对外投资审议规则 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经董事会审议后提交股东会[5][6] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但未达50%等6种情况经董事会审议决定[7] - 资产总额占最近一期经审计总资产比例未达10%等6种情况由董事会授权董事长决定[8][9] 投资计算与报告要求 - 12个月内对外投资按累计计算，已履行义务的不再纳入累计[10] - 应提交股东会审议的股权类投资需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需评估报告[10] - 应提交董事会审议的非现金资产交易需提供审计或评估报告[10] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况后免披露审计报告[11] 特殊情况规定 - 放弃对控股子公司优先购买权按不同情况适用规定[11] - 仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元可申请豁免提交股东会审议[11] 委托理财与投资限制 - 委托理财以额度占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[13] - 公司进行委托理财出现特定情形应及时披露进展并采取应对措施[14] - 公司原则上不用自有资金进行证券或衍生产品投资，开展需符合规定并限定规模期限[14] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[17] - 公司总裁为对外投资实施主要负责人[18] 投资流程与管理 - 确定对外投资方案应征求意见，选择最优方案[20] - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[21] - 公司加强对外投资项目资产处置控制，处置需经决议或决定[24] - 公司可在特定情况下收回或转让对外投资[25][26] 投资监督与评价 - 公司投资管理部门对投资项目跟踪并评价效果[30] - 公司审计部门行使对外投资活动监督检查权[31]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐或顾问[7] 协议签署与终止 - 资金到位1个月内签三方协议，2个交易日备案公告[7] - 银行3次未出具对账单可终止协议注销专户[7] - 协议提前终止2周内签新协议，2个交易日备案公告[8] 资金使用与管理 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用情况[11] - 募投项目搁置超1年重新论证披露情况[12] - 超期限投入未达50%重新论证项目[13] - 自筹投入可6个月内用募集资金置换[13] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[13] - 开立或注销账户及时备案公告[14] - 超募资金12个月内累计使用不超30%[18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[19] - 全部完成后节余超10%经董股东会审议[19] - 全部完成后节余低于10%经董事会审议[20] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[20] 资金相关调查与报告 - 独立董事半数以上同意可聘会计所鉴证[27] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[27] - 董事会每半年核查进展出专项报告公告[27] - 会计年度结束保荐或顾问出核查报告提交上交所[28] - 会计年度结束董事会在报告中披露结论意见[29] 其他规定 - 责任人违规视情节处分赔偿[31] - 制度术语含义无说明与章程相同[33] - 制度修改董事会提修正案股东会批准[34] - 制度解释权归董事会[35]

关联交易决策与披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会决定并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决定并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[16] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[17] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[17] 股东会关联交易决议 - 公司股东会审议关联交易普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[19] 关联交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人进行的关联交易按累计计算[22] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 关联交易免审情况 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易方式审议[22][23] 关联共同投资计算标准 - 公司与关联人共同投资增资、减资以公司投资、增资、减资金额为计算标准[25] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 预计日常关联交易 - 公司预计日常关联交易按同一控制下关联人实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较[29] 委托关联人销售产品 - 公司委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[29] 关联资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，需披露标的公司基本情况和财务指标[31] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况应披露相关基本情况[32] 关联资产溢价处理 - 公司向关联人购资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[32] 关联资金占用解决 - 公司因买卖资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[32] 制度相关说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[34] - 本制度未尽事宜或冲突按法律法规等执行并修订报股东会审议[34] - 本制度“以上”“内”含本数，“以下”“超过”不含本数[34] - 本制度修改由董事会提修正案提请股东会审议批准[35] - 本制度解释权属于公司董事会[36] - 本制度由公司股东会审议通过后施行[37]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%须审议[8] - 12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须审议[10] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须审议[15] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免提交审议[15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发出通知[22] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发出通知[23] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[27] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[28] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[30] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 审议代表公司有表决权股份1%以上（含1%）股东提案按具体内容适用普通或特别决议规定[43] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[43] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[44] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入有效总数[45] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[46] - 累积投票制下独立董事与董事会其他成员分别选举，可差额选举[47] - 股东会对提案应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[47] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案[47] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[47] - 股东会采取记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施方案[50] - 普通决议事项授权需出席股东会股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议事项授权需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[52] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[38] - 规则修改由董事会提修正案，股东会审议批准[55] - 规则由董事会负责解释，为《公司章程》附件，经股东会审议通过后施行[56][57]

定期报告披露 - 信息披露需在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[3] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请，原则上只接受1次变更申请[11] 报告审计与审核 - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[9] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 特殊情况披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[20] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 公司当年累计亏损额达股本总额1/3时需及时披露[20] - 公司连续12个月内重大损失、大额赔偿达当年经审计净资产10%时需披露[20] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需披露[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一负责人[24] - 公司实行自愿性信息披露原则，主动及时披露对利益相关者决策有较大影响信息[27] - 持股5%以上的大股东需履行信息披露义务[26] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应主动告知公司并配合披露[29] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况并配合披露[30] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关系说明[30] 责任追究 - 触犯相关法规使年报披露出差错或造成不良影响应追究责任人责任[35] - 情节较轻的差错追究形式有责令改正作检讨和通报批评[35] - 存在主观故意等情形对责任人从重处罚[35] - 从重处罚形式包括调离岗位、赔偿损失、解除合同等[36] - 相关责任人员四种情形可从轻、减轻或免予处理[38] 制度流程 - 信息披露制度需经董事会审议通过，报上交所和注册地证监局备案[31] - 年报编制领导小组由董事长、总裁、财务总监和董事会秘书组成[38] - 年报编制领导小组负责年报信息披露重大差错责任认定[38] - 情节轻微由年报编制领导小组作处理决定[38] - 出现特定情形年报编制领导小组提处理建议交董事会审议[38] - 相关人员出现责任追究事件公司可附带经济处罚，金额由董事会定[38] - 处理责任人前应听取其意见保障陈述和申辩权利[38] 其他 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规等规定执行[40] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[41] - 制度解释权及修改权属于公司董事会[42]

股东大会信息 - 2025年9月8日在宁夏银川开会[3] - 1284人出席，所持表决权股份占比50.2952%[3] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》A股同意比例97.8563%[5] - 《关于修订、制定、废止相关制度的议案》A股同意比例97.1925%[6] 参会人员情况 - 9名董事5人出席，3名监事2人出席[7] 律师意见 - 见证律所是北京市嘉源律师事务所[9] - 律师认为大会程序合法、决议有效[9]

股东大会安排 - 2025年8月21日召开第四届董事会第十九次会议决议召开2025年第一次临时股东大会[6] - 2025年8月22日在上海证券交易所网站公告召开股东大会通知[6] - 2025年9月8日14时在宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室举行现场会议[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，网络投票时间为2025年9月8日9:15 - 15:00[6] 议案通过情况 - 以特别决议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》[12] - 以普通决议通过《关于修订、制定、废止相关制度的议案》[12] 表决相关 - 对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况单独计票[12] - 审议的议案均不涉及回避表决事项[12] 合规认定 - 本所认为股东大会召集、召开程序符合规定[5] - 本所认为出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合规定[7][9]

市场行情走势 - 基础化工指数周涨跌幅1.11% 跑输沪深300指数1.60个百分点 位列所有板块第11位 [1][2] - 子行业涨幅前五包括锦纶5.68% 橡胶助剂5.44% 钾肥4.65% 食品及饲料添加剂2.99% 氟化工2.99% [1][2] 化工品价格表现 - 周涨幅前五品种：NYMEX天然气11.11% 粗酚7.12% 烟酰胺5.78% 酚油5.16% 氢氟酸5.00% [3] - 周跌幅前五品种：液氯-75.00% 钠-6.78% 煤焦油-4.17% 蒽油-4.11% 碳酸锂（工业级）-4.09% [3] 行业财务表现 - 2025年上半年基础化工行业营业收入11238.25亿元 同比增长3.03% 归母净利润697.24亿元 同比增长4.43% [4] - 2025年第二季度营业收入5870.98亿元 同比增长0.80% 环比增长9.38% 归母净利润357.17亿元 同比下降2.66% 环比增长5.03% [4] 细分领域业绩亮点 - 制冷剂企业表现突出：巨化股份归母净利润同比增长145.84% 三美股份归母净利润同比增长159.22% 永和股份归母净利润同比增长140.82% [6][7] - 农化企业高速增长：亚钾国际归母净利润同比增长216.64% 利尔化学归母净利润同比增长191.21% 长青股份归母净利润同比增长117.75% [7] 政策与产业机遇 - 国务院发布"人工智能+"行动意见 目标2027年人工智能与重点领域融合度超70% 2030年普及率超90% [8] - AI应用推动特种工程塑料 电子化学品等新材料产业发展机遇 [8] 投资主线 - 重点关注制冷剂 化纤 优质标的 轮胎 农化 成长型六大主线 [9] - 制冷剂板块关注金石资源 巨化股份 三美股份 永和股份 [9] - 农化板块关注亚钾国际 盐湖股份 兴发集团 云天化 扬农化工 [9]

行业投资评级 - 行业评级为推荐(维持) [1] 核心观点 - 化工行业有望从底部震荡态势逐步走向复苏 供给端国内前期资本开支投放进入下半场且"反内卷"推进 需求端国内稳中向好且海外美联储降息预期升温构成支撑 [4] - 化工品价格和价差处于底部区域 龙头白马估值跌至底部水平 具备强安全边际 中长期有望保持市场份额与盈利能力持续增长 [5] - 外部环境波动下刚需/内需相关子行业确定性凸显 包括农化和民爆行业 [5] - 贸易关税叠加反垄断背景下化工新材料国产替代加速 [5] - 底部区域建议关注价格见底后部分产品涨价机遇 如供给增速放缓或政策约束的子行业 [6] 行业动态与事件分析 - 化工ETF规模显著增长 从7月15日22亿元增长至8月29日157亿元 增幅显著 建议关注化企龙头配置机遇 [4] - 新加坡110万吨/年乙烯裂解装置宣布不可抗力 韩国10家主要石化企业计划去产能370万吨 欧洲多套乙烯装置存在退出预期 助力行业供需修复 建议关注恒力石化、荣盛石化、东方盛虹等 [4] - 美国对印度商品加征50%关税 美国农药进口金额15.3亿美元中自印度进口8.09亿美元占比53% 自中国进口3.61亿美元占比24% 本次加税有望促使美国农药市场向中国转向 利好菊酯等农药品种 建议关注扬农化工、润丰股份等 [4] - 上海发布房地产优化政策 包括调减限购、优化公积金和信贷政策 有望推动地产链相关化工品需求边际改善 [4] - 周内油价回升 WTI期货结算价上涨0.5%至64.01美元/桶 Brent期货结算价上涨0.6%至68.12美元/桶 受美联储降息预期、美国商业原油去库及俄乌冲突推动 [9] 细分产品价格与价差变化 - 维生素B3价格环比上涨6.3%至33.5元/千克 维生素D3价格上涨1.1%至227.5元/千克 因供应紧张和成本支撑 [9] - 制冷剂价格维持高位上行 R32价格上涨2.6%至60000元/吨 R134a上涨0.5%至52500元/吨 R410a上涨1.0%至51000元/吨 因配额约束下供应偏紧 [9] - 乙二醇价差收窄 乙二醇-乙烯价差环比收窄3.9%至474元/吨 因供给增加产量环比上升4.3%至39.58万吨 [9] - 丙烯酸甲酯价格环比上涨4.1%至7650元/吨 价差环比扩大28.6%至1851元/吨 因持货商挺市 [10] - 涤纶长丝价差改善 POY价差环比扩大13%至1282元/吨 DTY价差扩大7%至2432元/吨 FDY价差扩大10%至1532元/吨 因需求支撑渐强 [10] 投资建议与关注标的 - 中长期推荐坚守白马长期价值 关注化企核心资产与细分子行业领先龙头 包括万华化学、华鲁恒升、龙佰集团、新和成、卫星化学、宝丰能源、恒力石化、荣盛石化等 [3][5] - 农化行业建议关注新洋丰、史丹利、扬农化工 民爆行业建议关注广东宏大、易普力、雪峰科技 [5] - 新材料国产替代建议关注蓝晓科技(吸附分离材料)、瑞丰新材(润滑油组分)、奥来德(OLED材料)、彤程新材(光刻胶)等 [6] - 涨价机遇建议关注有机硅、氨纶、磷化工、氯碱化工、钛白粉等行业 [6]

板块表现 - 化学原料板块整体下跌1.14% 领跌个股为金牛化工（代码600722）下跌8.84% [1][2] - 上证指数下跌1.16%至3813.56点 深证成指下跌0.65%至12472.0点 [1] - 板块内个股分化明显 宝丰能源逆势上涨1.33% 而跌幅超过5%的个股包括金瑞矿业（-6.23%）、江天化学（-5.20%）等 [1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出7.86亿元 游资资金净流入1.42亿元 散户资金净流入6.44亿元 [2] - 宝丰能源（代码600989）获主力资金净流入6266.60万元 占比7.54% 居板块首位 [3] - 中核钛白（代码002145）主力净流入2543.77万元 诚志股份（代码000990）主力净流入1052.43万元且主力净占比达12.51% [3] 个股交易数据 - 成交量前三分别为中核钛白131.40万手、金牛化工72.70万手和六代股份（代码002109）40.97万手 [1][2] - 成交额前三为宝丰能源8.31亿元、卫星化学（代码002648）7.47亿元和中核钛白6.76亿元 [1] - 凯盛新材（代码301069）成交额达4.20亿元 振华股份（代码603067）成交额2.74亿元 [2]