会议情况 - 天风证券第四届董事会第四十二次会议于2024年8月30日完成表决形成决议[1] - 会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》等多项报告[1][2] - 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》，撤销纪检监察部等[3]

会议信息 - 天风证券第四届监事会第十八次会议8月20日发通知，8月30日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决监事4名，实际参与4名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》等4项报告，均4人赞成，0人反对、弃权[1][2]

公司基本情况 - 公司注册资本为86.66亿元人民币[10] - 公司中文名称为天风证券股份有限公司，英文名称为TIANFENGSECURITIESCO.,LTD[10] - 公司负责人为庞介民，总经理为王琳晶[10] - 公司注册地址由湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼变更为武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层[15] 财务数据 - 公司净资本为155.52亿元人民币，较上年度末下降6.01%[11] - 营业收入同比下降66.56%[18] - 归属于母公司股东的净利润同比下降158.71%[18] - 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降173.39%[18] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降53.79%[18] - 其他综合收益同比下降91.32%[18] - 资产总额同比下降5.05%[18] - 负债总额同比下降6.09%[18] - 归属于母公司股东的权益同比下降1.29%[18] - 所有者权益总额同比下降1.87%[18] - 公司2024年1-6月基本每股收益为-0.04元，较上年同期下降166.67%[19] - 公司2024年1-6月加权平均净资产收益率为-1.38%，较上年同期下降3.71个百分点[19] - 公司2024年6月30日净资本为155.52亿元，较上年末下降5.99%[20] - 公司2024年6月30日各项风险资本准备之和为127.07亿元，较上年末下降7.78%[20] 主要业务情况 - 公司拥有各项单项业务资格[11] - 公司自营业务实现营业收入5.99亿元[37] - 公司资产管理业务受托客户资金规模合计1,169.70亿元[38] - 天风国际2024年上半年中资企业境外债承销支数排名全市场前20[40] - 公司债券承销总规模365.47亿元，市场排名第16[36] - 公司托管客户资产规模1,653.24亿元，累计交易额7,082.36亿元[35] 风险管理 - 公司面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、合规及法律风险、洗钱风险、廉洁从业风险等[65] - 公司建立了全面的风险管理体系，包括四个层级的风险管理架构[66] - 公司采取了各类风险应对措施，包括市场风险管理[67][68]、信用风险管理[69]、操作风险管理[69]、流动性风险管理[70]、声誉风险管理[71]、合规法律风险管理[71]和洗钱风险管理[71] - 公司纪检监察部负责公司及工作人员廉洁从业管理[72] 公司治理 - 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的运作情况符合相关规定[74][75][76] - 公司承诺保证上市公司人员、资产、机构、业务、财务等方面的独立性[86] - 公司承诺减少与上市公司的关联交易，确保上市公司及其他股东利益不受损害[87] - 公司董事和高级管理人员作出相关承诺，确保公司填补回报措施的执行[92] 社会责任 - 公司积极践行包括环境责任在内的社会责任，积极推进绿色金融[79] - 公司通过节能减排、节约资源等绿色举措，推动低碳运营[79] - 公司助力发行24柳州银行三农债券、24慢城01债券等乡村振兴金融产品，助力乡村振兴产业发展[84] - 公司派驻金融骨干驻村定点帮扶，为当地农业产业提供智力支持[84] 债券发行情况 - 公司发行了多期公司债券，包括次级债券、非公开发行公司债券等，总金额超过20亿元[113,114,115,116,117,118] - 公司公开发行的公司债券主要在上海证券交易所上市交易，面向专业投资者发行[113,114,115,116,117,118] - 公司公开发行的公司债券利率在4.06%-5.40%之间[113,114,115,116,117,118]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票数量不超1,498,127,340股，不超发行前总股本30%[7][28][56] - 发行定价基准日为2023年4月28日，价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值较高者[8][26][51] - 募集资金总额不超40亿元，财富管理业务不超15亿元、投资交易业务不超5亿元、偿还债务及补充营运资金不超20亿元[9][31][68] - 发行对象为控股股东宏泰集团，以现金认购全部股票，构成关联交易[7][25][34] - 宏泰集团认购股份自发行结束之日起六十个月内不得转让[10][29][55] 财务数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为30718.38万元，扣非后为24409.99万元[130] - 2023年末加权平均普通股总股本为859797.05万股[131] - 2023年基本每股收益为0.0357元/股，稀释每股收益为0.0357元/股，扣非后基本每股收益为0.0284元/股，扣非后稀释每股收益为0.0284元/股[131][132] - 截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为73.14%[72] - 2021 - 2022年公司采用集中竞价方式回购股份金额分别为1.41058204亿元和1.11509248亿元[111] 未来展望 - 聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通综合金融服务[136] - 统筹业务板块资源，为湖北省提供全方位立体化金融服务，升级“深耕湖北”战略[138] - 持续推进精细化管理，制定“瘦身止损、提质增效”经营战略方针[139] 风险提示 - 宏观经济和资本市场波动致经营业绩下滑风险[149] - 证券行业竞争激烈，未扩充资本实力实现业务转型可能面临客户流失等风险[150] - 受严格监管，违反规定或不适应政策调整会影响公司[151] - 证券经纪业务未来存在盈利能力下滑风险[153] - 信用交易业务面临信用、利率等风险[154] - 投资银行业务面临发行市场环境等风险[155] - 证券自营业务投资面临系统性等风险[157] - 资产管理业务面临产品投资和行业竞争风险[158] - 私募股权基金管理业务面临投资失败和退出风险[160] - 海外业务面临海外市场和经营风险[161] - 面临财务风险，包括风险控制指标和流动性风险[162] - 信息技术系统故障可能影响声誉等[163] - 发行完成后短期内每股收益可能下降，即期回报存在被摊薄风险[133][165] - 发行需经上交所审核和证监会注册，存在审批风险[166] - 发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，投资者有损失风险[167]

公司上市与发行 - 公司于2018年10月19日在上海证券交易所主板上市[2] - 本次向特定对象发行A股股票，面值1元/股[5] - 发行定价基准日为2023年4月28日，价格取特定较高者[13] - 发行股票数量不超过1,498,127,340股，未超总股本30%[19] - 发行方案经股东大会表决通过[24] 业绩数据 - 2023年公司归属于上市公司股东净利润为30,718.38万元，扣非后为24,409.99万元[27] - 2023年末加权平均普通股总股本为859,797.05万股[29] 假设情况 - 假设2024年11月末完成发行[26] - 假设募集资金总额为40亿元，发行股票数量为1,498,127,340股[27] - 假设2024年扣非前后净利润分三种情况测算[27] 未来展望 - 发行完成后股本和资产规模将大幅增加，短期内每股收益可能下降[30][31] 新策略 - 聚焦证券主营业务，贯通综合金融服务[33] - 升级“深耕湖北”战略，为湖北省提供全方位金融服务[35] 资金管理与承诺 - 制定募集资金管理办法，加强募集资金管理[37] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益等[40][41] - 控股股东承诺不越权干预，履行填补回报措施[44]

会议情况 - 2024年8月20日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十七次会议[2] 预案相关 - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案[2] - 相关文件于2024年8月20日在上海证券交易所网站披露[2] 审核情况 - 预案修订稿披露不代表审核、注册部门实质性判断等[3] - 发行事项生效和完成尚需上交所审核通过及证监会同意注册[3] 公告时间 - 公告发布时间为2024年8月22日[5]

会议信息 - 天风证券第四届监事会第十七次会议8月15日发通知，8月20日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决监事4名，实际参与4名[1] 审议事项 - 审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关修订稿议案，关联监事韩辉回避表决，均3人赞成[1][2][3]

会议信息 - 公司第四届董事会第四十一次会议8月15日发通知，8月20日通讯表决形成决议[1] - 应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名[1] 议案审议 - 审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关修订稿议案，关联董事回避，均12人赞成[1][2][3]

会议相关 - 公司于2024年8月20日召开相关会议[1] - 会议审议通过发行A股股票预案修订稿等议案[1] 承诺事项 - 发行A股股票无保底保收益承诺[1] - 发行A股股票无提供财务资助或补偿情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年8月22日[3]

发行议案审议 - 2023年4月27日审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 2024年8月20日审议通过发行股票预案修订稿等相关议案[2] 预案修订内容 - 更新发行审议程序、法定代表人、决议有效期等内容[2] - 更新宏泰集团信息、财务数据及持股情况表述[2] - 更新公司财务、利润分配、回报测算等数据及表述[3] 发行进展 - 发行事项尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册[4]