股东会信息 - 中国铝业2024年第一次临时股东会于2024年11月19日下午14:00召开[4][7][8] - 现场投票股东及代理人6名，代表股份7,010,927,452股，占比40.86%[10] - 网络投票A股股东1,790名，代表股份1,201,686,521股，占比7.00%[10] - 现场和网络投票股东及代表共1,796人，代表股份8,212,613,973股，占比47.87%[11] 议案表决 - 《2024年中期利润分配方案》，同意7,920,113,777股，占比96.4384%[17] - 《2024年中期利润分配方案》，中小股东同意1,444,901,304股，占比83.1910%[17] - 《增加交易年度上限议案》，同意2,709,290,103股，占比95.5647%[17] - 《增加交易年度上限议案》，中小股东同意1,373,282,546股，占比91.6456%[17] - 变更会计师事务所议案，同意77.97亿股，占比94.94%[18] - 变更会计师事务所议案，中小股东同意13.22亿股，占比76.14%[18] - 选举李谢华非执行董事议案，同意77.03亿股，占比93.79%[19] - 选举李谢华非执行董事议案，中小股东同意12.82亿股，占比73.78%[19,20] - 选举丁超股东代表监事议案，同意76.42亿股，占比93.06%[21] - 选举丁超股东代表监事议案，中小股东同意13.68亿股，占比78.76%[21] - 变更会计师事务所议案，反对322.57万股，占比0.04%[18] - 变更会计师事务所议案，中小股东反对191.81万股，占比0.11%[18] - 变更会计师事务所议案，弃权4.13亿股，占比5.02%[18] - 变更会计师事务所议案，中小股东弃权4.13亿股，占比23.75%[18]

回购注销情况 - 公司决定回购注销限制性股票866,831股[7] - 回购后股份总数减至17,155,632,078股[7] - 回购后注册资本减至17,155,632,078元[7] 未达条件股票情况 - 首次授予退休等对象未达条件股票共646,013股[4] - 预留授予退休等对象未达条件股票共220,818股[6]

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024- 064 1 中国铝业股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日召开第八届 监事会第十五次会议。会议应到监事 4 人，实到监事 4 人，有效表决人数 4 人。会 议由公司监事会主席林妮女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议 审议通过以下 2 项议案，并形成决议： 一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的 解除限售条件已成就的议案 经审议，公司监事会认为，根据《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划》（以下简称"《激励计划》"）《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以 下简称"本次激励计划"）预留授予部分第一个解 ...

市场扩张和并购 - 公司三家分公司拟1.75亿元收购中铝高端制造部分扁锭资产[1] - 公司终止向中铝高端制造转让附属公司资产及股权[3] 限制性股票相关 - 270名激励对象可解除限售10439440股限制性股票，约占总股本0.06%[5] - 首次授予限制性股票回购价格由2.93元/股调整为2.85元/股[7] - 预留授予限制性股票回购价格由2.09元/股调整为2.01元/股[7] - 多类未达条件或离职激励对象的限制性股票将被回购或回购注销[8][10][11] - 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格议案通过[12] 董事会补选 - 补选李谢华先生为公司第八届董事会薪酬委员会委员、发展规划委员会委员[13] - 补选后薪酬委员会和发展规划委员会人员组成确定[13][14] - 补选公司第八届董事会专门委员会委员议案通过[16]

限制性股票回购注销 - 2024年11月19日决定回购注销36名激励对象866,831股限制性股票[4] - 首次授予退休、离职等未达条件股票部分回购注销[32] - 预留授予退休、离职等未达条件股票部分回购注销[33] 回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价由2.93元/股调为2.85元/股[5][23] - 预留授予限制性股票回购价由2.09元/股调为2.01元/股[5][23] 资金与股份变动 - 本次回购资金总额2,284,981元（不含利息）[25] - A股、有限售条件股份、总股本变动 -866,831股[28] 股息派发 - 按每股0.082元（含税）现金派发2024年中期股息[21] 激励计划进程 - 2022年6月13日首次授予登记完成，授予11,227.03万股[11] - 2022年12月23日预留授予登记完成，授予2,664.83万股[12] - 2024年6月3日通过首次授予部分一解限条件议案[13] - 2024年7月30日通过回购注销及调价议案[13] - 2024年11月19日通过预留授予部分一解限条件议案[14]

财报与会议时间 - 公司于2024年10月30日披露2024年第三季度报告[3] - 公司定于2024年11月27日16:00 - 17:00召开2024年第三季度业绩说明会[3] 会议信息 - 业绩说明会召开地点为上海证券交易所上证路演中心[5] - 业绩说明会召开方式为上证路演中心网络互动方式[7] 提问相关 - 投资者可在2024年11月20日至11月26日16:00前提问[6] - 提问方式为登录上证路演中心网站等[6] 参会人员 - 出席会议人员有董事长史志荣等[8] 其他 - 投资者可在2024年11月27日在线参与业绩说明会[8] - 公司联系人杨先生及联系方式[9] - 投资者可通过上证路演中心查看说明会情况[9]

限制性股票解除限售 - 为270名激励对象的10439440股限制性股票办理解除限售手续[1] 限制性股票回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价格由2.93元/股调整为2.85元/股，预留授予由2.09元/股调整为2.01元/股[2] 限制性股票回购 - 多类未达条件或离职等激励对象的限制性股票按调整后价格加利息或与市价孰低值回购[2][3][4] 限制性股票回购注销 - 36名激励对象已获授但未解除限售的866831股限制性股票将被回购注销[5]

评估基准日 - 评估基准日为2023年12月31日[8][36] 资产及负债账面净值与评估价值 - 纳入评估范围资产及负债账面净值为167,070,560.97元，评估价值为175,366,611.53元，增值8,296,050.56元，增值率4.97%[8][60][63] - 非流动资产账面净值185,194,312.44元，评估价值193,490,363.00元，增值8,296,050.56元，增值率4.48%[10][61][63] - 固定资产账面净值180,106,963.20元，评估价值187,932,434.00元，增值7,825,470.80元，增值率4.34%[10][61] - 无形资产账面净值5,087,349.24元，评估价值5,557,929.00元，增值470,579.76元，增值率9.25%[10][61] - 连城相关资产及负债账面净值69,839,792.51元，评估价值73,239,119.81元，增值3,399,327.30元，增值率4.87%[13][64] - 贵阳相关资产及负债账面净值79,262,696.67元，评估价值79,312,365.82元，增值49,669.15元，增值率0.06%[13][64] - 西宁相关资产及负债账面净值17,968,071.79元，评估价值22,815,125.90元，增值4,847,054.11元，增值率26.98%[13][64] 资产明细 - 公司注册资本为173190.1400万人民币[18] - 固定资产账面价值为180106963.20元，其中建筑物类31781794.80元，设备类148325168.40元[24] - 无形资产账面价值为5087349.24元，为土地使用权[24] - 连城固定资产中建筑物类账面价值31781794.80元，设备类33111090.66元[26] - 贵阳固定资产账面价值97162003.85元，均为设备类[26] - 西宁固定资产账面价值18052073.89元，均为设备类[27] - 纳入评估范围主要房屋建筑面积为13,790.45平方米[30] - 机器设备共166项，账面原值38,645,235.00元，账面净值32,916,680.66元[31] - 运输设备共9项，账面原值388,820.00元，账面净值194,410.00元[31] - 电子设备共2项，账面原值0.00元，账面净值0.00元[31] - 土地使用权证载面积为170,382.33平方米，申报评估面积为25,149平方米[31] - 贵阳机器设备共92项，账面原值100,964,435.00元，账面净值96,065,972.76元[32] - 贵阳运输工具共7项，账面原值1,223,829.00元，账面净值1,079,642.04元[32] - 贵阳电子设备共5项，账面原值18,211.49元，账面净值16,389.05元[32] - 西宁机器设备共130项，账面原值21,565,937.00元，账面净值17,664,224.44元[32] 评估方法及依据 - 本次评估选用成本法，因委估资产交易市场不活跃且未来客观收益难以预计[45] - 房屋建（构）筑物评估参考房地产开发行业相关上市公司平均成本费用利润率9.58%计取合理利润[47] - 房屋建（构）筑物综合成新率计算公式为成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%[47] - 年限法成新率计算公式为年限法成新率＝（经济耐用年限 - 已使用年限）/ 经济耐用年限×100%[47] - 观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重[48] - 设备类资产主要采用重置成本法评估，评估值=重置全价×综合成新率[49] - 设备重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本 - 可抵扣增值税[49] - 设备资金成本按建设期内均匀性投入计取，贷款利率按评估基准日适用的LPR确定[50] - 可抵扣增值税=设备购置价×13% /（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9% /（1+9%）+其他费用可抵税金额[51] - 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%[51] - 年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限[51] - 本评估采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权价值进行评估[53] - 流动负债评估根据评估目的实现后被评估单位实际需承担的负债项目及金额确定评估值[55] - 评估准则依据涉及16项准则及指导意见等文件[41][44] - 取价依据包含全国银行间同业拆借中心公布的LPR等多项资料及文件[43] 其他 - 纳入评估范围的土地使用权证载面积170,382.33m²，本次申报评估面积25,149m²，未分割变更权属[14][31][65] - 纳入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，面积为企业测量申报[15][66] - 本项目评估基准日的资产与负债账面价值引用自信永中和会计师事务所重庆分所出具的审计报告[69] - 资产评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[64] - 资产评估报告日为2024年09月14日[78]

激励计划时间线 - 2021年12月21日审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年1月28日披露召开股东大会通知及征集委托投票权公告[15] - 2022年3月4 - 14日对激励对象公示并更正错误[16] - 2022年3月17日披露激励对象公示情况说明及核查意见[16] - 2022年4月6日审议通过调整激励计划草案[16] - 2022年4月20日收到国资委同意批复[17] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[17] - 2022年5月24 - 25日审议通过调整激励计划及首次授予议案[18] - 2022年6月13日首次授予登记完成，授予930人11227.03万股[18] - 2022年11月23 - 24日审议通过授予预留限制性股票议案[19] - 2022年12月23日预留授予登记完成，授予276人2664.83万股[20] - 2023年10月24 - 25日审议通过调整回购价格及回购注销部分股票议案[20] - 2024年6月3日审议通过首次授予部分第一个解除限售期条件成就议案[21] - 2024年12月22日预留授予部分第一个限售期届满[23] 业绩数据 - 以2020年为基数，2022年归母扣非净利润复合增长率155.38%，超目标45.38%，高于对标75分位值41.23%[25] - 2022年净资产现金回报率57.32%，超目标29.32%，高于对标75分位值13.26%[25] - 2022年EVA实际完成92亿元，超目标77亿元[25] 激励对象与股份数据 - 预留授予激励对象276人，授予26648300股，第一期可解除限售10659320股[28] - 270名激励对象10439440股解除限售，约占总股本0.06%[28] 回购相关 - 拟回购36名激励对象866831股[30] - 退休回购21人，412977股[31] - 客观原因离职回购4人，121054股[31] - 死亡回购1人，80300股[31] - 个人原因离职回购4人，252500股[31] - 首次授予回购价由2.93元/股调为2.85元/股[35] - 预留授予回购价由2.09元/股调为2.01元/股[35] - 回购注销减少注册资本866831元[35] - 注册资本将由17156498909元变为17155632078元[35] 合规与后续 - 解除限售满足条件，符合规定[36] - 回购注销及价格调整符合规定[36] - 后续办理回购注销登记、减资手续并信披[37]

市场扩张和并购 - 公司三家分公司拟收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产，交易对价约17,536.66万元[3][8][20] - 2022年公司以约1.84亿元资产及2.2亿元货币资金向中铝高端制造增资，获约2.14%股权[7] - 2023年12月18日公司参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革，出资约8.466亿元[24] - 2023年12月18日公司参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司，出资6亿元[25] - 2023年12月18日中铝郑州有色金属研究院有限公司设立合资公司，出资2000万元[25] - 2024年1月22日公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司，现金出资2.88亿元[25] - 2024年3月27日公司转让中铜矿产资源有限公司6.68%股权，对价约3.28亿元[25] 财务数据 - 过去12个月内公司与中铝集团（含附属公司）其他关联交易共9项，累计金额约30.02亿元，未达公司最近一期经审计净资产的5%[5][13] - 中铝高端制造2023年末经审计资产总额3,462,115.28万元，负债1,927,812.92万元，净资产1,534,302.36万元，营收3,543,885.02万元，净利润100,493.30万元[15] - 中铝高端制造2024年9月末未经审计资产总额3,624,284.69万元，负债2,045,622.42万元，净资产1,578,662.27万元，1 - 9月营收2,813,716.00万元，净利润50,647.95万元[16][17] - 交易标的评估基准日2023年12月31日，账面净值约16,707.06万元，评估净值约17,536.66万元，增值约829.61万元，增值率4.97%[19] - 青海分公司收购资产账面价值1,796.81万元，评估价值2,281.51万元，增值率26.98%[19] - 连城分公司收购资产账面价值6,983.98万元，评估价值7,323.91万元，增值率4.87%[19] - 贵州分公司收购资产账面价值7,926.27万元，评估价值7,931.24万元，增值率0.06%[20] - 过去12个月内公司与中铝集团（含附属公司）8项关联交易累计金额约28.27亿元[24] 其他新策略 - 2024年3月27日公司受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业，5年总费用0.45亿元[26] - 2024年10月29日包头铝业有限公司与中铝集团对内蒙古华云新材料有限公司各减资5亿元[26] 交易情况 - 本次关联交易已通过公司相关会议审议，无需提交股东大会审议和政府部门批准[4][5][10][11] - 本次交易有利于实现扁锭资产产权和管理权统一，提高资产运营效率，对财务和经营成果无重大影响[22] - 独立董事专门会议认为本次交易符合公司及全体股东利益，同意提交董事会审议[23]