北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0503 号 致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（"贵公司"或"继峰股份"） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波继峰汽车 零部件股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集 与召开程序、召集人资格、出席会议人 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-076 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 10 月 9 日 (二)股东大会召开的地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部 件股份有限公司 B 栋三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由董事会召集，董事长王义平先生主持，并采取现场与网络投票相 结合的方式进行记名投票表决。本次会议的表决方式符合《公司法》《公司章程》 的有关规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人，董事王继民先生、刘杰先生、张思俊先生以 视频方式出席会议； 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-075 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 定向可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 截止 2024 年 9 月 30 日，公司定向可转债尚未转股金额合计 4,462.00 万元， 占可转债发行总量的比例的 3.99%。 一、可转债发行挂牌转让概况 （一）经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准 宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕 1428号）核准，公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）发行了4,000,000 张可转换公司债券购买其持有的宁波继烨贸易有限公司100%股权，并向3名特定 对象发行7,182,000张可转换公司债券，募集资金718,200,000.00元，可转债面值 ...

会议主要讨论的核心内容 季风公司近况更新 - 三季度季风业绩受到TMD玻璃亏损和北美欧洲整合影响有一定波动 [1][2] - TMD玻璃已开始向外销售,预计四季度业绩会有明显改善 [1][2] - 中国区收入有望达到40亿元,利润率有望达到15%左右 [2] - 本部传统业务和增量业务如电动出风口等有望持续增长 [3] - 座椅业务二季度实现盈利,明年收入有望达到50-70亿元 [3][4] - 激峰已获得19个订单,在手订单近900亿元 [4] 对季风公司的观点 - 短期看三季度业绩有波动,但四季度和明年业绩有望改善 [5][6] - 如果牛市持续,季风座椅业务有较大想象空间 [5][6] - 当前估值水平较低,看好公司未来发展 [6] 汽车行业和汽车零部件行业的观点 - 汽车行业需求强劲,新车型定价较高,销量表现良好 [7] - 汽车零部件行业内需较强,规模化效应明显,原材料价格趋于稳定 [7][8] - 建议关注拓普、保龙、科帕达等公司 [8]

报告公司投资评级 - 报告给予"继峰股份"买入评级(维持) [2] 报告的核心观点 座椅业务盈利拐点已至，全面进入规模化阶段 - 乘用车座椅业务自2021年实现0到1以来持续斩获多个客户多个车型项目,乘用车座椅破局加速1-N [4] - 截至2024年7月31日,公司累计乘用车座椅在手项目定点共18个 [4] - 2023年座椅业务实现6.55亿元收入,2024上半年实现近9亿元收入,24Q2座椅业务首次实现单季度盈利 [4] - 伴随后续更多新项目投产放量,座椅业务将全面进入规模化阶段 [4] TMD资产剥离,格拉默迎来盈利拐点 - TMD是此前格拉默重要出血点,剥离落地后格拉默业绩将迎来较大修复弹性 [3][4] 自主座椅龙头破局者,本土替代全面引领,全球替代未来可期 - 乘用车座椅赛道空间大、格局好、消费属性最重要配置,加速升级促进提价&替代 [4] - 公司凭借成本优势+快速响应能力+格拉默赋能,有望全面引领乘用车座椅的本土替代 [4] - 公司已实现座椅全球化的0到1,本土替代升级全球替代,有望借助格拉默全球化背景和产能打开全球座椅市场 [4] 盈利预测 - 预计24-26年公司归母净利润分别为4.3亿元、11.4亿元、14.5亿元,24-26年增速分别为109%、167%、27% [4] - 对应24-26年PE分别为31X、11X、9X [4]

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-074 | | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为子公司银行融资提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 的间接全资子公司继峰座椅（常州）有限公司(以下简称"继峰座椅（常州）")。 公司本次为继峰座椅（常州）提供担保的金额为 25,000 万元人民币。截 至本公告披露日，公司实际为继峰座椅（常州）提供的担保余额为 25,000.00 万 元人民币（含本次）。 本次担保没有反担保。 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。 （一）本次担保基本情况 为满足公司常州座椅工厂的资金需求，支持座椅业务的发展，近期，公司与 中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称"中信银行宁波分行"）签订了《最 高额保证合同》，对中信银行宁波分行给继峰座椅（常州）的融资业务提供最高 额担保，担 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [2] 报告的核心观点 - 公司发布2024年中报,上半年战略性新兴业务助力营收实现稳健增长 [5] - 乘用车座椅等战略新兴业务发展迅速,打开新兴成长曲线 [5] - 出售美国TMD公司股权,业绩轻装上阵 [6] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为0.7/8.94/12.59亿元,给予其2025年16-20倍PE,对应合理价值区间为11.36-14.2元 [6] 营收和利润情况分析 - 2024年上半年公司实现营收110.06亿元,同比+5.47%;归母净利润0.53亿元,同比-35.54% [5] - 乘用车座椅业务2024年上半年向客户交付座椅产品8.9万套,实现销售额8.97亿元,同比翻数倍增长 [5] - 出风口业务、乘用车隐藏式门把手和车载冰箱业务也快速增长 [5] - 预计2024-2026年公司营业收入分别为23,523/26,800/30,603百万元,归母净利润分别为70/894/1,259百万元 [7][9] 财务指标分析 - 2024年上半年毛利率为14.52%,同比+0.32pct;净利率为0.4%,同比-0.43pct [5] - 预计2024-2026年毛利率分别为14.7%/15.5%/15.9% [9] - 预计2024-2026年净资产收益率分别为1.4%/14.7%/17.2% [7] 估值分析 - 参考可比公司估值水平,给予公司2025年16-20倍PE,对应合理价值区间为11.36-14.2元 [6][10]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"强推"评级 [1] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为0.14亿元、8.9亿元、12.3亿元,同比增速分别为-93%、+61倍、+37% [1] - 采用分部估值法,给予公司2025年目标市值168亿元,对应目标价13.3元 [1] 报告核心观点 - 公司子公司格拉默拟以4000万美元初始交易价格向APC LLC出售TMD LLC 100%股权,预计对本年度业绩造成2.8亿-3.8亿元亏损 [1] - TMD产品与集团协同效应不强,是格拉默北美亏损的主要来源,出售有利于改善格拉默美洲区的盈利能力和财务状况 [1] - 公司整椅业务接连获得高质量定点,随着2024、2025年多个高质量在手订单顺利量产,整椅业务规模化后盈利能力将进一步提振 [1] 分部情况总结 格拉默业务 - 2023年格拉默北美EBIT为-0.50亿欧元,其中TMD子公司净利亏损2.6亿元,占格拉默北美一半以上 [1] - 2024H1格拉默北美EBIT为-0.10亿欧元,同比减亏0.18亿欧元,EBIT利润率为-2.9%,同比提升5.7个百分点 [1] - 本次出售TMD后,预计2025年格拉默盈利将有所改善,有望从2023年微利增长至2025年3亿元以上利润 [1] 整椅业务 - 2024H1公司整椅业务实现收入8.97亿元,同比增长7.3倍,归母净利率为-2.6%,同比提升54个百分点 [1] - 截至2024年9月13日,公司累计乘用车座椅在手项目定点共19个,随着2024、2025年多个高质量在手订单顺利量产,整椅业务规模化后盈利能力将进一步提振 [1] - 预计2025年整椅业务有望贡献55-60亿营收、2-3亿净利 [1]

股东大会会议资料 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 二○二四年第二次临时股东大会会议资料 中国·宁波 二○二四年十月 1 | 会议议程 3 | | --- | 股东大会会议资料 会议议程 现场会议召开时间：2024 年 10 月 9 日 14 点 00 分 现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司 B 栋三楼会议室 主持人：董事长王义平先生 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 9 日 至 2024 年 10 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、主持人宣布会议开始 二、确定计票人和监票人 三、审议议案 1、关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案 四、股东发言及回答股东提问 五、议案表决 六、宣布表决结果 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 ...

| 证券代码：603997 | 证券简称：继峰股份 | 公告编号：2024- | 073 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：110801 | 转债简称：继峰定 01 | | | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于 2024 年第二次临时股东大会取消议案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1、 股东大会的类型和届次 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | A 股 | 603997 | 继峰股份 | 2024/9/27 | 二、 取消议案的情况说明 1、 取消议案名称 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案 | 2、 取消议案原因 为便于投资者进一步了解公司出售 Toledo Molding & Die,LLC.（以下简称 "TMD LLC"）100%股权事项的相关情况，公司决定进一步完善股东 ...