业绩总结 - 2023 - 2025年9月，公司营业收入分别为189373.18万元、198828.68万元和138262.66万元[7][8] - 2025年9月30日公司资产总计4492157559.36元，较2024年末下降1.63%[24] - 2025年9月30日负债合计1108489157.29元，较2024年末下降8.38%[29] - 2025年1 - 9月营业利润为114487956.31元，2024年度为36780709.55元，2023年度亏损137247810.10元[35] - 2025年1 - 9月净利润为113194068.37元，2024年度为33016837.11元，2023年度亏损152517349.48元[35] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将应收账款坏账准备和收入确认作为关键审计事项[7][11] 股权变动 - 2007 - 2025年公司经历多次增资、股权转让，股东及持股比例不断变化[57 - 96] 会计政策 - 财务报表以持续经营为基础，按企业会计准则编制[99][100] - 同一控制与非同一控制下企业合并有不同会计处理方法[106][107] - 金融资产和负债有不同分类及计量方法[115 - 123] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[134] - 长期股权投资根据控制情况采用成本法或权益法核算[142] 资产折旧与摊销 - 媒体资产和办公设备折旧年限3 - 2年，年折旧率19.00 - 33.33%[150] - 运输工具及其他折旧年限4 - 5年，年折旧率19.00 - 25.00%[150] - 房屋建筑物折旧年限30年，年折旧率3.17%[150] - 软件及专利、土地使用权、客户基础、广告经营及发布权有不同摊销方法和预计使用寿命[157] 借款费用 - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断超3个月，借款费用暂停资本化[153] - 专门借款和一般借款有不同资本化金额计算方法[154]

国泰海通证券股份有限公司 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十二月 国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求， ...

交易基本信息 - 上市公司为分众传媒，股票代码002027，控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春[15] - 交易对方有45名，标的公司为成都新潮传媒集团股份有限公司，标的资产为其90.02%股权[15][16] - 本次交易价格为779,442.45万元，现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元[21][23] - 发行股份数量为1,465,051,881股，占发行后总股本的9.21%[33] 业绩总结 - 2025年1 - 9月，交易后资产总额3,324,232.43万元，较交易前增长39.74%[43] - 2025年1 - 9月，交易后负债总额867,438.53万元，较交易前增长24.62%[43] - 2025年1 - 9月，交易后归属于母公司股东权益2,425,348.60万元，较交易前增长47.28%[43] - 2025年1 - 9月，交易后营业收入1,098,935.33万元，较交易前增长14.39%[43] - 2025年1 - 9月基本每股收益交易后为0.27元/股，较交易前减少6.78%；2024年度基本每股收益交易后为0.32元/股，较交易前减少9.66%[44] - 2025年1 - 9月公司营业收入96.07亿元，净利润42.27亿元[186] - 2025年9月末资产负债率29.26%，毛利率70.40%[186] 市场数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%[91] - 中国广告行业市场规模2020年突破1万亿元，2024年攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率约10.8%[91] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[92] - 2024年中国户外广告行业市场规模达到约852.2亿元，预计将保持约7.1%的年复合增长率，2029年市场规模有望突破约1,202亿元[92] 交易进展 - 本次交易已获上市公司多轮董事会、监事会、股东会审议通过，与50名交易对方签署相关协议，并获控股股东原则性同意[45][46][48] - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会注册，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及履行其他必要审批/备案程序[47] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消[65] - 新潮启福存在股权质押情形，若未能及时解除质押，将影响交易进度[69] - 本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，存在标的公司业绩无法达到预期，影响上市公司及股东利益的风险[70][72] - 标的公司受行业政策、宏观经济、市场竞争、媒体资源租赁等因素影响，可能导致业绩波动[75][76][77][78][80][81] 其他 - 截至2025年9月30日，总股本144.42亿股，无限售条件流通股占比100%[175][176] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股63.90亿股，占比44.23%[177] - 截至报告出具日，控股股东Media Management Hong Kong Limited持股34.26亿股，占比23.72%[180] - 截至2025年9月30日，生活圈媒体网络覆盖超329个城市和地区及境外多国，电梯电视约129.6万台、电梯海报约161.3万个、合作影院1822家[184]

交易概况 - 分众传媒拟购买45个交易对方持有的成都新潮传媒集团90.02%股份[7][18] - 交易采用向特定对象发行股份方式，发行对象为45名交易对方[19] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次(临时)会议决议公告日[19] - 发行价格不得低于市场参考价的80%，由5.68元/股经三次调整至5.30元/股[19][20] 财务数据 - 新潮传媒截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元[21] - 交易标的资产交易价格为779,442.45万元[21] - 现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元[22] - 上市公司2024年资产总额为2,279,859.50万元，资产净额为1,702,728.10万元，营业收入为1,226,210.28万元[38] - 本次交易财务指标比例：资产总额34.19%，资产净额45.78%，营业收入16.21%[38] 股权结构 - 截至2025年9月30日，上市公司第一大股东Media Management Hong Kong Limited持股23.72%[42] - 截至2025年9月30日，上市公司第二大股东杭州灏月企业管理有限公司持股6.13%[42] - 截至2025年9月30日，上市公司第三大股东香港中央结算有限公司持股5.56%[42] - 重庆京东持有新潮传媒18.4745%股权，股份对价197,785.93万元[21] - 张继学持有新潮传媒10.6888%股权，股份对价81,536.72万元[21] 交易进程 - 2025年4月9日，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟购100%股份[119] - 2025年7月22日，签署补充协议，盈峰集团等加入，顾江生等退出[121] - 2025年8月6日，重新签署《购买资产协议》，原协议和补充协议终止[122] - 2025年12月30日，签署补充协议，庞升东等退出本次交易[122] - 交易已获上市公司控股股东原则性同意，多次会议审议通过相关议案[124][125] - 交易尚待深交所审核通过、中国证监会注册等审批/备案程序[126] 公司历史 - 1997年8月26日，七喜控股前身广州七喜电脑有限公司成立，注册资本200万元[43] - 2004年7月20日，七喜股份公开发行2900万股，发行后总股本为1.11975969亿股[44] - 2005年4月26日，七喜控股以资本公积金转增股本，总股本增至2.23951938亿股[44] - 2015年12月16日，七喜控股发行38.13556382亿股购买分众多媒体技术股权，注册资本和总股本增至41.15891498亿[46] - 2016年3月25日，分众传媒非公开发行2.52525252亿股，总股本增至43.6841675亿股[47] 新潮传媒股权变更 - 2007年4月9日，新潮文化有限全体股东实缴资本3万元，占注册资本100%[133] - 2009年12月，新潮文化有限注册资本由3万元增至100万元[135] - 2015年8月11日，新潮文化有限注册资本由100万元增至2000万元[148] - 2016年3月30日，新潮文化有限整体变更为股份公司，净资产4951.54万元，折股2838.89万股[155] - 2018年9月10日，公司由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本7580.0596万元[180] - 2020年1月，公司注册资本由7580.0596万元增至11521.2249万元[190]

分众传媒信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 分众传媒信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（【】年【】月修订） 第一章 总则 第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动董事、 高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、 行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高 级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定 依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考 核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明， ...

业绩总结 - 2025 年 9 月 30 日资产总计 449,215.76 万元，负债总计 110,848.92 万元，所有者权益 338,366.84 万元，归属于母公司所有者的净资产 341,992.37 万元[13] - 2025 年 1 - 9 月营业收入 138,262.66 万元，营业成本 82,846.17 万元，利润总额 11,140.96 万元，净利润 11,319.41 万元[14] - 2025 年 9 月末流动比率 2.88 倍，资产负债率 26.50%，总资产周转率 0.44 次/年，应收账款周转率 2.85 次/年，存货周转率 58.65 次/年，毛利率 36.40%[14] 市场扩张和并购 - 2025 年 12 月 30 日公司拟现金购买标的公司 9.98%股权，交易对价 505,575,455.60 元，购买股份数 13,048,732 股[2][4][17][18] - 庞升东等主体分别持有标的公司股权及对应现金对价情况[16] - 本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会、股东会审议[4][9] - 标的公司注册资本为 130,775,267 元人民币[11] - 以 2025 年 3 月 31 日为基准日，标的公司评估值 834,300.00 万元，较审计后归属于母公司所有者权益增值 495,951.30 万元，增值率 146.58%[15] 交易相关情况 - 《购买资产协议》于 2025 年 12 月 30 日签署[17] - 本次交易交割需满足多项前提条件，如协议生效、取得政府授权等[20] - 赔偿方收到索赔通知后有 10 个工作日对问题进行补救[25] - 乙方二中交易对方最高赔偿金额为本次交易税后交易对价[25] - 协议自各方签名盖章成立，部分条款满足条件生效[26] - 协议变更需各方签署书面协议[27] - 多种情形下协议可终止[27] - 本次交易需满足条件实施，审批及时间不确定[28] - 交割条件未满足存在无法交割风险[28]

业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司资产总额为人民币2,378,904.27万元，归母净资产为人民币1,646,737.15万元，2025年1 - 9月营业收入为人民币960,672.66万元，净利润为人民币424,047.59万元[5] - 截至2025年9月30日，FMDL资产总额为人民币198,898.59万元，归母净资产为人民币184,012.89万元，2025年1 - 9月营业收入为人民币179.43万元，净利润为人民币865.88万元[6] - 截至2025年9月30日，FMOIL III合并口径总资产规模为人民币67,626.40万元，归母净资产规模为人民币26,415.19万元，2025年1 - 9月营业收入为人民币16,875.25万元，净利润为人民币 - 5,043.25万元[7] - 截至2025年9月30日，FM Korea资产总额为人民币34,241.98万元，归母净资产为人民币9,255.98万元，2025年1 - 9月营业收入为人民币25,678.95万元，净利润为人民币4,411.49万元[9] - 截至2024年12月31日，公司资产总额为5955.10万元，归母净资产为331.50万元，2024年度营业收入为3675.71万元，净利润为 - 1635.39万元[12] - 截至2025年9月30日，公司资产总额为10134.11万元，归母净资产为473.47万元，2025年1 - 9月营业收入为2964.30万元，净利润为 - 3359.19万元[12] 股权交易 - 子公司TMC拟以等值51,267,667,680韩元的美元受让FM Korea约69.40%股权，以等值381,412,606,500越南盾的美元受让越南金太阳约85.137%股权[1] - FM Korea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元，增值额为26,264.56万元，增值率为287.50%[9] - FM Korea转让后TMC持股比例为69.40%，分众传媒和FMDL不再持股[10] - 越南金太阳和FMV合并净资产账面价值为 - 7574519.38万越南盾，股东全部权益价值合计44800000.00万越南盾，增值额为52374519.38万越南盾，增值率为691.46%，折合人民币12100.00万元[12] - 越南金太阳转股前FMDL持股85.137%，转股后TMC持股85.137%，其他股东持股比例不变[13] - TMC受让FM Korea 69.4%股权，受让价格为24567.60万元（即51267667680韩元）[16] - TMC受让越南金太阳85.137%股权，受让价格为10301.577万元（即381412606500越南盾）[17][18] 其他事项 - 关联交易金额约为人民币1.05亿元[2] - 公司注册资本为1444219.9726万元[4] - FMDL注册资本为1,722,608,980.03元港币，TMC注册资本为100元新币，FM Korea注册资本为5,033,850,000元韩币，越南金太阳注册资本为7,284,536万越南盾[5][6][8][11] - 2025年初至公告日，公司全资子公司FMDL已对FMOILIII增资3239.3万美元，拟增资不超过6000万美元[22] - 2025年12月26日，公司独立董事全票同意《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》[23] - 本次交易基于公司海外子公司平台化管理需要，不会导致合并报表范围变动，对公司财务和经营无重大不利影响[20][23] - 本次交易定价参考评估报告，公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益情形[18][23] - 公司全资子公司开立6300万人民币备用信用证为FM Korea境外融资提供担保[25] - 公司境外全资子公司为越南金太阳1500万美元信贷额度提供信用担保[25] - 公司实际控制人通过JAS、TNDL分别持有FMOIL III 15%的股份[26] - JAS、TNDL就担保事项按持股比例提供反担保，担保贷款本金最高限额分别为945万人民币、225万美金[26] - JAS、TNDL承担担保责任范围包括贷款本金及相关利息等费用[26]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年12月31日以发行股份及支付现金买新潮传媒90.02%股权[1][3] - 交易前十二个月内无需纳入指标累计计算范围的资产买卖情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都新潮传媒集团90.02%的股权[1] 评估相关 - 聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立，假设前提与限制条件合理[1][2] - 评估资产范围与委托一致，方法恰当，定价合理[3][4][5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年12月31日[7]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买45名交易对方持有的新潮传媒90.02%股权，交易价格779,442.45万元[22][100][102] - 原方案为购买50名交易对方持有的标的公司100%股份，交易对价830,000.00万元[24][26] - 调整后现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元，对应发行股份数量为1,465,051,881股[24] 财务数据 - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后资产总额3,324,232.43万元，较交易前增长39.74%[45] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后负债总额867,438.53万元，较交易前增长24.62%[45] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后归属母公司股东权益2,425,348.60万元，较交易前增长47.28%[45] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后营业收入1,098,935.33万元，较交易前增长14.39%[45] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后归属母公司所有者净利润435,323.52万元，较交易前增长2.66%[45] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后基本每股收益0.27元/股，较交易前减少6.78%[46] - 2024年基本每股收益交易后为0.32元/股，较交易前减少9.66%[46] 市场与行业数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%，中国广告行业市场规模达1.5万亿元，年复合增长率约10.8%[93] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[94] - 2024年中国户外广告行业市场规模约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年有望突破约1202亿元[94] 交易进程 - 2025年8月6日公司召开会议审议相关议案并披露报告书草案[22] - 2025年12月30日上市公司签署补充协议，就部分主体退出交易达成一致[23][24] - 本次交易预案、预案（修订稿）、草案均已通过相关董事会、监事会会议审议[47] - 本次交易正式方案获上市公司2025年第二次临时股东会会议审议通过[48] - 本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会注册，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等[49] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场情况变化或不可预知重大影响事项而暂停、中止或取消[68] - 未来若实际情况与评估假设不一致，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符[70] - 若标的公司未来经营及业务协同整合不及预期，公司可能存在商誉减值风险[71] - 交易对方新潮启福持有的标的公司股权存在质押情形，若未能及时解除质押，将影响交易进度[72] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司将拓展优质资源点位，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围[134] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益[62] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[63]