员工持股计划 - 2024年9月4日召开职代会征求员工持股计划意见[1] - 审议通过《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要[1] - 2024年9月6日发布相关公告[3]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2024年9月5日召开，9名董事亲自参会[1] 议案通过情况 - 以9票赞成通过变更回购股份用途议案，用途可用于员工持股计划[1] - 3票赞成通过员工持股计划相关三议案，均需提交股东大会审议[3][5][6] - 以9票赞成通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[8]

员工持股计划 - 公司2024年9月5日召开会议讨论员工持股计划[1] - 《2024年员工持股计划（草案）》已征求职代会意见[1] - 员工持股计划审议决策程序合法，无强制参与情形[1] - 参与人员主体资格合法有效[1] - 计划实施利于健全激励约束机制，符合长远发展[1] - 计划草案制定及内容具备合规性[2] 信息发布 - 董事会发布说明日期为2024年9月6日[3]

会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议8月30日发通知，9月5日召开[1] - 应参会监事5名，5名亲自参会[1] 议案审议 - 以5票赞成通过《关于变更回购股份用途的议案》，用途变更[2] - 两议案因关联监事回避、非关联不足半数提交股东大会[3][5]

股份回购 - 2024年2月7日拟用自有资金5000万 - 1亿回购股份，回购价不超5.18元/股[2] - 截至2024年8月7日累计回购19283900股，占总股本1.91%[3] - 截至2024年8月7日回购支付总金额60012440.05元[3] 用途变更 - 2024年9月5日审议通过变更回购股份用途议案[2][4] - 用途由股权激励计划变更为股权激励或员工持股计划[2][5]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月23日下午2:30[1] - 网络投票9月23日多个时段进行[1] - 股权登记日为2024年9月18日[3] 会议相关信息 - 审议总议案等多项议案[3] - 登记时间为2024年9月20日[6] - 登记地点为公司董事会办公室[6] - 普通股投票代码为“362225”[10] - 现场会议在河南濮阳公司四楼会议室[3] - 会议召集人是公司董事会[1] - 授权委托书有效期至会议结束[14]

员工持股计划基本信息 - 持有人约517人，含董监高15人、核心骨干502人[29] - 资金来源为2024年专项激励基金和其他合法方式[11] - 股票来源为公司回购的A股普通股股票[11] - 资金总额上限1967.6193万元，份数上限1967.6193万份[29] - 购买价格为3.25元/股[38] 员工持股计划时间安排 - 存续期不超24个月，自最后一笔标的股票过户起算[12] - 锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户起算[12] - 考核年度为2024年[12] 员工持股计划限制条件 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[11] - 董监高认购份额合计不超220.4105万份，占总份额不超11.20%[29] - 核心骨干认购份额合计不超1747.2088万份，占总份额不超88.80%[29] 公司管理层认购情况 - 董事长刘百宽拟认购15.1950万份，占比0.77%[30] - 副董事长孔志远拟认购19.6791万份，占比1.00%[30] - 董事、总裁曹阳拟认购17.3816万份，占比0.88%[30] - 监事会主席郭志彦拟认购11.3963万份，占比0.58%[30] - 财务负责人马意拟认购14.7296万份，占比0.75%[31] 公司回购情况 - 2024年8月8日完成回购，累计回购19,283,900股，占公司总股本的1.91%，支付总金额为60,012,440.05元[35] 员工持股计划考核解锁 - 权益份额解锁比例由薪酬与考核委员会审议后，管理委员会确定[12] - 公司管理层团队个人绩效分三档，对应个人层面解锁比例分别为100%、80%、60%[47] - 公司生产单元工作完成情况分三档，对应单元层面解锁比例分别为100%、80%、60%；个人绩效分三档，对应个人层面解锁比例分别为100%、80%、0%[47] - 公司项目单元按2024年度专项工作指标完成情况确定解锁比例[49] - 公司其他单元工作完成情况分三档，对应单元层面解锁比例分别为100%、80%、60%；个人绩效分三档，对应个人层面解锁比例分别为100%、80%、0%[50] 员工持股计划管理 - 采取自行管理模式，由管理委员会负责日常管理[13] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为当期员工持股计划存续期[60] 员工持股计划会议 - 持有人会议需审议选举罢免管理委员会委员等多项事项，首次由董事会秘书或指定人员召集主持，后续由管理委员会负责[55] - 召开持有人会议，管理委员会应提前2日书面通知，遇紧急情况可口头通知[56] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[58] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[59] 员工持股计划权益分配 - 持有人按名下份额比例享有员工持股计划权益，存续期内不得转让份额[64] - 提前终止或锁定期满后，出售标的股票所得收益依法扣除税费后按考核结果及约定分配[69] - 存续期届满，若持有标的股票未全部出售，处置办法由管理委员会确定[69] - 每个会计年度有收益时可分配，按份额比例分配[70] 员工持股计划其他规定 - 持有人放弃表决权，享有除表决权外其他股东权利[71] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[71] - 锁定期内现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由持有人会议决定是否分配[71] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票，持有人会议决定是否分配收益[71] - 员工出现特定离职等情形，取消持股资格，份额无偿收回，资金归公司[73] - 员工职务变更等部分情形，持股权益不变[75] - 变更须经出席持有人会议的50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过[79] - 可在存续期满、资产为货币资金或经特定程序提前终止[80] - 持有人含部分实际控制人及其配偶子女、持股5%以上股东等，与计划存在关联关系，审议相关提案时需回避表决[84] - 参与计划的相关人员放弃间接持股表决权，计划与控股股东等保持独立性，不构成一致行动关系[84] - 董事会拟定草案，审议通过后2个交易日内公告相关内容[87] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东大会现场会议前公告[87] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避），计划可实施[87] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内，披露获得股票的时间、数量、比例等情况[88] - 经公司股东大会批准之日起生效[91] - 各期员工持股计划独立管理、核算，相互无关联或一致行动关系[91] - 员工因持股计划需缴纳的相关税费由个人承担[91]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"增持"评级 [7] 报告核心观点 - 公司营收小幅增长,收入表现稳健 [5] - 公司盈利能力承压,经营性现金流回升 [6] - 公司依托优质镁原料基地,积极开拓湿法冶金活性氧化镁业务 [6] - 公司海外市场韧性较强,期待后续逐步放量 [6] 公司营收情况 - 2024年上半年公司实现营业收入26.98亿元,同比增长2.54% [5] - 分产品来看,功能性/定型/不定形耐火材料/其他类分别实现营业收入6.25/10.42/5.34/4.97亿元,同比6.96%/-6.95%/1.5%/24% [5] - 分事业部来看,钢铁/环保材料/原材料事业部分别实现营业收入23.19/1.85/4.03亿元,同比-0.79%/-22.32%/79.12% [5] 公司盈利能力 - 2024上半年公司综合毛利率为19.07%,较去年同期减少1.15pct [6] - 公司销售/管理/财务/研发费用率分别为4.31%/8.71%/0.56%/3.57%,较去年同期分别-0.09/+0.71/+1.03/+0.62pct [6] - 公司实现归属母公司股东的净利润1.33亿元,同比下滑8.16%,扣非后的归母净利润0.98亿元,同比下滑27.37% [6] - 公司2024上半年经营性现金流净额为2.41亿元,同比增加88.4% [6] 公司新业务发展 - 公司在西藏、青海、新疆分别建立镁质原料基地,可有效保障公司所需优质镁砂等原料的供应,控制生产成本 [6] - 公司开拓湿法冶金用高活性氧化镁业务,目前湿法沉钴已有4家客户评估,2家进入商务谈判中试订单阶段,湿法沉镍方面已有一家外资企业完成中试 [6] 公司海外市场表现 - 公司塞尔维亚和美国工厂已经投产,镁碳砖设计产能为3万吨/年(一期)和2万吨/年,海外实现销售收入7.26亿元,同比小幅增长0.16% [6] - 受益于美国对部分来自中国的耐材制品260%的反倾销税所带来的定价红利,随着美国销售持续放量,有望提升公司盈利能力 [6] 盈利预测和投资建议 - 预计公司2024-2026年营业收入为56.10/58.51/61.43亿元,净利润为2.37/2.66/2.81亿元,对应的EPS为0.23/0.26/0.28元,对应的PE为13.62/12.13/11.46倍 [7] - 考虑到公司耐材主业表现稳健,活性氧化镁等新项目的不断推进和海外市场未来逐步放量,维持"增持"评级 [7] 风险提示 - 钢铁行业景气度继续下降,上游原材料价格大幅波动,公司订单销售不及预期,行业竞争加剧,地缘政治不确定性影响公司产品出口 [7]

债券发行 - 公司发行可转换公司债券面值总额626,390,300元，期限5年[1] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额617,648,279.22元[1] 募投项目 - 2024年7月将两个募投项目结项，节余资金转至上海研发中心项目[4] 资金归还与销户 - 截至2024年8月14日，归还用于暂时补充流动资金的募集资金8,735万元[5] - 公司办理完毕三个募集资金专户销户手续[5][6] 专户情况 - 本次发行可转换公司债券设有5个募集资金专户[6] - 两个项目对应专户已注销，上海研发中心两专户正常使用[6]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 国内耐材收入规模受降价冲击，但海外耐材及原材料板块正增长 - 上半年国内钢铁事业部收入15.93亿元，同比变动不大，推测主要受降价拖累，实际份额仍在持续上升 [1] - 海外钢铁事业部收入7.23亿元，同比增长0.3%，推测部分国家地区上半年钢铁生产波动较大 [1] - 环保耐材事业部收入1.46亿元，同比下降15.91% [1] - 原材料事业部上半年收入2.36亿元，同比增长81% [1] 国内毛利率受原料涨价影响，海外盈利受汇兑及海运费的阶段性影响 - 上半年公司综合毛利率19.07%，同比减少1.15pct，其中Q1-Q2毛利率分别为19.7%和18.48%，分别同比减少0.4pct、1.84pct [1] - 上半年国内毛利率15.28%，同比减少1.3pct，原料涨价系毛利率下滑的主要因素 [1] - 上半年海外毛利率29.36%，同比微幅下滑0.42%，预计海运费快速上涨对公司成本产生一定影响 [1] 现金流及应收款边际改善 - 上半年公司经营性现金流量净额2.41亿元，同比大幅增长88.4%，主要系上半年回款增加，销售收现比82.21%，同比增加12.38pct [1] - 上半年公司应收账款及票据总额22.46亿元，占营收83.25%，较去年同期应收款绝对值下降4.48%，应收/营收比值同比减少6.12pct [1] 财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润分别为2.7亿、3.1亿、3.6亿，对应PE分别为12X、11X、9X [1][6] - 2022-2026年营业收入分别为4936、5473、5716、6009、6276百万元，增长率分别为12.7%、10.9%、4.4%、5.1%、4.4% [6] - 2022-2026年归母净利润分别为230、248、266、309、363百万元，增长率分别为174.2%、7.9%、7.5%、16.1%、17.6% [6] - 2022-2026年毛利率分别为20.1%、19.9%、19.1%、19.3%、19.8% [6] - 2022-2026年净利率分别为4.7%、4.5%、4.7%、5.1%、5.8% [6] - 2022-2026年ROE分别为7.1%、7.3%、7.5%、7.6%、7.8% [6]