人员任期 - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 交易审批授权 - 董事会授权总裁审批多类交易，涉及资产、营收、净利润等指标限制[8][10] 会议机制 - 公司实行总裁办公会议机制，按需召开[16] 报告机制 - 总裁按规定向董事会、董事长报告工作，遇重大情况及时报告[19][20] 绩效与责任 - 总裁及高管绩效由董事会考核决定，执行职务有责任规定[22] 细则规定 - 细则经董事会审议通过后实施，修改及解释权归董事会[24]

歌尔股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运作》"）等相 关规定和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、证券交易所业务规则、本制度及《公司章程》的 1 要求，认真履行职责，在董事会中 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 财务与股份 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产出资除外）[7] 会议与决策 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[21] - 董事会会议由全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[27] - 董事会审议特定事项需全体董事三分之二以上通过[7] - 董事会对公司对外提供担保、对外提供财务资助事项做出决议，需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[32] - 因《公司章程》相关情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] 专门委员会 - 公司设三个专门委员会，审计委员会成员3名以上[13] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数[14] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[15] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数[16] 人员聘任与解聘 - 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员，通过后立即就任或按另行确定时间就任[36] - 公司总裁、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会聘任或解聘[38] - 公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员由总裁提名，报请董事会聘任或解聘[38] 其他规定 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[11] - 董事会决议书面文件和会议记录保存期限不少于10年[32][34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日会议日期相应顺延或需全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况可口头通知[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[25] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[25] - 公司拟进行相关事项，经总裁办公会议审议后上报董事会审议[38] - 董事会认为必要时可聘请独立专家或中介机构对项目评估咨询[38] - 需要提交股东会审议的事项，由董事会通过后提交[38] - 本规则经公司股东会审议通过后实施，修改也需股东会审议通过生效[42] - 本规则解释权属于公司董事会[43]

担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会法定程序审议批准[2] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况的担保需股东会审议[7] - 十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决通过[7] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象有额度获取限制[14] 担保流程与管理 - 财务部门负责办理对外担保事务并提建议[16][21] - 内审部门关注董事会审议合规性并定期核查[23] - 对外担保须在指定平台披露信息[20] 担保限制与处理 - 被担保人出现五类情形公司不得提供担保[23] - 债务到期未履约公司十个交易日内执行追偿措施[24] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情形公司应及时披露[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过实施和修改生效，解释权归董事会[29][30][31]

歌尔股份有限公司 规范与关联方资金往来制度 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控 制制度，保护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、 规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联方是指根据相关法律、法规和《股票上 市规则》所界定的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性 资金占用两种情况。 经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或 1 第一章 总则 无偿、 ...

歌尔股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）及其控 股子公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 防止公司关联交易损害公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（简称"《股票上市规则》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等相关法律、法规和规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第二章 关联方及关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织）： 1 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 ...

歌尔股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股 东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决 议的合法、有效，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、 规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和《公司章程》的规定； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 ...

第二条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 歌尔股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会对歌尔股 份有限公司（以下简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计 等工作的监督作用，持续完善公司内部控制体系建设，确保董事会对 管理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审 计委员会工作指引》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"），并制定本实施细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员不得在公司担任高级 管理人员，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 审计委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为 会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-093 歌尔股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2025年3月26日、2025年5月22日 召开第六届董事会第二十三次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于2025年 度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为合并范围内的部分子公司提供 担保，主要用于子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期或向金 融机构申请贷款等融资业务，担保额度期限为一年，自该议案经2024年度股东大会 审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大会审议通过的担保 额度。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。 二、对外担保进展情况 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二○二五年十月十五日 2025年6月，公司为歌尔光学科技有限公司向其供应商东材（天津）国际贸易 有 ...

《歌尔股份有限公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | --- | --- | --- | | | | 为他人取得本公司或者其母公司的股 | | | | 份提供财务资助，但财务资助的累计总 | | | | 额不得超过已发行股本总额的 10%。董 | | | | 事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以 | | | 第二十三条 公司根据经营和发展 | 上通过。 第二十四条 公司根据经营和发展的 | | | 的需要，依照法律、法规的规定，经 | 需要，依照法律、法规的规定，经股东 | | | 股东大会分别作出决议，可以采用下 | 会作出决议，可以采用下列方式增加资 | | | 列方式增加资本： | 本： | | | （一）公开发行股份； | （一）向不特定对象发行股份； | | 12 | （二）非公开发行股份； | （二）向特定对象发行股份； | | | （三）向现有股东派送红股； | （三）向现有股东派送红股； | | | （四）以公积金转增股本； | （四）以公积金转增股本； | | | （五）法律、行政法规规定以及中国 | （五）法律、行政法规以及中国证监会 | | | 证监会 ...