公司担保状况 - 公司无逾期对外担保 [2] - 公司无涉及诉讼的担保 [2] - 公司无因担保被判决败诉而应承担的损失金额 [2]

为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，歌尔股份有限公司（以下简称"歌尔股份"）依据 相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，对《歌尔股份有限公司章程》部分条款 进行修订。该修订议案已获公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。 本次修订内容涵盖多个方面，其中注册资本由原来的34.17亿元增加至35.39亿元 ，公司已发行的股份数 也从341,713.4589万股增至353,887.1496万股。 在公司治理结构方面，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会相关职 权。同时，对董事长、法定代表人职责，以及股东、董事、高级管理人员的权利义务等条款进行了细化 和调整。例如，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，法定代表人辞任后公司需在三十日内确定新的 代表人；对股东查阅、复制公司材料的规定进行了完善，并新增对公司全资子公司相关情况的处理方式 等。 在对外担保与财务资助方面，对相关审议程序和限制条件进行了明确。如公司对外担保行为，若最近十 二个月内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%等情形，须经股东会审议通 过；财务资助行为若单笔金额超过公司最近一 ...

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚等七种情形人士不得担任[5] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，代表应取得相关资格证书或培训证明[10] 董事会秘书解聘与聘任 - 董事会秘书出现细则规定四种情形之一，公司应一个月内解聘[12] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，代行后六个月内完成聘任[14] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告股东[15] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备、通知、记录、决议公告等工作[15][16] - 管理董事会会议文件、记录等资料并归档保存[17] - 组织、协调完成公司定期报告、临时报告和其他信息披露事务[17] - 确保披露信息真实、准确、完整，保证信息披露及时、公平[17] - 关注公司证券异常交易及媒体报道，及时组织信息披露[17] - 推动公司及相关义务人履行信息披露义务[17] - 保障公司具备信息披露必要条件，管理相关材料和设备[17] - 组织董事和高管进行信息披露相关培训[17] - 加强与投资者及潜在投资者沟通，保护其合法权益[18] - 做好投资者咨询管理工作，及时答复问题与建议[18] - 合理组织中小股东和投资者现场参观和座谈活动[18]

歌尔股份有限公司 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确 保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 该子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投 资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。 1 理与使用情况专项报告中披露 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，人数不足六十日内补选[5] 职责 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[7] - 选任时审查资格，提建议材料并跟进[7][8] 会议规则 - 不定期开会，提前三日通知，紧急情况不限[10] - 三分之二以上委员出席，过半数表决通过[10] 其他 - 会议记录保存十年，细则由董事会实施解释[12][14] - “以上”等含本数，“过半数”等不含[14]

公司基本信息 - 公司于2008年4月29日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3538871496元[5] - 2007年7月23日由潍坊怡力达电声有限公司整体变更为股份有限公司，向发起人发行90000000股[13] 股权结构 - 潍坊怡通工电子有限公司持股40500000股，占比45%[14] - 姜滨持股30600000股，占比34%[14] - 姜龙持股7270000股，占比8.078%[14] - 公司已发行股份数为353887.1496万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 董事会可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司收购本公司股份，部分情形须经2/3以上董事出席的董事会会议决议，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[25] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序违规，股东可60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名会计专业人士[87] - 董事会财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[96] 专门委员会 - 董事会设提名、审计、薪酬与考核3个专门委员会，可按需设其他委员会[112] - 审计委员会成员为3名董事，独立董事应过半数，召集人为会计专业人士[115] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，负责拟定董事等选择标准和程序[113] 公司运营与管理 - 公司设总裁1名，副总裁多名，总裁每届任期3年，连聘可连任[117] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[141] - 公司出现解散事由应在10日内公示，清算义务人应15日内成立清算组[148] - 公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[150]

薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）董 事与高级管理人员薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本 细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生 的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 歌尔股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负 1 责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董 ...

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息及回复要注重诚信等[4] - 不得涉及未公开重大及不宜公开信息[7] - 保证发布信息及回复的公平性[7] 管理与实施 - 证券部为信息发布或回复管理部门[11] - 制度由董事会负责解释、修订并实施[13]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度和季度报告[11] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[11] - 预计特定业绩情形需按规定时间预告[15][16] 重大事件界定 - 一年内重大资产交易、抵押等超资产总额30%属重大事件[20] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[24] - 放弃债权等超上年末净资产10%属重大事件[24] 股东相关关注 - 5%以上股份股东或实控人情况变化需关注[21][22] - 5%以上股份质押等情况需关注并告知公司[22][27] 信息披露责任 - 董事长等对报告承担主要责任[41] - 董事等应签署确认意见并报送关联信息[38][44] 信息披露流程 - 财务信息经审计委员会审核后提交董事会[36] - 信息披露遵循多程序并保存资料[53][48]

歌尔股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护 中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、 规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益 角度进行思考判断并形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益冲突事 项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 ...