募集资金情况 - 2021年9月30日非公开发行股票147,250,800股，发行价每股6.22元，募资总额915,899,976元，净额906,848,778.01元[10] - 截至2023年12月31日，募资累计投入52,501.73万元，未使用38,183.15万元，专户存储41,478.86万元[12] - 2024年募资直接投入募投项目9,414.34万元，截至2024年12月31日累计投入61,916.07万元[13] - 截至2024年12月31日，募资未使用28,768.81万元，专户存储33,116.49万元[13] - 截至2024年12月31日，各账户合计存储余额331,164,897.42元[17] - 存款余额中计入募资专户扣除手续费后利息收入净额4,347.68万元，2024年度为1,051.96万元[17] - 募集资金总额91,035.69万元，本年度投入9,414.34万元，已累计投入61,916.07万元[39] - 累计变更用途的募集资金总额21,644.71万元，比例23.78%[39] - 尚未使用的募集资金以大额存单及结构性存款存放25,363.7万元，活期存款存放7,580.12万元[39] 项目投资情况 - 2022年新增“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”，投资额16000万元[20] - 2022年“行业智慧云解决方案研发项目”“基石研究院建设项目”“销售及服务体系建设项目”投资金额分别变更为37862.44万元、6900万元、3310.81万元[20] - 2023年将行业智慧云等三个项目达到预定可使用状态时间调至2024年12月31日[20] - 2024年将行业智慧云等四个项目达到预定可使用状态时间调至2025年12月31日[22] - 行业智慧云解决方案研发项目拟使用募资投资额37197.09万元，扣除发行费后拟投入净额32217.73万元，自筹资金预先投入4514.64万元，置换金额4514.64万元[24] - 销售及服务体系建设项目拟使用募资投资额21614.91万元，扣除发行费后拟投入净额10397.08万元，自筹资金预先投入476.42万元，置换金额476.42万元[24] - 行业智慧云解决方案研发项目承诺投资32,217.73万元，调整后投资37,862.44万元，截至期末投资进度54.67%，本年度实现效益1,186.49万元[39] - 基石研究院建设项目承诺投资21,107.63万元，调整后投资6,900.00万元，截至期末投资进度11.14%[39] - 销售及服务体系建设项目承诺投资10,397.08万元，调整后投资3,310.81万元，截至期末投资进度92.90%[39] - 基于鸿蒙的行业发行版研发项目调整后投资16,000.00万元，截至期末投资进度64.72%[39] - 补充流动资金承诺投资26,962.44万元，截至期末投资进度100.19%[39] - 募集资金承诺投资总额变更后比变更前多350.81万元，主要为募集资金增加的利息[39] 资金管理与决策 - 2021年9月30日制定《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，实行专户存储[15] - 截至2021年9月30日募资到位前，公司用自筹资金对募投项目累计投入4991.05万元，2021年10月9日同意以募资置换[23] - 2021 - 2024年多次同意使用闲置募集资金进行现金管理，额度从60000万元降至32000万元，期限均不超过12个月[24][25] - 招商银行长沙分行结构性存款认购金额有1000万元、5000万元、900万元等，收益率1.85% - 2.50%[26] - 长沙银行股份有限公司及银德支行大额存单认购金额不等，收益率3.45% - 3.55%[26][27][28] - 2022 - 2024年多次通过董事会和监事会会议对募集资金投资项目进行变更、延期、增加实施主体等决策[31] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为无[29] - 公司结余募集资金用于其他募投项目情况为无[30] - 公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况均为无[32][33][34] - 2024年10月16日审议通过部分募投项目延期议案，将项目达到预定可使用状态时间调至2025年12月31日[41]

内部控制评价 - 致同会计师事务所认为公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 公司董事会认为基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[11] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[12] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位资产占公司合并报表资产总额超90%[13] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额超90%[13] 制度建设 - 公司建立“三会一层”法人治理结构[13] - 公司设置战略与经营管理部规划战略与投资方向[17] - 公司建立完善人力资源管控体系[18] - 公司规范资金使用审批权限及程序[19] - 公司资金由集团财务中心统一归口管理[19] - 公司制定《固定资产管理制度》规范管理[20] - 公司建立采购管理体系完善供应商管理[21] - 公司建立销售活动风险控制机制[22] - 董事会下设审计委员会，内审机构独立行使职权[23] - 公司制定《拓维集团投资管理办法》规范对外投资[24] - 公司制定《关联交易制度》规范关联交易[25] - 公司制定《对外担保管理制度》控制担保风险[27] - 公司建立独立会计核算体系控制财务报告使用[28] - 公司明确子公司管理权限和审批流程[29] - 公司制定多项信息披露制度确保信息真实准确[30] 缺陷标准 - 财务报告内部控制资产总额潜在错漏分一般、重要、重大缺陷标准[35] - 财务报告内部控制经营收入潜在错漏分一般、重要、重大缺陷标准[35] - 财务报告内部控制股东权益潜在错漏分一般、重要、重大缺陷标准[35] - 财务报告内部控制重大缺陷有5种定性情形[36] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准参照财务报告执行[38] - 非财务报告内部控制重大缺陷有6种定性情形[38] 报告期情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷[39] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷[39] - 报告期内无其他重大内部控制信息[40] 未来展望 - 公司将完善内部控制制度确保体系持续有效[40]

募集资金情况 - 2021年9月30日非公开发行147,250,800股，发行价6.22元，募资总额915,899,976元，净额906,848,778.01元[1] - 截至2023年12月31日，募资累计投入52,501.73万元，未使用38,183.15万元，专户存储41,478.86万元[3] - 2024年以募集资金直接投入募投项目9,414.34万元[5] - 截至2024年12月31日，募资累计投入61,916.07万元，未使用28,768.81万元，专户存储33,116.49万元[5] - 截至2024年12月31日，专户存储累计利息收入净额4,347.68万元，其中2024年度为1,051.96万元[8][9] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，招商银行长沙分行营业部募集资金专户余额56,013,399.30元[8] - 截至2024年12月31日，长沙银行银德支行多个账户存储余额合计金额较大[8][9] - 截至2024年12月31日，兴业银行长沙东塘支行募集资金专户余额4,421,915.61元[9] 项目投资情况 - 2022年3月23日新增“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”，投资额16000万元，部分项目投资金额变更[12] - 2023年4月27日部分募投项目达到预定可使用状态时间调整至2024年12月31日[12] - 2024年10月16日部分募投项目达到预定可使用状态时间调整至2025年12月31日[13] - “行业智慧云解决方案研发项目”拟使用募资37197.09万元，扣除发行费后拟投入净额32217.73万元[17] - “基石研究院建设项目”拟使用募资25188万元，扣除发行费后拟投入净额21107.63万元[17] - “销售及服务体系建设项目”拟使用募资21614.91万元，扣除发行费后拟投入净额10397.08万元[17] - “补充公司流动资金”拟使用募资36000万元，扣除发行费后拟投入净额26962.44万元[17] 资金使用决策 - 2021年9月30日同意使用不超过60000万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[18] - 2024年10月16日同意使用不超过32000万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[19] 产品收益情况 - 招商银行长沙分行结构性存款产品预期收益率1.85%-2.50%，认购金额有不同规模[21] - 长沙银行股份有限公司及银德支行大额存单产品预期收益率多为3.45%和3.55%，认购金额从千万到数亿不等[21][22][23] 项目进展及效益 - 2024年度募集资金总额91,035.69万元，本年度投入9,414.34万元，累计投入61,916.07万元[35] - 累计变更用途的募集资金总额为21,644.71万元，占比23.78%[35] - 行业智慧云解决方案研发项目本年度投入4,381.88万元，累计投入20,701.12万元，投资进度54.67%，本年度实现效益1,186.49万元[35] - 基石研究院建设项目本年度投入589.01万元，累计投入768.85万元，投资进度11.14%[35] - 销售及服务体系建设项目本年度投入1,536.61万元，累计投入3,075.89万元，投资进度92.90%[35] - 基于鸿蒙的行业发行版研发项目本年度投入2,906.84万元，累计投入10,355.85万元，投资进度64.72%[35] - 补充流动资金累计投入27,014.36万元，投资进度100.19%[35] 项目未达进度原因 - 行业智慧云解决方案研发项目未达进度因经济环境影响，行业景气度下滑、增速放缓[36] 资金存放方式 - 尚未使用的募集资金以大额存单及结构性存款存放25,536.37万元，活期存款存放7,580.12万元[37] 战略及实施调整 - 公司战略调整为“AI + 鸿蒙”，研发重点侧重AI方向[39] - 公司采用谨慎原则、小步快跑方式减缓募投项目实施，减缓自建算力中心项目节奏[39]

审计情况 - 致同审计拓维信息2024年报表并出具无保留意见审计报告[5] - 致同核对汇总表与财报内容，未发现重大不一致[6] 公司工作 - 拓维信息编制2024年度资金占用及往来情况汇总表[5] - 专项说明供公司披露年报使用[7]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入410,194.86万元，含软件及服务、智能计算产品等收入[8] - 2024年末合并流动资产44.72亿元，较上年末增长11.31%[26] - 2024年末合并非流动资产9.13亿元，较上年末下降28.11%[26] - 2024年末合并资产总计53.85亿元，较上年末增长1.86%[26] - 2024年末合并流动负债22.34亿元，较上年末增长7.10%[28] - 2024年末合并非流动负债5.71亿元，较上年末增长15.80%[28] - 2024年末合并负债合计28.05亿元，较上年末增长8.79%[28] - 2024年末合并股东权益25.80亿元，较上年末下降4.76%[28] - 2024年末货币资金合并期末余额16.31亿元，较上年末增长47.15%[26] - 2024年末应收账款合并期末余额12.37亿元，较上年末增长14.19%[26] - 2024年末短期借款合并期末余额6.73亿元，较上年末下降45.49%[28] - 本期合并营业收入4,107,170,805.05元，上期为3,154,141,699.10元[30] - 本期合并营业成本3,534,040,745.15元，上期为2,532,637,243.21元[30] - 本期合并营业利润 - 107,561,759.98元，上期为62,820,065.35元[30] - 本期合并利润总额 - 110,817,114.14元，上期为60,549,813.67元[30] - 本期合并净利润 - 112,022,910.80元，上期为47,693,045.54元[30] - 归属于母公司股东的本期净利润 - 100,498,706.58元，上期为44,963,139.28元[30] - 少数股东本期损益 - 11,524,204.22元，上期为2,729,906.26元[30] - 本期其他综合收益的税后净额4,606,007.69元，上期为1,841,455.25元[30] - 本期综合收益总额 - 107,416,903.11元，上期为49,534,500.79元[30] - 基本每股收益本期为 - 0.0800，上期为0.0358[30] 审计相关 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果等[4] - 主营业务收入确认因管理层操纵风险被识别为关键审计事项[9] - 商誉减值测试因复杂及涉及重大估计判断被识别为关键审计事项[12] 其他要点 - 截至2024年12月31日，合并财务报表商誉账面原值221,154.92万元，减值准备215,963.30万元[12] - 公司于1996年5月20日发起设立，2001年5月31日改组为股份有限公司[47] - 截至2024年12月31日，公司股本总数125,641.0503万股[47] - 财务报表于2025年4月24日经公司第八届董事会第二十四次会议批准[49] - 公司会计期间为每年1月1日至12月31日，营业周期为12个月[53] - 重要单项计提坏账准备等重要性标准为大于等于500万元[53] - 合同资产等账面价值重大变动需超本期营业收入总额5%且变动比例30%以上[53] - 重要投资活动项目投资金额超2,000万元[53] - 重要非全资子公司少数股东权益占股东权益期末余额5%以上[53] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[54] - 非同一控制下企业合并合并成本为购买日付出资产等公允价值[56] - 丧失子公司控制权时剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量[62] - 合营安排分共同经营和合营企业，分别核算[64][65] - 现金及现金等价物定义[65] - 外币业务及境外子公司外币财务报表折算方法[66][69] - 金融资产和金融负债确认、分类及计量方法[71][72][74][82] - 衍生金融工具计量方法[89] - 以预期信用损失为基础对金融资产等减值处理[91][95] - 存货分类、计价、盘存制度及跌价准备计提方法[114][115][116][118][119] - 低值易耗品、周转材料及包装物摊销方法[120] - 长期股权投资取得成本及核算方法[121][122] - 固定资产折旧年限、残值率及年折旧率[133] - 符合资本化条件资产购建或生产中借款费用资本化暂停条件[138] - 无形资产摊销年限及方法[141] - 研究与开发阶段支出处理方法[145] - 资产减值判断、测试及处理方法[147][148][149] - 长期待摊费用计价及摊销方法[149] - 职工薪酬分类及设定提存计划处理[149][151] - 股份支付分类及公允价值确定方法[157][158] - 收入确认原则及不同业务收入确认时点[162][170][172][173][174] - 非货币性资产政府补助计量方法[182] - 所得税处理方法[185] - 合同成本分类及处理[180] - 租赁分类及处理方法[189][191][192][196][197][198][199][200]

2024年履职情况 - 公司召开5次董事会、3次股东大会，文颖全勤出席董事会[2] - 文颖参加4次审计委员会会议[4] - 文颖出席独立董事专门会议并投赞成票[5] - 文颖监督核查董高履职，了解内控和财务状况[7][8] - 文颖关注关联交易、财务报告等事项[9] 2025年展望 - 文颖将提升履职专业水平，提供更多建设性意见[10]

拓维信息系统股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（曹越） 本人（曹越）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董 事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《独立董事工作制度》及《公 司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，恪尽职 守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度本人履行独立 董事职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 曹越，1981年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师， 注册税务师，博士学历。现为湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，全国会 计领军人才，全国税务领军人才，湖南省优秀青年社会科学专家。兼任中国会计 学会资深专家，湖南省会计学会理事，湖南省财务学会副会长，"企业财务信息 与资本市场效应"湖南省重点实验室研究成员，兼任中伟新材料股份有限公司独 立董事，2022年5月至今担任 ...

拓维信息系统股份有限公司 经核查，公司第八届董事会独立董事文颖、曹越、秦拯的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 拓维信息系统股份有限公司董事会 拓维信息系统股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项 报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要 求，拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董 事文颖、曹越、秦拯的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编 ...

拓维信息系统股份有限公司 公 司 章 程 二 ○ 二 五 年 四 月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股 东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董 事 | 18 | | 第二节 | 独立董事 | 21 | | 第三节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理和其他高级管理人员 | 29 | | 第七章 | 监事会 | 31 | | 第一节 | 监 事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 32 | | 第八章 | 党建工作 | ...

拓维信息系统股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（秦拯） 本人（秦拯）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董 事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《独立董事工作制度》及《公 司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年的工作中，恪尽职 守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度本人履行独立 董事职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 秦拯，男，1969年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工 学博士，管理学博士后，湖南大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，湖南 大学大数据处理与行业应用研究中心主任，大数据研究与应用湖南省重点实验室 主任，教育部网络空间安全教指委委员、中国工程教育专业认证专家，中国计算 机学会大数据专委会委员，中国人工智能学会智能服务专委会委员、人工智能与 安全专委会委员，湖南梦洁股份有限公 ...