累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独立董事和非独立董事投票权计算方式不同，投票额不能交叉使用[8] - 选票上投票总数小于或等于有效投票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[8] 董事当选条件 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[11] - 若得票董事候选人数超过应选人数，得票多者当选[11] 选举相关要求 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明，发放或公布累积投票制度[15] - 股东会会议召集人需制备适合累积投票的选票，并在显著位置说明投票、计票方法[15]

离职制度 - 制度适用于董事及高管因任期届满、辞职等离职情形[2] - 辞职需提交书面报告，公司收到时生效[6] 履职与责任 - 董事辞职致董事会成员不足法定人数仍应履职[8] - 未履行完承诺继续履行，任职责任不因离职免除[10] 股份转让 - 任职内每年转让股份不超所持总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11]

国际资本增配中国资产趋势 - 近60%主权财富基金将中国列为优先投资市场 [1][2] - 中国股市成为韩国股民第二大海外投资目的地 累计成交额达57 64亿美元 [1][2] - 全球19%家族办公室计划增配中国资产 比例较2024年上升3个百分点 [1][2] - 5只海外中国ETF单月吸金超20亿美元 其中KraneShares中国海外互联网ETF规模增长19 5%至76 17亿美元 [3] 中国资产估值驱动因素 - MSCI中国指数7月以来回升8% 二季度经济数据超预期推动瑞银上调全年预测 [3] - 政策面改善与基本面复苏增强国际投资者信心 科技创新领域估值修复受期待 [4] - 弱美元周期下全球资金再平衡 中国资产因低估值和高成长性成为重要选择 [4] - AI 半导体 新能源等领域已具备全球竞争力 外资更关注企业基本面而非宏观叙事 [4] 外资持股与选股逻辑 - 4只A股外资持股超24% 思源电气境外持股比例达27 46% [5] - 外资选股三大核心：细分赛道竞争壁垒 可持续业绩增长 市场份额扩张能力 [6] - 7月以来外资机构调研216只A股 Point72以14次调研居首 涉及华利集团等13家公司 [6] 外资配置策略分析 - 高息股与成长股受青睐 联博基金关注高分红企业与ROE可持续增长的行业龙头 [7] - 施罗德采用"防御+进攻"双轨策略：高股息股抗波动 高成长股押注产业升级 [7] - 兼具分红与增长的中间层标的受关注 反映外资在确定性与成长性间的平衡 [7] - 高息红利股因商业模式稳固 治理优秀 现金流强劲符合价值投资标准 [8]

股份回购进展 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1382.08万股 [2] - 回购股份数量占公司总股本比例达1.5421% [2] - 回购计划执行期限将持续至2025年7月31日 [2]

股份回购情况 - 截至2025年7月31日通过集中竞价交易方式回购股份约1382万股 占公司总股本1.5421% [2] - 回购最高成交价17.8元/股 最低成交价14.74元/股 成交总金额约2.21亿元 [2] 营业收入构成 - 2024年1至12月装备制造业务占比85.53% 电力工程业务占比12.36% 其他业务占比2.11% [2] 公司基本信息 - 证券代码SZ 002270 公告发布日收盘价17.6元 [2] - 公告发布时间为8月4日晚间 信息来源为每日经济新闻 [2][3]

回购计划 - 2025年2月28日拟回购，资金1.5 - 2亿元，回购价不超24.6元/股[2] - 2025年7月3日将回购价上限调为24.38元/股[3] - 2025年7月4日将回购资金调为1.5 - 2.5亿元[3][4] 回购结果 - 截至2025年7月31日，回购13820809股，占总股本1.5421%[4] - 截至2025年7月31日，最高成交价17.8元/股，最低14.74元/股[4] - 截至2025年7月31日，成交总金额220724415.58元[4]

核心观点 - 文章揭露了一起涉及11亿元贷款的复杂资本局，牵涉兰州银行、国城集团、三维汇成等多方主体，通过壳公司贷款、关联担保、债权转让等手段进行隐蔽操作 [3][4][9][21][46] - 事件暴露出银行风控缺失、公司治理缺陷、信息披露违规等多重问题，形成完整的"壳公司输血-关联担保-接盘美化-选择性追责"链条 [46] 壳公司贷款操作 - 2017年5月兰州银行通过3家支行向杭州荷修、杭州都昂、杭州木东3家壳公司发放11亿元贷款，期限3年，由16个担保方提供担保 [9] - 3家壳公司均存在异常：注册资本低（50万/3万/2.68亿）、社保缴纳为0、注册地址虚假或空置 [10][13][15][17] - 贷款名义用途为流动资金和建新集团重组，实际资金流向与国城集团关联密切 [18][20] 担保网络与关联方 - 担保方包括3家上市公司（*ST天成、*ST银河、华明装备）和2家退市公司，以及多名自然人 [9][26] - 国城集团虽未直接出现在贷款方或担保方名单，但通过壳公司、资金流向、人员关联等方式深度介入 [20][30][31] - 未被起诉的担保方包括银帝集团等与国城集团关系密切的主体 [27] 债权转让与IPO关联 - 2020年12月三维汇成从兰州银行原价受让11亿元不良债权，不同于同期其他不良资产2.5折的转让折扣 [22][23] - 转让时正值兰州银行IPO关键阶段，被质疑用于调节不良贷款率 [21][25] - 证监会曾就类似原价转让行为对兰州银行提出质询 [24] 银行风控问题 - 兰州银行向壳公司放贷、原价转让不良债权、向关联方克州亚星发放10亿元贷款等行为不符合正常商业逻辑 [39] - 2024年底不良贷款率1.83%为A股上市城商行最高，可疑类贷款迁徙率高达95.17% [41] - 关联授信余额达170.81亿元，多名大股东股权被质押或冻结 [42] 资本运作与重组背景 - 贷款最初与建新集团破产重整相关，国城集团作为重整方最终获得建新矿业（后更名国城矿业） [18][21] - 国城集团正筹划将国城实业（预估值55亿元）注入国城矿业，但面临资金和质押问题 [36][37] - 兰州银行与建新集团历史渊源深厚，曾为前十大股东 [18]

核心事件概述 - 兰州银行于2017年5月向三家杭州贸易公司（杭州荷修、杭州都昂、杭州木东）发放总额11亿元贷款，贷款期限均为3年[6] - 贷款由12家企业和4名自然人提供担保，涉及3家上市公司（兰州银行、国城矿业、华明装备）及2家退市公司（*ST天成、*ST银河）[6] - 2020年12月，三维汇成置业以原价受让兰州银行11亿元债权，并于2024年发起诉讼追讨欠款[5][19] 贷款主体分析 - 三家借款公司均为空壳公司：杭州荷修实缴资本50万元且社保人数0人，注册地址虚假[7]；杭州都昂实缴资本3万元且社保人数0人，注册地址为医院[11]；杭州木东未显示实缴资本，注册地址为虚拟办公点[13] - 三家公司共用同一联系电话（151****0723），且工商登记邮箱与国城集团关联企业浙江宝闰通汇一致[15][18] - 贷款资金流向与国城集团高度关联：杭州荷修提款经办人鲍根青为国城集团董事，资金转入国城关联企业杭州舞蔻[16]；部分还款利息来源宁波泽广机电的法代曾任国城矿业副总[17] 担保网络与诉讼策略 - 16个担保方包含银河天成系企业（*ST天成、*ST银河等）及建新集团实控人刘建民等自然人[6][24] - 三维汇成选择性起诉担保方：仅起诉9家银河系企业，未起诉刘建民、银帝集团及银帝地产[24][25] - 被诉担保方质疑选择性追责违反《担保法》，可能导致责任承担失衡[26][27] 资本运作与重组背景 - 贷款用途与建新集团破产重整相关：杭州木东2亿元贷款明确用于建新集团重组[15] - 国城集团2018年以成立3个月主体操盘建新集团重整，最终收购其上市平台建新矿业（现国城矿业）[18] - 国城集团通过关联方深度参与资金流转：控股企业克州亚星与杭州荷修法人代表重合[16]；银帝集团（与国城实控人关联）为贷款担保但未被起诉[24] 银行风控与监管问题 - 兰州银行不良贷款率持续高企：2024年末达1.83%，居A股上市城商行之首[38] - 关联授信风险突出：2024年末关联法人授信余额170.81亿元，前十大股东中多家存在股权质押冻结[39][40] - 可疑类贷款迁徙率急剧恶化：2025年3月末达95.17%，较2024年末的16.01%大幅攀升[38] - 监管处罚记录显示存在贷款"三查"严重不尽职、EAST数据质量问题[41] 特殊交易行为 - 三维汇成原价受让不良债权缺乏商业合理性：对比兰州银行2019年曾以2.5折转让不良资产包[20] - 兰州银行在贷款到期后向关联方发放新贷款：2020年12月向国城关联企业克州亚星发放10亿元5年期贷款[31][33] - 华明装备低价处置资产：以100万元出售2018年3.98亿元收购的长征电气，原因系其涉诉担保未披露[3][4] 上市公司资本运作 - 国城矿业推进关联资产注入：拟以现金+承债方式收购国城实业不低于60%股权（预估值不低于33亿元）[35][36] - 标的资产国城实业100%股权已质押，且9.2%股权被司法冻结，交易存在债务障碍[36]

核心观点 - 文章揭露了一起涉及11亿元贷款的复杂资本运作事件，牵涉多家上市公司、银行及关联方，暴露出银行风控、公司治理及信息披露的严重漏洞 [5][6][51] - 事件核心围绕兰州银行向3家空壳贸易公司发放贷款，后通过债权转让及选择性诉讼等手段掩盖风险，形成完整利益输送链条 [9][23][36] - 国城集团作为隐形操盘方深度参与贷款资金流向，与银行、担保方存在多重关联关系 [20][35][39] 贷款背景与结构 - 2017年5月兰州银行通过三家支行向杭州荷修、杭州都昂、杭州木东三家贸易公司发放11亿元贷款，期限3年，由16个担保方提供担保 [9][10] - 三家贸易公司均为空壳公司：杭州荷修实缴50万元且无社保记录，注册地址虚假；杭州都昂实缴3万元且注册地为医院；杭州木东注册资金2.68亿元但无实缴记录，注册地址为虚拟办公点 [11][14][16] - 三家公司共用同一联系电话(151****0723)，工商登记邮箱与国城集团关联企业一致 [18][22] 资金流向与关联方 - 贷款名义用途包括流动资金借款和建新集团重组，后者为破产重整的矿产资源企业，曾为兰州银行前十大股东 [20] - 杭州荷修2亿元贷款经办人鲍根青为国城集团董事，资金全部转入关联企业杭州舞蔻；还款利息来源宁波泽广机电前法人为国城矿业高管 [21] - 国城集团通过上海石沣实业控制克州亚星51%股权，后者2020年获兰州银行10亿元5年期贷款，利率仅5.4% [37][39] 债权转让与诉讼 - 2020年12月三维汇成原价受让11亿元不良债权，而同期兰州银行其他不良资产包转让折扣低至2.5折 [24][25] - 三维汇成发起三起诉讼追讨本金(2亿、3亿、6亿)，但选择性起诉担保方：未起诉刘建民、银帝集团等与国城集团关联密切的担保方 [29][30] - 担保方质疑选择性追责违反《担保法》，导致责任承担失衡 [31][33] 银行角色与风险 - 兰州银行在IPO关键期(2020年)完成债权转让，此前证监会已关注其类似原价转让不良资产的行为 [26][27] - 该行不良贷款率持续高于同业：2024年末1.83%为A股上市城商行最高，可疑类贷款迁徙率2025年一季度骤升至95.17% [45] - 关联授信风险突出：2024年末关联方授信余额170.81亿元，前十大股东中多家存在股权质押或冻结 [46] 资本运作链条 - 国城集团通过控制壳公司获取银行贷款→资金用于建新集团重组→取得国城矿业控制权→启动新一轮资产注入(国城实业预估值55亿元) [20][40][41] - 兰州银行配合完成"发放贷款→转让债权→新增授信"循环，向关联方克州亚星发放10亿元低息贷款 [37][39] - 整个链条涉及虚假信息披露、关联交易非关联化、贷款三查失职等违规行为 [47][51]

担保情况 - 公司和下属全资及控股子公司的担保额度为203,250.00万元 [1] - 公司对全资及控股子公司的实际担保金额为48,534.00万元 [1] - 实际担保金额占公司2024年经审计净资产比例为15.26% [1] 对外担保状况 - 公司和下属全资及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况 [1] - 公司对外担保的债务不存在逾期、涉及诉讼及因被判决败诉而应承担担保的情形 [1]