第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照法律、行政 ...

北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三） （修订稿） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三）（修订稿） 京天股字（2024）第 614-5 号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下 简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下 简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了"京天股字（2024） 第 614 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、"京天股字（2024）第 614-1 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》的 回复之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 深圳证券交易所： 受国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国信证 券"）委托，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、 "一创投行"）担任国信证券本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据贵所 于 2025 年 4 月 11 日下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称"《问询函》"）的 相关要求，一创投行对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相 关内容作如下回复，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2-1 2-3 司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。 请独立财务顾问、律师核查并发 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于国信证券股份有限公司发行股份购买 资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明 | | | | 一、关于交易方案………………………………………………………… 第 1一15 页 | | --- | | 二、关于资产基础法评估 ………………………………………第 15-48 页 | | 三、关于收益法评估 ……………………………………………第 48一53 页 | | 四、关于标的资产主要资产负债 ………………………………第 53—99 页 | | 五、关于财富管理业务 ……………………………………………… 第 99—121 页 | | 六、关于自营投资业务 ………………………………………………………………………… 第 121—139 页 | | 七、关于资产管理业务 …………………………………………………………………………… 第 139—164 页 | | 八、关于投资银行业务……………………………………………………………… 第 164―176 页 | | 九、关于结构化主体和表外业务 ………………………………… 第 176-187 页 | | 十、关于未决诉讼 | | 十一、资质 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-039 国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了 修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《国信证券股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报 告书（修订稿）"）。 相较公司于2025年4月30日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况 如下： | | | 1 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 1、更新交易对方的相关情况 | | | | 2、更新交易对方与上市公司的关联关系说明 | | 第四章 | 交易标的基本情况 | 1、更新分支机构情况 | | | | 2、更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况 | | | | 3、更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 | | | | 4、更新最近三年主营业务发展情况 | | | | 5、更新报告期内主 ...

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年六月 根据贵所 2025 年 4 月 11 日出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号），中联资产评估集团有 限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司 与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相 关问题作出书面答复如下。 第 1页 问题 1 （原问题 2）关于资产基础法评估 （1）交易性金融资产-股票 2024 年 6 月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-股票包含流通股和新 三板股票，账面价值分别为 1,280.40 万元和 4,150.79 万元，合计金额 ...

自公司 2024 年度利润分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化； 若公司股本总额在本次权益分派实施前发生变化，将按照现金分红总额固定不变 原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。本次实施的利润分配方案与股东 大会审议通过的分配方案及其调整原则一致。本次实施的利润分配方案距离股东 大会审议通过的时间未超过两个月。 二、本次实施的利润分配方案 证券代码：002736 证券简称：国信证券 编号：2025-038 国信证券股份有限公司 2024 年度分红派息实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分配方案已经 2025 年 5 月 29 日召开的 2024 年度股东大会审议通过，现将分红派息事宜公告 如下： 一、股东大会审议通过的利润分配方案情况 经股东大会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税）， 共派送现金红利 3,364,350,281.95 元，尚未分配 ...

| 本次债券注册规模 | 200 亿元 | | --- | --- | | 本期债券发行规模 | 不超过30亿元(含30亿元) | | 发行人 | 国信证券股份有限公司 | | 主承销商 | 中国银河证券股份有限公司、国投证券股份有限公司、平安证券 | | | 股份有限公司 | | 受托管理人 | 中国银河证券股份有限公司 | | 增信措施情况 | 本次债券无增信 | | 信用评级结果 | 发行人主体长期信用等级 AAA,本次债券信用等级 AAA | | 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 | 国信证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等 ...