关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[3][4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[7] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，披露并提交股东会审议[7] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过后提交股东会；为控股股东等担保需对方反担保[7] 关联财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，经非关联董事审议后提交股东会[9] 其他关联交易规定 - 委托理财等交易以额度计算，期限不超十二个月[10] - 与金融机构业务以利息为准，与财务公司业务按深交所规定执行[9] - 因放弃权利导致关联交易按不同情况适用规定[10] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[12] - 日常经营关联交易按不同情况披露和审议[12] 披露与审议程序 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[13] - 关联交易经独立董事会议同意后提交董事会[13] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避[15] 豁免与审批 - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 部分交易可免履行义务，重大交易仍需披露审议[17] - 未达标准关联交易由董事长审批，董事长有关联关系提交董事会[18] 其他事项 - 按关联交易类型披露内容[18] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易影响股价时公司披露[20] - 关联交易决策记录保存不少于10年[20]

董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[10] - 董事连续两次未出席或任期内超半数未出席需说明披露[13] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[13] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[13] - 辞任或任期届满后，忠实义务3年内有效[14] - 保密义务至秘密公开[14] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[19] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需关注[21] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议[22][23] - 交易达6种标准之一，董事会通过后提交股东会审议[23] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[24] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议[24] - 为关联人担保，董事会通过后提交股东会审议[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[27] - 董事长可决定一定金额以下关联交易[27] 日常管理 - 公司决定日常生产经营管理事项涉及金额为最近一期经审计净资产10%以上或5000万元以上[28] 董事会秘书 - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书[32] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[32] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提议临时董事会时可提议案[35] - 其他提案应在董事会召开前10日送交秘书[35] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[39] - 股东、董事、独立董事提议时应召开临时会议[40] - 董事长10日内召集主持会议[42] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[44] - 定期会议变更通知需提前三日发出[44] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席遵循原则，一人不超两人委托[47] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[48] 表决相关 - 表决票保存期限至少10年[51] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[52] - 提案需全体董事过半数同意，对外担保等需三分之二以上董事同意[53] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议[53] - 二分之一以上董事认为提案问题，会议暂缓表决[53] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[57] 规则生效 - 规则由董事会拟定，股东会批准生效，修改亦同[64]

关联交易 - 公司拟增加2025年与广州一享服装日常关联交易额度[1] - 原预计采购6000万元，增加2000万元后为8000万元[3] - 2025年1 - 8月已发生采购3185.63万元[3] 合作方情况 - 广州一享服装注册资本2000万元[5] - 2025年6月末总资产3904万元，净资产431万元[5] - 2025年1 - 6月营收5685万元，净利润54万元[5] 决策情况 - 独立董事一致通过增加额度议案[10] - 交易在董事会权限内，无需股东大会审议[2]

资金管理 - 公司可使用不超24亿元闲置资金现金管理，期限12个月[1] - 购买浦发银行1亿元理财产品，预期年化收益率0.95%-2.05%[1] - 截至公告日，未到期理财本金11亿元[7] 风险管控 - 及时分析跟踪理财，不利时采取保全止损措施[5] - 内审部门审计监督资金使用保管，监事会可监督检查[5] 理财影响 - 购买短期理财不影响日常资金周转和主业开展[6] - 适度短期理财可获收益，提升资金使用效率[6] 其他 - 公司与受托方无关联关系[3] - 备查文件为理财产品协议[8]

审计机构相关 - 公司拟续聘华兴为2025年度审计机构，聘期一年，议案待股东大会审议[1] 华兴数据 - 截至2024年12月31日，有合伙人71名、注册会计师346名，签过证券审计报告182人[3] - 2024年度收入总额37,037.29万元，审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元[3] - 2024年为91家上市公司提供年报审计服务，收费11,906.08万元，同行业客户71家[3] - 截至2024年12月31日，已购累计赔偿限额8,000万元职业保险，未提职业风险基金[3] 人员情况 - 项目合伙人郭小军2023年起服务，近三年受行政监管措施一次已整改[4][5] - 签字注册会计师何婷2021年起服务，近三年无不良记录[4] - 项目质量控制复核人谭灏2020年起在华兴执业，近三年无不良记录[5]

公司股份 - 公司股份总数为57,070.7084万股，每股面值为1元人民币[2][4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 公司章程修订 - 2025年9月29日公司第五届董事会第十次会议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 公司不再设监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 公司股份发行原则新增“公开”，强调同类股份权利及同次发行条件价格[2] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[5] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[7] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[10] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[21] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[22] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[33] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[38]

公司品牌定位与目标客群 - 品牌定位为国内商务精英及体制领导群体 尤其三四线城市中年男性 被称为"叔圈天菜"和"衣中茅台" [2] - 主打"高端轻奢"定位 通过高尔夫运动塑造品牌形象 近八成VIP用户实际不打高尔夫但追求圈层标识和身份认同 [5] - 核心产品为Polo衫和休闲西装 主打"质感"和"松弛感" 设计注重遮肚腩和显利落效果 [2][5] 财务表现与盈利能力 - 连续13年（2011-2023年）实现营收与利润双增长 服饰品类毛利率达79.08% 超过爱马仕和LVMH [2] - 2023年净利润达9.11亿元 但2024年净利润降至7.81亿元 出现增收不增利现象 [6] - 2025年上半年营收21.03亿元（同比增长8.63%） 净利润4.14亿元（同比下降13.56%） [6] 运营成本与费用结构 - 销售费用大幅上升 2024年达16.13亿元（占营收40%） 其中广告费翻倍至近2亿元 [6] - 2025年上半年销售费用继续增长15.51%至8.71亿元（占营收41%） 远超雅戈尔等同行 [6] - 研发费用增速从2023年23.89%下滑至2024年1.80% 金额约1.26亿元 低于广告投入 [13] 战略布局与资本运作 - 2023年斥资7.2亿元收购CERRUTI 1881和KENT&CURWEN两大奢侈品牌 复制安踏运营模式 [6] - 获得户外品牌Snow Peak代理权 但因授权纠纷陷入风波 [6] - 提出"10年后营收300亿"目标 2024年营收突破40亿元 [6] 品牌年轻化转型举措 - 更换logo从"Biemlfdlkk"改为"Biemlofen" 提升品牌辨识度 [9] - 代言人从吴尊更换为95后丁禹兮 并联合胡一天等年轻艺人推出户外系列和女装系列 [9] - 2025年4月由31岁谢邕接任总经理 替代司龄22年的申金冬 [9] - 加大电商投入 上半年电商渠道销售收入同比增长71.82% 占总营收10.18% [9] - 新增会员中80后90后占比超70% 小红书账号近半粉丝年龄在24岁以下 [9] 产品线与市场拓展 - 最初专注高尔夫服饰细分市场 市占率从82%降至69% 受FILA等新进者挤压 [16] - 拓展羽绒服赛道 与中国国家地理合作推出赛里木湖系列 定价3500-6000元 直面波司登等竞争 [16] - 采用"哑铃型"轻资产模式 专注设计研发和品牌运营 生产环节外包 [13] 重大资本支出与市场反应 - 2024年6月决定投资23亿元建设总部大楼 金额接近三年净利润总和 [13] - 该决策引发股价三个月内下跌近50% 市场质疑其轻资产模式转变 [13] - 新总部规划包含高端面料研发中心和小型智能生产车间 可能涉足生产环节 [14] 行业环境与挑战 - 2024年限额以上服装零售额仅微增0.1% 老牌男装普遍业绩下滑 [8] - 高净值人群消费转向旅游等体验消费 对传统奢侈品热情下降 [8] - 年轻消费者认为品牌设计老旧 价格过高 仍保留"中年大叔专属"标签 [10][12]

核心决议 - 公司于2024年9月29日通过董事会和监事会决议 增加使用不超过人民币24亿元的闲置自有资金进行现金管理 额度有效期12个月且资金可滚动使用 [1] 理财产品购买 - 公司近日使用部分闲置自有资金购买理财产品 具体产品信息见理财产品协议 [2][7] - 截至公告日 公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的本金金额为100,000万元（含本次） [6] 资金管理策略 - 现金管理在确保日常运营和资金安全的前提下实施 不影响公司日常资金周转和主营业务正常开展 [5] - 通过投资安全性高、流动性好的短期理财产品提升资金使用效率 获得投资收益并为股东谋取更多回报 [5] 风险控制机制 - 公司选择低风险理财产品但承认可能受宏观经济和市场波动影响 [3] - 建立三层风控体系：跟踪分析理财产品投向并及时采取保全措施 内部审计部门监督资金使用情况 监事会行使监督检查权并可聘请专业机构审计 [4]

资金管理 - 公司同意用不超24亿元闲置资金现金管理，期限12个月[1] - 公司买2亿浦发银行广州东湖支行理财产品，预期年化收益率0.95%-2.05%[1] - 截至公告日，未到期理财本金10亿元[7]

公司动态 - 比音勒芬正式成为广州"超级合伙人" 深化与城市的战略合作 为十五运会提供时尚助力 [2] - 公司扎根广州22年 已成长为多品牌的国际化集团 [2] - 公司将策划城市地标大秀 举办时尚论坛 通过"时尚+"模式强化时尚与文体科技融合 [2] 行业机遇 - 第十五届全国运动会将于2025年11月9日在广州开幕 [1][2] - 十五运会作为国内最高水平综合性运动会 将为广州带来巨大发展机遇 [2] - 赛会推动全民健身 促进体育事业高质量发展 是展示体育精神和城市文化的重要契机 [1] 战略合作 - 此次合作是对集团实力的认可 也是广州本土企业反哺城市 助力区域经济发展的典范 [2] - 合作将助力广州打造国际一流时尚之都 [2] - 公司将向世界展示中国高端运动户外时尚与文化的独特魅力 [3]