广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第二条 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金管理按照《香港 联合交易所有限公 ...

担保条件 - 未经批准不得对外担保[3] - 为特定条件单位担保需董事或股东会同意[5] - 近3年财务有虚假记载不得担保[8] 审议要求 - 多项高比例担保需董事会后股东会审议[13] - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 股东会为关联人担保关联股东回避[14] 后续管理 - 担保到期展期需重新审批[17] - 财务部负责担保事务，法务协助[19] - 保管担保资料，关注时效期限[19] 风险应对 - 指派专人关注被担保方情况[20] - 被担保方未还款启动反担保追偿[21] - 特定情形董事会应披露[22] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照执行[23] - 制度经股东会通过生效及修改[27]

广州若羽臣科技股份有限公司 章程（草案） | 第八章 | 通知和公告 49 | | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 | 55 | (H 股发行并上市后适用) 广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案） 1 (H 股发行并上市后适用) 第一章 总则 | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东 10 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会 ...

广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （ ...

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[3] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 任职与解聘条件 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[8] - 任职期间出现特定情形应在一个月内解聘[11] 履职要求与职责 - 任命后一个月内签署声明承诺并报送[9] - 声明承诺重大变化（持股除外）五个交易日内更新报送[10] - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[14] - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[16] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[12] - 违反规定所得收入归公司所有[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[26] - 相关人员接受调研前应知会[27] - 形成书面调研记录并签字确认[21] - 可能影响股价信息及时报告[21] - 细则经董事会审议通过生效并解释[25][26]

董事会融资与构成 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[11] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集和主持临时董事会会议[12] - 董事会召开临时董事会会议至少提前3日通知全体董事，特殊情况除外[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出书面通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[18] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[20] 董事职责与决议规则 - 董事会连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责[28] - 董事会对公司对外提供担保事项决议，须经全体董事三分之二以上审议同意通过[28] - 董事会对关联交易事项决议，须经全体无关联关系董事过半数通过方有效[28] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[28] 会议档案与执行 - 董事会会议档案保存期限为十年[32] - 董事会做出的决议由总经理负责组织执行，董事长负责督促检查执行情况[32] - 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，通过后立即就任或按另行确定的时间就任[32] 人员提名与聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高级管理人员时应向董事会提交候选人详细资料，免除职务时应提交免职理由[34] 规则相关 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》执行[35] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[37] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[38] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市日起生效执行[38] - 修改本规则由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

广州若羽臣科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会 审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不得在公司 董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： ...

制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司的董事、高级管理人员[2] 利益申报要求 - 持有低于5%股本总额权益的投资除外[4] - 每年12月31日前十个工作日内申报利益冲突[6] - 实际或潜在利益冲突3个工作日内申报[7] - 制度生效前已存在的在生效日起一个月内申报[8] 审核与处理 - 审计委员会审核需2名以上委员一致意见，关联委员回避[7] - 应符合公司利益处理利益冲突[10] 违规惩戒 - 未申报或不解决利益冲突视情节惩戒[10] - 损害公司利益需赔偿或担责[11] 制度实施时间 - 自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[18] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司及其控股子公司特定担保事项、为特定担保对象提供的担保须经股东会审议通过[7][8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提案提出董事候选人[17] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[36] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[51] 交易审查 - 交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额不同情况分别由董事长、董事会、股东会审查决定[52][53][54] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[59] - 本规则由董事会负责解释[59] - 本规则制定时间为2025年8月，制定主体为广州若羽臣科技股份有限公司董事会[60]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提非独立董事候选人[6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提独立董事候选人[7] 董事选举规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[10] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[13] 累积投票制 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明并公布细则[16] - 选票标明会议信息，不设“反对”“弃权”项[16] - 股东可亲自、委托他人投票，可通过网络投票系统进行[16] 细则生效与修改 - 本细则经股东会审议通过生效，修改亦同[20]