国浩律师（杭州）事务所 关于 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 之 法律意见书 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 杭州长川科技股份有限公司 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项 之 法律意见书 致：杭州长川科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受杭州长川科技股份有限 公司（以下简称"长川科技"或"公司"）的委托，以特聘专项法律顾问 ...

半导体材料设备指数及ETF表现 - 中证半导体材料设备主题指数(931743)上涨0.52%，成分股神工股份(688233)上涨4.85%，拓荆科技(688072)上涨4.05%，康强电子(002119)上涨2.69%，芯源微(688037)上涨2.65%，万业企业(600641)上涨2.65% [3] - 半导体材料ETF(562590)上涨0.18%，最新价报1.09元，近2周累计上涨1.30% [3] - 半导体材料ETF近1年净值上涨30.20%，指数股票型基金排名294/2755，居于前10.67% [4] 半导体材料ETF流动性及规模 - 半导体材料ETF盘中换手2.7%，成交841.55万元，近1年日均成交1594.22万元，居可比基金前2 [3] - 半导体材料ETF近1年规模增长2.71亿元，新增规模位居可比基金2/5 [3] - 半导体材料ETF近1年份额增长2.38亿份，新增份额位居可比基金2/5 [3] 半导体材料ETF收益能力 - 半导体材料ETF自成立以来最高单月回报为20.35%，最长连涨月数为3个月，最长连涨涨幅为43.67%，上涨月份平均收益率为10.90% [4] - 半导体材料ETF年盈利百分比为100.00%，历史持有1年盈利概率为97.01% [4] - 半导体材料ETF近6个月超越基准年化收益为0.19% [4] 全球半导体市场预测 - 2025年全球半导体市场销售额预计将达到6874亿美元，同比增长12.5% [4] - 美洲和亚太地区预计将实现两位数的同比增长率 [4] 中证半导体材料设备主题指数权重股 - 前十大权重股合计占比60.82%，包括北方华创(002371，权重16.44%)、中微公司(688012，权重13.55%)、沪硅产业(688126，权重5.61%)等 [5] - 拓荆科技(688072)权重4.02%，当日上涨4.05% [7] - TCL科技(000100)权重2.95%，当日上涨1.99% [7]

会议信息 - 2025势银异质异构集成封装产业大会将于2025年4月29日在宁波甬江实验室A区1F星璨报告厅举行 [13] - 会议主题为"异质异构集成开启芯片后摩尔时代"，聚焦Chiplet技术、异质异构集成技术及先进封装技术 [24] - 主办单位为势银（TrendBank），联合主办单位为甬江实验室，支持单位为宁波电子行业协会 [13] 会议议程 - 上午议程包括混合键合在异构集成先进封装中的应用、Chiplet EDA全流程、2.5D/3D先进封装EDA平台等议题 [16] - 下午议程聚焦异质异构集成封装供应链论坛，涵盖大尺寸晶圆临时键合、Chiplet异构集成测试技术、TGV技术等议题 [17][18] - 特别安排午餐+中试线及产研成果参观环节 [17] 参会企业 - 设计及EDA工具领域参会企业包括清华大学、比昂芯、芯和半导体、奇异摩尔等 [25] - 芯粒制造及先进封装领域参会企业包括中芯宁波、华虹集团、上海微技术工业研究院、甬矽电子等 [25] - 先进封装供应链领域参会企业包括北方华创、盛美半导体、上海新阳、飞凯材料等 [26] 报名信息 - 早鸟报名费（3月21日及之前）为600元/人，常规报名费为800元/人 [23] - 报名费用包含会议资料、嘉宾授权演讲资料及4月29日自助午餐 [23] - 已有来自角江实验室、上海富驰高科技、中芯国际、珠海硅芯科技等企业的多位高管报名参会 [20][21][22] 行业背景 - 半导体产业被称为"21世纪的石油"，集成电路是国家新质生产力的底座 [24] - 人工智能、智能驾驶等应用推动Chiplet技术、异质异构集成技术加速产业化 [24] - 宁波是全国制造业单项冠军第一城，甬江实验室聚焦异质异构集成技术产业化难题 [24]

会议核心信息 - 会议名称：2025势银异质异构集成封装产业大会，主题为“异质异构集成开启芯片后摩尔时代” [7][23] - 主办方：势银（TrendBank）联合甬江实验室，支持单位为宁波电子行业协会 [7][23] - 时间地点：2025年4月29日于宁波甬江实验室A区星璨报告厅 [7] - 议程亮点：涵盖混合键合、Chiplet EDA、硅基光芯片、AI算力封装等12场专题演讲 [10][12][14][16] 重点演讲嘉宾 - **钟锋浩**（长川科技董事/副总经理）：演讲主题《Chiplet异构集成对测试技术的挑战》，拥有30年集成电路测试装备研发经验，主导79项专利，公司2024年前三季度营收25.35亿元（同比+109%） [2][4][16] - **其他专家**：包括爵江实验室钟飞（混合键合应用）、比昂芯吴晨（Chiplet EDA）、奇异摩尔徐健（AI算力封装）等 [10][12][14] 参会企业与行业动态 - **头部企业参与**：中芯国际、长电科技、通富微电、日月光、台积电等封测龙头，以及北方华创、盛美半导体等设备商 [4][24] - **产业链覆盖**：设计/EDA（清华大学、紫光展锐）、制造/封装（甬矽电子、华天科技）、材料/设备（飞凯材料、强力新材） [24] - **区域产业布局**：宁波依托甬江实验室聚焦异质异构集成技术，定位“全国制造业单项冠军第一城” [23] 公司技术亮点 - **长川科技**：专注集成电路封测装备，产品覆盖测试机/分选机/AOI设备，研发人员超2200名，专利1100项，年均增速50%+ [4] - **甬江实验室**：主导混合键合、大尺寸晶圆减薄等技术研发，推动先进封装供应链革新 [10][15][23] 行业趋势与挑战 - **技术方向**：Chiplet架构、异质异构集成、2.5D/3D封装成为延续摩尔定律的关键路径 [23] - **核心议题**：解决Chiplet互联集成、封装供应链技术升级等系统性难题 [23] - **市场驱动**：AI、智能驾驶、HPC需求推动先进封装产业化加速 [23] 报名与参会信息 - 早期注册优惠：3月21日前600元/人，之后800元/人，含会议资料及午餐 [22] - 参会名单：覆盖200+企业/院校代表，包括研发、市场、投资等多领域职位 [19][20][21]

激励计划授予情况 - 激励计划拟授予限制性股票总量700万股（调整前），占草案公告时公司股本总额2.23%[3] - 首次授予限制性股票625万股（调整前），占草案公告时公司股本总额1.99%，占授予权益总额89.29%[3][4] - 预留75万股（调整前），占草案公告时公司股本总额0.24%，占授予权益总额10.71%[4] - 授予价格18.74元/股（调整前）[4] - 首次授予激励对象161人，预留授予激励对象4人[4] 归属情况 - 首次授予的限制性股票第三个归属期归属比例为40%[4] - 若2021年授予预留部分，第三个归属期归属比例为40%；若2022年授予，第二个归属期归属比例为50%[4] - 本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量329.9312万股，占目前公司总股本的0.5264%[3] - 本次第二类限制性股票预留授予部分拟归属数量38.3040万股，占目前公司总股本的0.0611%[3] 授予时间及价格调整 - 2021年3月19日为首次授予日，授予1187.50万股（调整后）第二类限制性股票，授予价格为9.51元/股[11,13,15] - 2021年9月1日为预留部分授予日，授予142.50万股（调整后）第二类限制性股票[11,13,15] - 2021 - 2025年多次调整授予价格，最终调为9.51元/股[15][16][17] 利润分配 - 2020年以313,790,502股为基数，每10股派1元现金，每10股转增9股，转增后总股本增至596,201,953股[17] - 2021 - 2023年分别以不同股数为基数派发现金股利[20][22][24] 业绩考核 - 以2020年营业收入为基数，2023年业绩考核目标为营收增长率不低于75%[29] - 2023年度公司实现营业收入17.7505485992亿元，较2020年度增长120.82%[29][31] 激励对象考核及归属 - 首次授予仍在职的148名激励对象中，不同绩效对应不同归属比例[29] - 预留授予3名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”，归属比例80%[31] 股票变动及资金用途 - 本次归属的限制性股票上市流通日为2025年3月28日，合计368.2352万股[35] - 截至2025年3月20日，公司收到激励对象限制性股票认购款3501.916752万元[37] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[38] 股票作废及股本变化 - 部分激励对象离职及绩效原因，部分限制性股票作废[39][41] - 归属完成后公司总股本增加至63,046.5854万股[41] - 有限售和无限售条件流通股数量及占比变动[40]

文章核心观点 在“最严”减持新规下，协议转让受关注，监管下发筛查指引剑指违规减持套现问题，长川科技八折协议转让近一年仍在办理中，私募接盘方存诸多疑点，或涉嫌违规转让 [1][3] 监管动态 - 监管下发协议转让违规减持线索筛查指引，针对转让双方关联、减持限制、资金来源等八大情形筛查 [1] 行业情况 - 减持新规下，超140家上市公司完成或正在进行协议转让 [3] 长川科技协议转让情况 - 2023年11月27日，长川投资拟以29.6元/股转让31,161,565股（占总股本5.00%）给“重湖 - 高牙2号私募证券投资基金”，总价款9.22亿元 [4] - 转让价较2023年11月27日收盘价折价超21%，完成后实控人仍为赵轶、徐昕，控制权不变 [5] - 2024年10月24日三季报显示，协议转让仍在办理中，受让方将遵守相关增减持规定 [5] 私募接盘方疑点 - 杭州重湖私募基金管理有限公司注册资本1000万元，实缴250万元，整体管理规模低于5亿元，与近10亿元接盘规模不匹配，或有过桥特征 [7] - 该公司法定人及实控人姜华与长川科技实控人之一徐昕均参股杭州晶舰股权投资合伙企业，或存在密切关系 [8] 违规判断依据 - 除特殊情形外，转让双方隐瞒关联关系，基本可判断有违规减持重大嫌疑，可从董监高、股权、经济利益等方面研判 [10][11]

股权结构 - 赵轶持股141562196股，比例22.59%[4] - 杭州长川投资持股37558565股，比例5.99%[4] - 控股股东等合计持股179120761股，比例28.58%[4] 股份质押 - 赵轶本次质押展期22420000股，占其持股15.84%，总股本3.58%[3] - 原到期日2025年3月20日，展期后2025年9月19日[3] - 质权人为财通证券，用途为个人资金安排[3] 风险情况 - 质押展期不会导致控制权变更，风险可控[5] - 公司将关注质押变动及风险并及时披露[5]

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-006 杭州长川科技股份有限公司 关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告 （五）2021 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 19 日为首次授予日，授予 161 名激励对象 625 万股第二类限制性股票。监事 会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 17 日召开第 四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审 议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案 ...

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予限制性股票总量700万股（调整前），占草案公告时公司股本总额2.23%[5] - 首次授予限制性股票625万股（调整前），占草案公告时公司股本总额1.99%，占授予权益总额89.29%[5] - 预留75万股（调整前），占草案公告时公司股本总额0.24%，占授予权益总额10.71%[5] - 授予价格18.74元/股（调整前）[5] 授予情况 - 2021年3月19日为首次授予日，向161名激励对象授予1187.50万股第二类限制性股票，授予价格9.51元/股（四次调整后）[14][17][18] - 2021年9月1日为预留部分授予日，向4名激励对象授予142.50万股第二类限制性股票[15][17] 价格与数量调整 - 2021年8月30日，首次及预留授予限制性股票授予价格由18.74元/股调整为9.81元/股，首次授予数量由625万股调整为1187.50万股，预留部分由75万股调整为142.50万股[18] - 2023年1月10日，首次及预留授予限制性股票授予价格由9.81元/股调整为9.71元/股[19] - 2024年3月1日，首次及预留授予限制性股票授予价格由9.71元/股调整为9.61元/股[19] - 2025年3月17日，首次及预留授予限制性股票授予价格由9.61元/股调整为9.51元/股[20] 归属情况 - 首次授予部分拟归属数量329.9312万股，占总股本0.5264%；预留授予部分拟归属数量38.3040万股，占总股本0.0611%[4] - 归属价格为9.51元/股（四次调整后）[4] - 首次授予的限制性股票第三个归属期归属比例为40%[7] - 首次授予的限制性股票以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%[10] 业绩情况 - 2023年公司营业收入1,775,054,859.92元，较2020年增长120.82%，高于目标75%[32] 激励对象绩效 - 首次授予仍在职的148名激励对象中，25名2023年绩效“优秀”，归属比例100%[32] - 首次授予仍在职的148名激励对象中，104名2023年绩效“良好”，归属比例80%[32] - 首次授予仍在职的148名激励对象中，19名2023年绩效“合格”，归属比例60%[32] - 2021年限制性股票激励计划预留授予3名激励对象2023年个人绩效考核结果均为“良好”，个人层面归属比例为80%[35] 其他 - 2021年以2020年12月31日总股本313,790,502股为基数，每10股派发现金股利1元，合计派发现金31,379,050.20元，每10股转增9股，转增后总股本增至596,201,953股[21] - 本次可归属限制性股票合计368.2352万股，总股本将由62,678.3502万股增加至63,046.5854万股[45]

限制性股票授予 - 2021年3月19日首次授予161人625万股[4] - 2021年9月1日预留授予4人142.5万股[4] 限制性股票作废 - 3名首次授予对象离职，7.22万股作废[8] - 123名首次授予对象因考核，96.7328万股作废[8] - 3名预留授予对象因考核，9.5760万股作废[9] 相关审议与意见 - 2025年3月17日审议通过调整价格等议案[6] - 监事会、律师认为作废符合规定[11][13]