报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 三只松鼠2024年年报显示营收和利润大幅增长 2024年全年实现营业收入106.22亿元 同比+49.30%；归母净利润4.08亿元 同比+85.51%；扣非归母净利润3.19亿元 同比+214.33% [1] - 公司加强分销业务 拓宽品类布局 2024年分销业务收入同比增长超80% 2025年预计加大投入 提高品类丰富度和网点渗透率 并计划布局饮料品类 [2] - 公司提高自产比例 降低生产成本 2024年毛利率同比提升 2025年规划七大零食工厂 预计新增多家投产 推进供应链全球化布局 [3] - 考虑到线下渠道投入增加和分销业务表现待察 下调2025 - 2026年归母净利润预测 新增2027年预测 对应2025 - 2027年EPS为1.35/1.75/2.16元 当前股价对应P/E分别为22/17/14倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2023 - 2027E营业收入分别为71.15/106.22/135.44/167.41/200.99亿元 增长率分别为-2.45%/49.30%/27.51%/23.61%/20.06% [5][11] - 2023 - 2027E归母净利润分别为2.20/4.08/5.41/7.01/8.66亿元 增长率分别为70.30%/85.51%/32.77%/29.44%/23.52% [5][11] - 2023 - 2027E毛利率分别为23.3%/24.2%/24.6%/24.7%/25.0% [13] - 2023 - 2027E销售费用率分别为17.39%/17.58%/17.68%/17.48%/17.48% [14] 渠道与产品 - 2024年电商平台收入74.07亿元 占总收入70% 抖音/天猫系/京东系分别实现收入21.88/19.37/13.40亿元 同比分别增长81.73%/11.45%/11.95% [2] - 2024年线下分销业务收入26.41亿元 同比增长超80% 国民零食店开设296家 实现收入3.46亿元 [2] - 2024年坚果/烘焙/肉制品/果干/综合/其他分别实现营业收入53.66/15.01/9.61/5.82/20.17/1.94亿元 同比分别增长40.76%/38.26%/60.19%/66.49% /85.06%/9.83% [2] 未来规划 - 2025年加大分销业务投入 提高品类丰富度和网点渗透率 布局饮料品类 [2] - 2025年规划七大零食工厂 预计新增多家投产 推进供应链全球化布局 柬埔寨工厂有望投产 [3] 市场表现 - 当前价29.63元 总股本4.01亿股 总市值118.82亿元 一年最低/最高为15.45/42.72元 近3月换手率258.15% [6] - 收益表现方面 1M相对/绝对收益为11.09%/6.16% 3M相对/绝对收益为-9.95%/-9.88% 1Y相对/绝对收益为25.60%/32.17% [9]

市场扩张和并购 - 公司拟出资1.14亿元取得松鼠爱折扣60%股权，出资1295.66万元取得松鼠甄养20%股权[2] - 2024年10月28日，公司拟不超2亿元收购湖南爱零食科技控制权，不超0.6亿元收购爱折扣控制权，不超1亿元收购致养食品控制权[4] 交易详情 - 爱折扣注册资本660万元，李悦持股61%，王致凯持股20%，张磊持股19%[10] - 松鼠爱折扣成立于2025年2月20日，注册资本340万元[13] - 交易前李悦在松鼠爱折扣认缴出资207.4万元，持股61%；交易后认缴194.32万元，持股24.4%[15] - 交易前王致凯在松鼠爱折扣认缴出资68万元，持股20%；交易后认缴63.71万元，持股8%[15] - 交易前张磊在松鼠爱折扣认缴出资64.6万元，持股19%；交易后认缴60.53万元，持股7.6%[15] - 安徽一件事创业投资有限公司交易后在松鼠爱折扣认缴出资477.83万元，持股60%[15] - 交易前松鼠爱折扣认缴出资合计340万元，交易后合计796.39万元[15] - 甲方出资1.14160793亿元取得标的公司60%股权[17] - 本次股权转让，乙方将6.31%股权（对应21.443439万元注册资本）以1200万元转让给甲方[17] - 本次增资，标的公司增加456.391403万元注册资本，由甲方出资1.02160793亿元认缴[18] - 交易先决条件满足或豁免后5个工作日内，甲方支付增资款1.02160793亿元和股权转让款1200万元[19] - 乙方及标的公司在付款日后5日内提交工商变更登记手续并在45日内完成[19] 股权回购 - 乙方因主观故意过错给标的公司造成重大损失（损失占最近一期经审计净资产绝对值10%以上或超500万元），甲方有权回购股权[21] - 股权回购价款=甲方要求回购的乙方股权对应持股比例×标的公司净资产值×80%[21] - 被回购股东延迟办理股权回购事项，每日承担相当于回购价款万分之二的违约金[22] - 甲方未履行对乙方义务，乙方可要求甲方以股权折价受偿[22] - 乙方未履行对甲方付款义务，甲方可要求乙方以股权折价转让支付[22] - 标的公司连续两年年平均净利润达3000万元，乙方有权要求甲方回购部分股权[24] - 乙方每年被回购股权数量不超所持标的公司股权的20%[25] - 甲方累计支付回购总金额超1亿元，超部分甲方可自主选择回购方式[25] 其他公司信息 - 芜湖聚商投资合伙企业注册资本1116万人民币[29] - 芜湖聚友投资合伙企业注册资本791万人民币[29] - 芜湖聚才投资合伙企业注册资本245万人民币[30] - 安徽致养食品有限公司注册资本6445万人民币[31] - 于志刚持有安徽致养食品有限公司77.5795%股权[32] - 芜湖聚商投资合伙企业持有安徽致养食品有限公司9.6043%股权[33] - 安徽三只松鼠甄养饮品有限公司注册资本5182.635827万人民币[34] 松鼠甄养交易 - 标的公司2024年11月21日成立，无最近一个会计年度主要财务指标数据[35] - 增资前松鼠甄养认缴出资总额5182.635827万元，于志刚持股77.5795% [35] - 增资后松鼠甄养认缴出资总额6478.294784万元，于志刚持股62.0636%，安徽一件事创业投资有限公司持股20% [35] - 甲方拟出资1295.658957万元对标的公司增资，取得20%股权[37] - 截至2024年12月31日，标的公司经审计后净资产值为5182.635827元[38] - 标的公司拟增加1295.658957元注册资本，由甲方认缴[40] - 甲方应在交易先决条件满足或豁免后30个工作日内支付增资款1295.658957元[41] - 标的公司董事会成员3名，甲方委派1人，乙方共同委派2人[41] 松鼠甄养回购及违约 - 若标的公司解散清算，甲方有权优先获得全部投资款并优先分配货币资产[42] - 若标的公司连续二年未达成经营业绩指标或乙方出现特定情形，甲方有权要求回购股权[44] - 股权回购价款以甲方支付投资款加年化6%单利利息与对应净资产值孰高为准[45] - 回购义务人应在甲方发出书面通知后7日内完成回购，逾期未付按每日万分之二收延期利息[46] - 甲方逾期支付增资款，每日付未付款万分之五违约金，超15日乙方可解约[46] - 标的公司逾期办理工商变更，每日付投资款万分之五违约金，超15日甲方可解约[46] 影响及风险 - 协议签署对公司业务独立性无重大影响，不损害公司和股东利益[49] - 预计协议不会对公司未来财务和经营成果产生重大不利影响[49] - 本次交易存在不确定性，可能因政策、市场或公司自身因素变更决策或进度未达预期[49] - 公司将按规定和项目进展及时履行信息披露义务[49] 备查文件 - 备查文件包括《关于未来已来（天津）科技发展有限责任公司之投资协议》[50] - 备查文件包括《关于安徽三只松鼠甄养饮品有限公司之投资协议》[50]

董事会秘书职责 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[5] 任职与解聘 - 不得担任情形包括被市场禁入、受谴责批评等[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[19] 工作流程 - 传真开董事会，董事会后五日邮寄表决原件[8] - 拟聘任前五日报送材料，无异议可聘任[17] - 秘书空缺先由董事长代行，指定人员后接替[28] 证券事务代表 - 董事会应聘任代表协助秘书[23] - 代表由秘书提名，董事会聘任[24] 其他 - 秘书任职需参加后续培训[18] - 秘书解聘或辞职应报告并公告[20] - 董事会决定秘书报酬、奖惩和考核[27] - 细则自董事会审议通过之日起实施[32]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，需重新论证项目[15] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[15] 资金管理期限 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[16][33] - 超募资金和闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[33][37] 协议与监管 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[22] 节余与超募资金使用 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[21] - 使用节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[21] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[32][35] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和还贷累计不超总额30%[33][35] 检查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[12] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[28] - 前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会应编制使用情况报告[28] 其他规定 - 补充流动资金后十二个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[35] - 超募资金现金管理需董事会审议，部分需股东会审议[37] - 超募资金、闲置募集资金现金管理审议后需披露基本情况[37] - 发现投资产品重大风险需及时披露风险提示并说明风控措施[38] - 超募资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募集资金或他用[39] - 开立或注销产品专用结算账户需报深交所备案并公告[39] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[41]

三只松鼠股份有限公司 董事、高级管理人员及有关雇员 本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员 包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或 公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管 1 理人员或雇员。 第二章 董事、高级管理人员及有关雇员持股变动管理 第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖本公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事 本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均 不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事 会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董 事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在 未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述 书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 持有和买卖本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 ...

三只松鼠股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治守则》"）《三只松鼠股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事 会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公 司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名或以上的不在公司担任高级管理人员的董 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联方[5][6] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[14] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占比0.5%以上，由董事会审议批准[15] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占比低于0.5%，由总经理批准[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价与结算 - 定价遵循市场价格、成本加成、协议价原则[23] - 价款逐月结算，每季度清算，结束后30天内财务部报董事会备案[24] 关联交易表决 - 董事会审议，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 股东会审议，关联股东回避表决[30] 关联交易审计与评估 - 需股东会批准的，交易标的为股权需审计，非现金资产需评估，日常经营相关可免[32][33] 关联交易信息披露 - 按深交所规定披露，提交相关文件[37][38] 关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免予履行相关义务[42] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议[42] 关联交易文件保管 - 决策记录等文件由董事会秘书保管[44] 办法实施时间 - 本办法自公司股东会通过之日起实施[46]

风险警示 - 资金提供或违规担保余额超1000万或占净资产5%以上且无解决方案，深交所将实施风险警示[7] 合规要求 - 确保募集资金使用真实公允，防止被占用或挪用[5] - 交易与关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系[9] 资金清偿 - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] 自查整改 - 对资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[10] 人员职责 - 董事报告股东损害公司利益情形并督促披露[11] - 财务负责人加强财务流程控制，保证财务独立[11] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[12]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是公司关连人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会行使10%以上表决权时，该公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士为个人或公司时，直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[8][9] - 基本关连人士为个人或公司时，共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴是关连人士联系人[8][9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等应提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上等由董事会审议批准[21] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或占比低于0.5%的由总经理批准[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议披露程序[21] - 连串关连交易十二个月内进行或完成且彼此有关连，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[24] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序和披露义务；年度和半年度报告应分类汇总披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[28] - 关联交易价款逐月结算，每季度清算，财务部需在每季度结束后30天内将上季度交易价格信息报董事会备案[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[34] 股东会批准关联交易时间要求 - 需股东会批准的关联交易，若交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[37] 关联交易披露 - 披露关联交易事项，需向深圳证券交易所提交公告文稿、相关协议、定价依据等文件[40] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可免予按本办法规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[44] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、单方面获利益交易等[44] 香港上市规则关连交易规定 - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，应按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[46] - 非完全豁免的持续关连交易，需与关连方签订书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[46] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准，不得执行[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[48] - 办法未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49] - 董事会可修改办法并报股东会批准[49] - 办法经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易生效执行[50][51]

公司基本信息 - 公司住所为安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号，新增经营场所为安徽省芜湖市弋江区港街道峨山东路8号阳光之城[3] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元，设立时发行股份总数为300,000,000股，股份总数为40,100万股，均为普通股[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员、5%以上股东等对股份转让有时间和比例限制[7] 公司决策与会议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项需股东大会审议[13][14][15][16] - 年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[51] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润，优先现金方式，每年度现金分配股利不少于当年可分配利润的20%[52][53] 章程修订 - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会以特别表决方式审议，同步调整《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订均需提交股东大会审议[65][66]