北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-054 北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完 整。 3.第一季度报告是否经过审计 1 北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年第一季度报告 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者 权益金额 是 □否 | | 本报告期 | | --- | --- | | 支付的优先股股利（元） | 0.00 | | 支付的永续债利息（元） | 0.00 | | 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.2317 | □是 否 一、主要财务数据 （一 ...

激励计划流程 - 2025年1月24日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2025年1月25日至2月5日，激励对象名单公示期满无异议[3][4] - 2025年2月14日，股东大会审议通过激励计划相关议案，同日董事会和监事会审议通过授予议案[4] - 授予登记完成日为2025年4月10日[2][16] 激励计划数据 - 股票期权授予登记数量为7,671,805份，授予登记人数为422人[2] - 因2024年年度权益分派，2025年股票期权行权价格由每份91.75元调整为每份63.276元，期权数量由529.09万份调整为767.1805万份[6] - 授予行权价格为63.276元/份[8] 激励计划时间安排 - 授予日为2025年2月14日，股票来源为定向发行A股普通股[7] - 激励计划有效期最长不超过39个月，等待期分别为15个月、27个月[8] - 第一个行权期自授予日起15 - 27个月，行权比例50%；第二个行权期自授予日起27 - 39个月，行权比例50%[10] 激励计划考核目标 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[12] - 第一个行权期以2024年为基数，2025年营业总收入或净利润增长率不低于12%[12] - 第二个行权期考核目标一：以2025年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于12%；目标二：以2024年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于26%，完成其一即达标[12] 激励对象情况 - 冷晓翔、孙鸣获授期权公积金转增后为18.1250万份，占授予总数2.36%，占总股本0.0303%[16] - 郑勇等4人获授期权公积金转增后为14.5000万份，占授予总数1.89%，占总股本0.0242%[16] - 李静怡获授期权公积金转增后为6.5250万份，占授予总数0.85%，占总股本0.0109%[16] - LIM LI CHI获授期权公积金转增后为1.4500万份，占授予总数0.19%，占总股本0.0024%[16] - 中层等414人获授期权公积金转增后为664.9555万份，占授予总数86.68%，占总股本1.1116%[16]

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日以邮件方式发出第十四届监事会第三十次会议通知。 2. 本次监事会于 2025 年 4 月 10 日以通讯方式召开。 3. 本次监事会由监事会主席税翎女士主持，本次会议应出席会议的监事 3 人， 实际出席会议的监事 3 人。 4. 本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-051 北京指南针科技发展股份有限公司 第十四届监事会第三十次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 三、备查文件 1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第三十次会议决议。 （一） 审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》 全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前 3 日通知的程序，一致同意于 2025 年 4 月 10 日召开本次监事会。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-052 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"指南针"）与控 股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称"广州展新"）于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超 过 1 年，借款年利率为 4.2708%，用于补充公司流动资金。 本次借款来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"） 质押其所持有的部分指南针股票获取的资金，因质押利率向下调整，本次借款利 率同步向下调整为 4.0572%，公司已与广州展新于 2025 年 4 月 10 日签订《借款 合同之补充协议》，对借款利率进行重新约定，其他条款按《借款合同》约定执 行，本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的背景 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超过 1 年，用于补充公司流动资金。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担 保，借款资金来源为广州展新向中信证 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-050 北京指南针科技发展股份有限公司 第十三届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日以邮件方式发出第十三届董事会第四十二次会议通知。 全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前 3 日通知的程序，一致同意于 2025 年 4 月 10 日召开本次董事会。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过《关于调整控股股东向公司提供借款利率暨关联交易的议案》 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司 （以下简称"广州展新"）于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新 向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超过 1 年，借款年利率为 4.2708%。具 体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股 股东向公司提供借款暨关联交易的 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独董担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 例会每季度至少一次，可开临时会议[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构等[6] - 对董事会负责，提案提交审议[6] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备[8] 实施细则 - 自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[2][3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[9] - 公司对外担保总额达到或超最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事候选人[24] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提出独立董事候选人[24] - 股东（或股东代理人）出席股东会有权对公司经营活动提出质询或建议[34] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[47] 会议程序与规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[35] - 股东会现场会议按9个程序依次进行[38] - 股东发言应先举手示意，经许可后发言，有多名股东时先举手者先发言[38] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[34] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[33] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[33] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议关联交易需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[56] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[57] 公告与规则 - 公告或通知应在中国证监会指定媒体刊登，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[59] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体公告[59] - 规则中“以上”“以内”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[59] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[60] - 规则未尽事宜依法律法规、规范性文件和公司章程及其细则执行[60] - 规则为公司章程附件，自股东会审议通过生效实行[61] - 规则由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 公司于2019年10月25日获批发行5690万股，11月18日在深交所上市[5] - 公司注册资本为59,825.6675万元[5] - 公司股份总数为59,825.6675万股，均为普通股[19] 股东相关 - 公司设立时，北京指南针证券研究有限公司等7人认购股份及占比情况[18] - 特定人员转让股份不得超所持总数25%，上市1年及离职半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[36][37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[39] 股东会相关 - 股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 年度股东会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[46] - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[50] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[50] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[53] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[57] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[58] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[62] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告说明原因[63] - 股东会由董事长等主持，会议记录保存10年[70][75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78][79] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[83] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊情况需2/3以上通过[86] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[84] - 股东会选举二名及以上董事时实行累积投票制[82] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[85] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[93] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[97] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[103] - 董事辞职应提交书面报告，董事会应在2日内披露情况[103] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数等情形，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[103] - 出现董事辞职特殊情形，公司应在2个月内完成补选[104] - 8种情形不能担任公司董事，3种情形公司应披露并提示风险[95][96] - 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期与本届董事会任期相同[97] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[108] - 独立董事连续任职不得超过六年[109] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[114] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[115] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事等[124] - 董事会行使召集股东会等多项职权[125] - 董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[126] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等事项权限[127] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[128] - 董事会每半年至少召开一次定期会议，提前10日通知全体董事[131] - 三分之一以上董事等提议，董事长应10日内召集临时董事会会议，提前3日通知[133] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[134] - 董事会会议记录保存期限为10年[139] - 公司董事会设置审计委员会等专门委员会，成员应为单数且不少于三名，审计、提名与薪酬委员会半数以上为独立董事[141] 其他 - 公司设立党委，设书记1名，副书记1 - 2名[143] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[147][151] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[161] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[166] - 公司每年以现金分配的利润不少于可分配利润的10%[169] - 公司经营良好且每股收益超0.5元时可提股票股利分配预案[172] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[174] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[180] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[181] - 公司召开股东会会议通知以公告方式发出，董事会会议通知以多种方式发出[185][186] - 公司通知送达日期规定[186] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[191][193][194] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[199] - 公司有章程规定营业期限届满等情形，可通过修改章程存续[200]

董事会成员构成 - 董事会各专门委员会成员不少于三人，审计、提名与薪酬委员会半数以上成员应为独立董事，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含） - 50%（不含）时由董事会审议批准或授权批准[11] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含） - 30%（不含）之间，由董事会审议批准或授权批准[14] - 连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%（含） - 50%（不含）之间、且金额在1000万元（不含） - 5000万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准[14] 担保与关联交易审批 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议批准[15] - 公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额在30万元（含）以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] 董事会会议召开 - 董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后6个月内召开[22] - 三分之一以上董事联名、持有十分之一以上有表决权股份的股东、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[25] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[37] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[38] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 公司每年利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议[38] - 董事会对关联事项作决议，须由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[40] - 过半数与会董事、2名或2名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[42] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[43] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多方面内容[43] - 董事会会议记录需真实准确完整，与会人员应签字确认[40] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为10年[46] 其他 - 董事对董事会决议承担责任，投反对票且有记录可免责[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并告知其他董事[43]

独立董事提名 - 荆霞被广州展新通讯科技有限公司提名为指南针第十四届董事会独立董事候选人[2] - 荆霞已通过指南针第十三届董事会提名与薪酬委员会资格审查[2] 任职资格 - 荆霞及直系亲属持股、任职情况符合要求[22][23] - 荆霞近十二个月无不符合任职情形[28] - 荆霞近三十六个月无相关处罚、谴责等记录[31][33] - 荆霞无重大失信等不良记录[34] - 荆霞担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 荆霞在指南针连续担任独立董事未超六年[37]