候选人资格 - 承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 候选人及直系亲属持股和任职情况符合规定[6] - 最近十二个月内无相关所列情形[7] 合规要求 - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职未超六年[9] 责任声明 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职遵守规定，确保履职并独立判断[10] - 不符任职资格及时报告并辞职[10]

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日经中国证监会注册，首次发行5,040万股，4月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本为68,700.5604万元[7] - 公司设立时向发起人发行4,000万股，股本总额4,000万元[15] - 公司股份总数为68,700.5604万股，均为普通股[16] 股东信息 - 发起人沙宏志等6人认购股份及占比分别为2,544万股（63.6%）、722万股（18.05%）等[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，董高人员造成损失时可请求监事会诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[41][42] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[45] - 股东大会网络投票时间及结束时间规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[48] - 股东大会延期或取消，召集人需提前2个工作日公告说明[48] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[43] - 会议记录保存期限为10年[56] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%需特别决议通过[61] - 单独或合计持有5%以上股份股东在特定提案表决有相关规定[62] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[63] 董事相关 - 单独或合并持有3%以上股份股东可提名董事、监事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[67][68][69] - 股东提名需在股东大会召开10日前书面提交资料[69] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[66] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[76] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露情况[80] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为1年[83] - 董事会由5 - 9名董事组成，至少1/3为独立董事，设董事长1人[85] - 有犯罪记录等情况不能担任董事[75] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知，紧急情况可口头通知[89] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会[94] - 董事会会议记录保存期限为10年[97] 其他 - 若控股股东侵占资产，公司应在规定期限到期后30日申请冻结股份变现清偿[99] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[103] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[89] - 董事会会议决议表决实行一人一票，采用记名投票表决方式[94] - 监事任期每届为3年[113] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[115] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存期限为10年[117] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[126] - 现金分红重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%且超3000万元[129] - 公司分配利润不少于当年可供分配利润的10%[131] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[131] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产10%且超3000万元[131] - 有可供分配利润时，原则上每年至少分配一次，年度股东大会通过后二个月内进行；可实施中期现金利润分配，股东大会通过后二个月内进行[132] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[133] - 年末资产负债率超过70%或当年经营活动现金流量净额为负数时，可不分利润[135] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[139] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[140] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[151][152][153] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[151][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[157] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[157] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[159] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[160] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[167]

业绩总结 - 2022年11月17日公司发行39,650.00万元可转换公司债券[1] 数据变化 - 截至2023年12月31日“商络转债”累计转股408,548股，总股本630,408,548股[2] - 2024年1 - 4月24日“商络转债”累计转股56,597,056股，总股本增至687,005,604股[2] - 公司注册资本由630,408,548元增至687,005,604元[2] - 《公司章程》修订后注册资本为68,700.5604万元，股份总数为68,700.5604万股[4]

股东大会信息 - 公司于2024年6月25日召开2024年第一次临时股东大会[1] - 现场会议下午14：30召开，网络投票时间为6月25日多个时段[1] - 会议股权登记日为2024年6月20日[3] 议案相关 - 议案1需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 议案3采用累积投票方式，应选2名独立董事[3][4] 会议登记 - 登记时间为2024年6月21日特定时段[5] - 登记地点为南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3 - 9层[5] 其他 - 出席会议股东食宿、交通费用自理，会期半天[8] - 会议联系人蔡立君，电话025 - 83677688，邮箱sldz_investor@sunlord.com.cn[10] - 网络投票代码为350975，简称商络投票[16]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券396.5万张，募集资金总额3.965亿元，净额3.8855758861亿元[8][51] - 2022年11月23日募集资金扣除承销及保荐费用后划入指定账户，12月9日可转债在深交所挂牌交易[9] - 可转债存续期限为2022年11月17日至2028年11月16日[13] - 票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.5%、第六年为3.0%[15] - 初始转股价格为6.93元/股，调整后为6.91元/股于2023年6月5日生效[22][69] 业绩数据 - 2023年公司营业收入510,288.41万元，同比减少9.53%[49] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3,399.24万元，同比减少74.32%[49] - 2023年经营活动产生的现金流量净额20,101.80万元，同比增长269.71%[50] - 2023年末总资产411,815.10万元，同比减少3.00%[50] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产171,680.47万元，同比增长0.79%[50] 募集资金使用 - 截至2023年12月31日，募集资金专户初始存放金额39,015.00万元，余额857.66万元[53] - 募集资金置换商络电子供应链总部基地项目先期投入自筹资金15,204.96万元[55] - 募集资金置换商络电子数字化平台升级项目先期投入自筹资金182.71万元[55] - 2023年闲置资金暂时补充流动资金8,300.00万元，补充流动资金9,000.00万元[55] - 募集资金总额为38,855.76万元，本年度投入4,759.96万元，累计投入29,760.02万元[57] 项目投资进度 - 商络电子供应链总部基地项目承诺投资28,665.00万元，累计投入19,850.82万元，投资进度69.25%[57] - 商络电子数字化平台升级项目承诺投资1,190.76万元，累计投入909.20万元，投资进度76.35%[57] - 补充流动资金承诺投资9,000.00万元，累计投入9,000.00万元，投资进度100.00%[57] 可转债赎回 - 因股价触发有条件赎回条款，公司于2024年4月25日按100.26元/张全额赎回“商络转债”[63] - 2024年3月12日至4月1日，公司股票价格触发有条件赎回条款[70] - 2024年4月1日公司审议通过提前赎回“商络转债”议案[70] - 2024年4月1日至赎回日前刊登16次“商络转债”赎回提示性公告[70] - 2024年4月25日为“商络转债”赎回日[70] - 2024年5月8日“商络转债”在深圳证券交易所摘牌[71] 评级与会议情况 - 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，主体和债券信用等级均为A+，评级展望稳定[45] - 2023年6月21日，中证鹏元维持商络电子主体信用等级为A+，评级展望为稳定，“商络转债”信用等级为A+[64] - 2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开会议[61] - 2023年度发行人未发生《受托管理协议》列明的重大事项[68]

利润分配 - 2023年年度以628,531,355股为基数，每10股派现金红利0.11元（含税）[2] - 调整后以683,384,011股为基数，每10股派现金股利0.11元，合计7,517,224.12元[3] 股本变化 - 2024年1 - 4月可转债转股56,597,056股，总股本增至687,005,604股[3] 权益分派 - 股权登记日2024年5月16日，除权除息日5月17日[6] - 分派对象为5月16日收市后登记在册全体股东[7] 红利派发 - 委托代派A股股东红利5月17日划入账户，5位股东公司自派[8][9] 其他 - 2023年权益分派完成后，最低减持价格相应调整[10]

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月8日召开，股权登记日为2024年4月30日[2][5][6] - 出席股东大会的股东及代表18人，代表股份274,623,458股，占比40.1858%[7] - 出席现场会议的股东及代表5人，代表股份268,114,773股，占比39.2334%[7] - 通过网络投票的股东及代表13人，代表股份6,508,685股，占比0.9524%[8] - 参加投票的中小投资者代表15人，代表股份12,725,805股，占比1.8622%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案同意率超99.97%[9][11][12][13][15][19][20][21][23][25][27][28][32][33][35] - 《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》等部分议案同意率97.6328%[17][23][36] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>》等议案反对率0.0277%[32][34][35][36] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》弃权占比2.3395%[36]

会议信息 - 2024年5月8日14:30召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 本次股东大会采取现场投票结合网络投票方式召开[3] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代表共18名，代表有表决权股份274,623,458股，占比40.1858%[5] - 现场参会股东及代表5名，代表股份268,114,773股，占比39.2334%[6] - 网络投票13名，代表股份6,508,685股，占比0.9524%[6] - 中小投资者共15人，代表有表决权股份12,725,805股，占比1.8622%[6] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[7] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》总表决同意274,549,658股，占比99.9731%；中小股东同意12,652,005股，占比99.4201%[10] - 《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》总表决同意268,122,573股，占比97.6328%；中小股东同意6,224,920股，占比48.9157%[11] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[11] - 《关于公司董事2024年度薪酬的议案》总表决同意12,649,705股，占比99.4020%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[12] - 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[13] - 《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[13] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》总表决同意268,122,573股，占比97.6328%；中小股东同意6,224,920股，占比48.9157%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[15] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[15] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[16] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[16] - 《关于补选独立董事的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[19] - 《关于补选非独立董事的议案》总表决同意274,547,358股，占比99.9723%；中小股东同意12,649,705股，占比99.4020%[19] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》总表决同意268,122,573股，占比97.6328%；中小股东同意6,224,920股，占比48.9157%[20]

可转债发行 - 2022年11月17日发行396.50万张，总额39,650.00万元，12月9日上市[5] 转股信息 - 转股期自2023年5月23日至2028年11月16日[7] - 2023年6月5日转股价格由6.93元/股调整为6.91元/股[8] 赎回情况 - 2024年3月12日至4月1日触发有条件赎回条款[9] - 4月1日触发赎回，刊登16次提示性公告[12] - 4月25日赎回，5月7日资金到持有人账户[12]

可转债发行 - 公司于2022年11月17日发行可转换公司债券396.50万张，总额39,650.00万元[4] 转股与赎回 - 可转债转股期自2023年5月23日至2028年11月16日[6] - 2023年6月5日，“商络转债”转股价格由6.93元/股调整为6.91元/股[7] - 2024年3月12日至4月1日公司股票触发有条件赎回条款[9] - 2024年4月25日赎回“商络转债”25,765张，支付赎回款2,583,198.90元[13][14] 股本与流通股 - 截至2024年4月24日，总股本因转股累计增加57,005,604股[15][18] - 截至2024年4月24日，限售股218,448,940股占比31.80%，无限售股468,556,664股占比68.20%[18] 其他 - 2024年5月8日起，“商络转债”将在深交所摘牌[17]