董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标达公司最近一期经审计对应指标10%以上且满足一定绝对金额需提交董事会审议[7] - “购买或者出售资产”交易累计达公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 决策权限 - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务[13] - 董事会拟订公司年度财务预决算等方案提交股东会审议[1] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知，临时会议提前二日通知[15][16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事委托[20][22] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[1] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议一般需全体董事过半数赞成，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[4][6] - 公司董事、高管及其关系密切的家庭成员视为关联自然人[6] - 因协议安排或未来十二个月内符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] - 过去十二个月内曾符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 关联交易应遵循公平、公正、公开、公允等原则[10] 关联交易处理部门 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括国家定价、市场价等[17] - 关联交易价格应公平、公正、公允、合理[18] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易，金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[20] - 公司与关联法人交易，金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易（提供担保除外），金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，聘请中介审计评估并提交股东会审议[22] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，须经全体独立董事过半数同意后提交讨论，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22][26] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须由非关联股东有表决权的股份数超过半数通过[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上、与关联人交易金额3000万元以上且占比5％以上的，审议后及时披露[30] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[28] 关联交易金额累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则确定金额[24] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事、股东应在会议召开前披露关联关系，表决时回避，出现争议由董事会或股东会过半数通过决议决定[25][27] 部分关联交易免审情况 - 部分关联交易可免予按规定履行相关义务[11] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标拍卖、公司获单方面利益等[31] 关联交易披露文件与内容 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等内容[33][34] 日常关联交易处理 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算[34] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[34] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[34] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[35] - 实际日常关联交易金额超预计需重新审议披露[35] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[37] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[37] 办法生效与制定 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[37]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3、9个月结束1个月内披露季报[10] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更[10] 财务审计与预告 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[11] - 年报财务会计报告应审计，半年报特定情形下需审计，季报一般无须审计[14] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上或扣除特定收入后营收低于1亿且利润为负，应在会计年度结束后1个月内预告[16] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份质押、冻结或持股变化需披露[20][32][33][50] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标10%以上且满足一定金额需披露[23] - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露[26] - 诉讼涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万需披露[29] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需披露[30] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务，董事会审议，董秘组织披露[34] - 临时报告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项审批后董秘披露[35] - 重大事件发生时董事报告，董秘评估审核起草文件，审定后提交交易所审核披露[36][37] 信息管理与保密 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意，部门间流转需分管负责人共同批准[38] - 内幕知情人传递信息需告知证券事务部并登记[39] - 公司财务信息披露前应执行内控及保密制度[61] 人员职责与培训 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董秘负责组织协调[41] - 董秘应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报特定股东[42] 其他规定 - 董事等履行信息披露职责文件资料保管不少于10年[53] - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[56] - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[58][59]

董高人员股份锁定 - 上市未满一年，董高人员新增股份100%自动锁定[5] - 上市已满一年，董高人员年内新增无限售条件股份75%自动锁定[5] - 董高人员离任后6个月内股份锁定[10] 董高人员股份转让 - 每年按25%计算可转让股份法定额度[8] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] 董高人员买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[10] - 重大事件至披露日不得买卖[10] 制度相关 - 违反制度公司可追责[15] - 违规情况需记录披露[16] - 董事会秘书管理相关数据[17] - 制度经董事会审议生效修改亦同[18] 买卖流程 - 买卖需提交问询函经董事会确认[21] - 董事会回复有同意或不同意[25] - 确认函一式两份双方各执一份[26]

人事变动 - 公司2025年6月27日董事会同意提名王六顺为非独立董事候选人[2] - 王六顺任期自2025年第二次临时股东会通过起至第四届董事会届满[2] 人员信息 - 王六顺1971年7月生，硕士，2025年3月至今任业务拓展中心中心长[5] - 截至公告披露日，王六顺持有公司股份100股[5]

董事离职披露 - 公司收到董事辞任报告两交易日内披露情况[5] 董事离职生效 - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[5] - 股东会决议解任董事决议作出之日生效[5] 离职文件移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内移交文件[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[14] 异议复核与制度 - 离职董事及高管对追责决定有异议可15日申请复核[16] - 公司制定制度规范董高离职管理[2]

任职要求 - 董事、高级管理人员任职时应提交声明及承诺书，声明事项变化（持股除外）需在五个交易日内提交最新资料[5] - 新任董事、高级管理人员在通过任职事项后二个交易日内申报个人及其近亲属身份信息[21] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后二个交易日内申报个人及其近亲属身份信息[21] 行为规范 - 董事、高级管理人员不得利用职权谋取个人利益，不得挪用公司资金和侵占公司财产[9] - 与公司或关联人交易需报告并经审议，不得谋取公司商业机会、自营同类业务[10] - 应做好未公开重大信息保密，出现泄漏需通知公司或报告深交所[11] - 发现公司相关方涉嫌违法违规应报告，公司未披露需报告深交所[14] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况，应报告并督促披露[14] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[24] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[24] 股份锁定 - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定[22] 人员限制 - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[28] - 候选人最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，公司应披露相关情况并提示风险[28] 履职规定 - 董事任期届满未改选等情形下，原董事需继续履职，公司应在60日内完成补选[33] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，法定代表人辞任公司应在30日内确定新人选[33] - 公司应在董事会秘书出现特定情形1个月内解聘，解聘需有充分理由[36] - 原则上应在原任董事会秘书离职3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[37] 会议规定 - 董事连续两次未亲自出席或连续12个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[41] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事，审议关联交易非关联董事不得委托关联董事[40] 审议要求 - 董事审议授权事项需判断范围、合规性等并监督执行情况[43] - 董事会审议重大交易等事项时，董事需审慎评估影响及风险[44] - 审议关联交易，董事需判断必要性等并遵守回避制度[44] - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例提供资助等情况[46] - 审议出售与公司核心竞争能力相关资产时，应关注是否损害公司和中小股东权益[47] - 审议委托理财事项时，要关注审批权授予情况及风险控制制度等[47] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，需关注内部控制制度及投资风险等[47] - 审议变更募集资金用途议案时，应关注变更的合理性和必要性等[47] - 审议公司收购和重大资产重组事项时，要关注收购方资信和交易价格等[48] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，需关注方案与公司状况的匹配性[48] - 审议重大融资议案时，应关注公司融资条件及融资方式利弊[48] 报告义务 - 董事发现公司经营活动重大问题或董事会拟作出涉嫌违规决议等情况，应向深交所报告[51] 职责要求 - 董事长应推动公司制度制订完善，确保董事会会议依法正常运作[54] - 高级管理人员应关注定期报告内容真实准确完整及与前期报告差异[61] - 董事会秘书负责督促公司建立信息披露制度[62] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任[62] - 财务负责人应监控资金情况并保证财务独立[62]

公司股份与股东权益 - 公司已发行股份数为68,700.5604万股，均为普通股[2] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[5] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名[13] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[17] - 战略委员会成员为3名，其中独立董事1名[18] - 提名委员会、薪酬考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[18] 公司决策规则 - 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[2] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除公司特定人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 股东会议事项 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事、监事，审议批准多项报告和方案等[6] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[26] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[8] 担保关注指标 - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需关注[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需关注[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供担保需关注[7] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[19][20] 利润分配与资本变动 - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[20] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] 治理制度修订 - 公司对15项相关治理制度进行制定及修订，其中5项需提交股东会[24][25] - 《公司章程》修订后，“监事会”改为“审计委员会”，删除“监事”“监事会会议决议”[23]

公司会议 - 公司于2025年6月27日召开第一次职工代表大会[1] 人员选举 - 选举张伏兵为第四届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 张伏冰1990年7月出生，有相关学历背景且在职学习[4] - 张伏冰有相关工作经历，现任公司多职[4] - 张伏冰间接持股7,056股，占总股本0.0010%[4]

资金募集 - 2022年11月17日发行可转换公司债券3,965,000张，募资396,500,000元，净额388,557,588.61元[2] 项目投资 - 商络电子供应链总部基地项目总投资38,132.49万元，拟投募集资金29,300万元[6] - 截至2025年5月31日，供应链总部基地项目投资进度72.16%，数字化平台升级项目101.45%，补充流动资金项目100%[7] 资金情况 - 截至2025年5月31日，募集资金初始存放39,015万元，账户余额127.6万元[9] - 公司用不超8,000万元闲置募集资金补流，截至公告日7,900万元未归还[9] 项目调整 - 供应链总部基地项目调整后承诺投资28,665万元，累计投入20,686.05万元，节余8,022.78万元[10] - 该项目原计划2024年7月1日完成，延期至2025年6月30日[13] 后续安排 - 2025年6月27日董事会同意项目结项，8022.78万元永久补流并提交股东会审议[18] - 监事会认为项目结项补流助提资金效率，符合公司利益[19] - 华泰联合证券认为项目结项补流合规，无异议[20]