退市总体情况 - 年内已有23家A股上市公司退市 [1][2] - 退市类型涵盖财务类退市、交易类退市、重大违法强制退市和主动退市 [1] - 强制退市占据主导地位 包括交易类退市9家（面值退市5家 市值退市3家 同时触及面值及市值退市1家）和财务类退市9家 [2] 主动退市动态 - *ST天茂公告主动退市 成为年内第5家主动离场公司 [1] - 主动退市动因包括业务结构调整面临重大不确定性 [1] - 主动退市后计划转入全国股转系统退市板块转让 [1] 监管政策导向 - 监管坚持"应退尽退"政策导向 A股出清速度持续加快 [1] - *ST高鸿因涉嫌触及重大违法退市情形被深交所启动强制退市程序 [1] - 退市新规趋严 减少"壳炒作"并优化市场生态 [2] 市场机制影响 - 多元化退市渠道逐渐畅通 助力市场价格机制更趋合理 [1] - 退市制度完善更好发挥资本市场优化资源配置功能 [1] - 主动退市常态化是注册制改革必然结果 推动市场从"入口严管"向"出口畅通"转型 [2] 投资者保护 - 主动退市通过现金选择权保护中小投资者利益 [2] - 市场化出清机制成熟体现投资者利益保护 [2]

退市监管政策 - A股出清速度持续加快 在应退尽退监管政策导向下 近期*ST天茂公告主动退市 *ST高鸿因涉嫌重大违法被启动强制退市程序[1] - 截至8月13日 今年已有23家A股上市公司退市 涵盖财务类退市 交易类退市 重大违法强制退市和主动退市等多种类型[1][2] - 主动退市公司数量增加 *ST天茂是今年第5家主动离场的上市公司 公司表示拟进行业务结构调整并转入退市板块转让[1] 退市类型分析 - 强制退市占据主导地位 交易类退市9家 其中面值退市5家 市值退市3家 同时触及面值退市和市值退市1家 财务类退市9家[2] - 交易类退市标准显效 包括股价低于面值 总市值低于5亿元 股东人数低于2000人等退市标准逐步完善[2] - 重大违法强制退市指标更趋细化 *ST高鸿因财务造假与欺诈发行被罚1.6亿元 其中公司被罚1.35亿元 9名董监高被罚75万元至750万元[3] 退市制度影响 - 多元化退市渠道逐渐畅通 退市制度完善有助于市场价格机制更趋合理 更好发挥资本市场优化资源配置功能[1] - 主动退市减少壳炒作 优化市场生态 通过现金选择权保护中小投资者利益 体现市场化出清机制的成熟[2] - 强制退市标准更严维度更广 财务造假公司退市标准客观性增强 A股因财务指标问题强制退市比例有所提升[3] 退市趋势展望 - A股退市呈现常态化多元化 过去5年退市企业数量持续增长 2020年16家 2021年22家 2022年43家 2023年46家 2024年55家[3] - 随着法律法规健全和技术手段进步 退市流程将更加顺畅快捷 多元化退市标准将更加全面适用[3] - 需进一步明确退市流程时间节点 压缩功能重叠环节 强化交易所一线监管职能 防止公司停而不退[4]

A股退市制度动态 - 在"应退尽退"监管导向下，A股出清速度加快，2024年已有23家上市公司退市，涵盖财务类、交易类、重大违法强制退市和主动退市等多种类型 [1] - *ST天茂成为年内第5家主动退市公司，其退市原因为业务结构调整面临重大不确定性，计划转至退市板块转让 [1] - *ST高鸿因涉嫌重大违法退市（财务造假与欺诈发行）被深交所启动强制退市程序，证监会对其处以1.6亿元罚款，其中公司罚款1.35亿元，9名董监高合计被罚75万至750万元 [3] 退市类型与市场影响 - 交易类退市占比显著，2024年23家退市公司中交易类占9家（面值退市5家、市值退市3家、同时触及两项1家），财务类退市9家 [2] - 交易类退市标准多元化，除股价低于面值外，总市值低于5亿元、股东人数低于2000人等指标逐步显效 [2] - 主动退市常态化被视为注册制改革成果，减少"壳炒作"并优化市场生态，通过现金选择权保护中小投资者利益 [2] 退市规则完善趋势 - 重大违法强制退市标准细化，财务造假退市客观性增强，2020-2024年A股退市企业数量逐年递增（16家→22家→43家→46家→55家） [3] - 监管强化对财务造假和公司治理乱象的威慑，强制退市标准从严从广，财务指标强制退市比例提升 [3] - 专家建议压缩退市流程时间节点，强化交易所一线监管，配套追责处罚机制并健全集体诉讼、民事赔偿等投资者保护制度 [4] 制度优化方向 - 多元化退市渠道畅通推动市场价格机制合理化，提升资本市场资源配置效率 [1] - 退市规则构建严格体系，涵盖交易类、财务类、规范类及重大违法指标，精准筛选不符合上市条件企业 [2] - 未来退市将更趋常态化、多元化，法律法规健全和技术进步将加速退市流程并扩大标准适用性 [3]

退市数量与类型 - 2024年A股退市公司数量达23家 涵盖财务类退市、交易类退市、重大违法强制退市和主动退市等多种类型 [1][2] - 交易类退市共9家 其中面值退市5家 市值退市3家 同时触及面值退市和市值退市1家 财务类退市9家 [2] - 主动退市公司数量增加 2024年出现第5家主动退市案例 [1] 退市制度演进 - 多元化退市渠道逐渐畅通 退市制度完善有助于市场价格机制更趋合理 更好发挥资本市场优化资源配置功能 [1] - 交易类退市标准除股价低于面值外 总市值低于5亿元和股东人数低于2000人等标准逐步显效 [2] - 重大违法强制退市指标更趋细化 财务造假公司退市标准客观性增强 市场预期更加明确 [3] 监管执法与处罚 - *ST高鸿因涉嫌重大违法退市被启动强制退市程序 存在严重财务造假与欺诈发行行为 [1][3] - 证监会对*ST高鸿案处以1.6亿元行政罚款 其中公司被罚1.35亿元 9名董监高被罚75万元至750万元不等 [3] - 退市规则突出对财务造假和公司治理乱象的威慑力度 强制退市标准更严维度更广 [3] 市场发展趋势 - 过去5年A股退市数量持续增长 2020-2024年退市企业数量分别为16家、22家、43家、46家、55家 [3] - 主动退市常态化是注册制改革的必然结果 推动资本市场从"入口严管"向"出口畅通"转型 [2] - 退市流程将更加顺畅快捷 多元化退市标准将更全面适用 [3] 公司退市案例 - *ST天茂选择主动退市 拟进行业务结构调整并转入退市板块转让 [1] - 主动退市通过现金选择权保护中小投资者利益 减少"壳炒作"优化市场生态 [2]

修订背景与核心导向 - 中国证券业协会于2月中旬向券商下发《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业质量评价指引（草案）》并征求意见，计划于2月25日截止意见反馈 [1] - 此次修订是为适应并购重组市场化发展和注册制改革，因2013年发布的原评价指引已难以综合反映券商执业质量 [2] - 修订核心是从规模主导转向质量主导，弱化项目数量等业务规模对评价结果的影响，突出强调项目质量的重要性 [1][2] 评价体系具体调整 - 评价基础指标满分100分，附加指标最高10分，具体构成为：项目审核评价指标满分30分，业务规模指标满分30分，合规诚信指标满分20分，内部控制指标满分20分，创新性指标最高10分 [3] - 删除证券公司分类结果指标，使评价结果与财务顾问执业质量关联度更高 [2] - 新增内部控制指标，以评价投行业务内部控制建设和运行有效性 [2] - 新增创新性指标作为附加指标，鼓励券商创新式解决财务顾问业务中的现实问题 [2] - 项目评价范围扩大，新增注册制等行政许可类并购重组项目和非行政许可类重大资产重组项目，并纳入被否以及主动撤回等终止项目，以体现“申报即担责”的监管理念 [1][3] 评价结果分类优化 - 对于评价期内未开展上市公司并购重组财务顾问业务的券商，从直接评为C类改为单独划分为N类 [1][4] - 评价期内有项目的券商根据得分被划分为A、B、C三类，原则上得分排名前20%为A类，排名后20%为C类，其余为B类 [4] - 对受到刑事处罚、行政处罚和重大监管措施的券商采取“一票否决”，评价结果为C类，从严约束执业行为 [1][4] 行业影响与反馈 - 投行人士认为此次修订内容比以往更为合理，在强调质量导向后，大型券商的评价优势将不及以往明显，中小券商或许有更多机会 [1][2] - 业内建言评价体系应进一步引导投行往专业化、特色化路径发展，鼓励专业投行、精品投行的形成，借鉴海外成熟财务顾问团队的高专业化程度经验 [6] - 目前国内券商投行普遍已设置行业组以引导从业人员在细分领域扎根，但评价体系应有前瞻性，引导投行转型 [6]

监管力度全面加强 - 全年实施纪律处分185单 同比增长约36% [1] - 处分证券发行人126家次及相关监管对象656名 同比增长约15% [1] - 针对典型恶性案件主要责任人员作出公开谴责等处分50余次 同比增长约20% [1] - 针对异常交易及信息披露违规实施书面警示等监管措施5300余次 同比增长约60% [1] 上市公司突出问题整治 - 处置财务造假类案件4单 涉及4家上市公司及54名责任人 [2] - 推动70余家公司解决资金占用及违规担保问题 涉及金额570余亿元 [2] - 对20余起业绩预告违规行为实施纪律处分或监管措施 [2] - 强化并购重组监管 发出问询函70余份 其中9单主动终止 [2] 退市新规严格执行 - 全年沪市退市14家 其中强制退市8家 [2] - 对42家触及退市指标公司实施退市风险警示 [2] - 完善财务类退市实施标准并严肃惩处退市违规行为 [2] 科创板注册制监管 - 查处审核环节信披违规 实施纪律处分6单及监管措施10单 [3] - 处理发行承销"抱团压价" 实施监管措施19单 涉及11家投资者及3家承销机构 [3] - 对中介机构履职不到位实施书面警示11单 涉及3家中介机构及22名执业人员 [3] - 对2家保荐机构及16名保荐代表人实施书面警示 占比超70% [3] 债券市场风险防控 - 严打"逃废债"等违规行为 查处相关案件3单 [4] - 针对定期报告披露违规作出纪律处分46单 [4] - 加强个人责任追究 处分债券相关责任人员88人次 [4] 监管机制持续优化 - 推行透明监管、高效监管、分类监管及科技监管 [4] - 提升一线监管效能和专业化水平 [4] - 依法依规加强证券违规行为处置力度 维护市场"三公"秩序 [4]

注册制改革进展 - 新证券法于2020年3月1日正式实施 确立全面推行注册制的基本定位 精简证券发行条件并强化信息披露要求 [2] - 科创板上市公司数量达391家 总市值超5万亿元 主要集中于新一代信息技术、高端装备制造和生物医药产业 [3] - 科创板2021年前三季度研发投入376.68亿元 同比增长40% 研发投入占营业收入比例平均达13% 居A股各板块之首 [3] - 注册制改革从科创板扩容延伸至创业板试点及北交所设立 2022年将以全面实行股票发行注册制为主线 [2][3] 市场治理与违法成本 - 新证券法大幅提高证券违法行为处罚力度 完善民事赔偿责任与投资者保护制度 [4] - 2021年7月中办国办联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》 首次以高级别文件形式明确零容忍政策 [4] - 康美药业特别代表人诉讼案判赔24.59亿元 涉及52037名投资者 为资本市场标志性案件 [5] - 2022年1月实施《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》 最高人民法院发布虚假陈述侵权民事赔偿审理规定 [5][6] 资本市场生态变化 - 注册制推动科技型企业加速上市 改变A股以金融、周期为主的行业结构 凸显新经济与硬科技属性 [3] - 退市新规与注册制形成优胜劣汰机制 符合条件企业坚决退市 [3] - 北交所设立进一步丰富多层次资本市场 对外开放与互联互通取得新进展 [6] - 执法体系持续完善 中国版证券代表人诉讼实施 投资者合法权益保障得到强化 [4][6]

资本市场支持科技创新 - 全市场注册制渐行渐近 将扩大直接融资规模并提升服务创新经济效率 科创企业将迎来更多金融支持 [1] - 2021年资本市场实现股债融资逾10万亿元 其中481家企业首发上市同比增长22% 546家完成再融资 IPO及再融资规模合计达1.5万亿元 [2] - 科创板新一代信息技术产业企业达142家 首发融资2443亿元 创业板注册制改革后接纳约280家企业上市 首发融资超2000亿元 [2] 直接融资与资源配置 - 注册制改革激发A股市场活力 2021年科创板创业板共361家企业首发上市 占全市场增量比例逾七成 [3] - 资本市场累计发行绿色债券逾4100亿元 支持绿色低碳发展 [3] - 要素资源不断向科技创新领域集聚 资本市场促进科创资本形成和创新要素定价的作用持续提升 [2][3] 制度创新与市场建设 - 全市场注册制需构建包容性强的基础制度体系 完善发行上市再融资并购重组等制度 设置试错容错机制 [4] - 优化多层次资本市场有机联系 建立转板上市制度 加强新三板与区域股权市场对接 增强北交所与沪深交易所联动 [4] - 推进常态化退市机制 放宽市场入口支持科创企业 推动交易制度退市制度信息披露制度改革 [7] 价值评估与激励机制 - 对科创企业价值评估需关注技术可实现路径 重估数据技术等创新要素价值 跳出传统现金流折现逻辑 [5] - 完善员工持股股权激励等市场化机制 加强激励约束制度和信息披露监管 支持科技成果转化 [7] - 发挥市场化定价机制作用 提升上市公司运用资本市场工具的能力 [7] 私募股权市场发展 - 建议开放地方社保基金投资私募股权基金 研究纳入企业年金和基本养老保险基金投资范围 [8] - 鼓励商业银行理财子公司扩大私募股权基金投资范围 建立可持续出资机制 [8] - 建议放宽险资直接间接股权投资的行业限制和金额上限 简化投后流程并提高风险容忍度 [8]

注册制改革进展与成效 - 注册制改革从科创板试点扩展至创业板和北交所 当前主板改革已提上日程 全面注册制即将来临[1] - 注册制下上市审核效率显著提升 实现快速有序扩容 发行条件更加包容 定价方式更市场化[2] - 截至1月底注册制下共有31家未盈利企业 4家特殊股权架构企业和5家红筹企业发行上市[3] 各板块发展现状 - 科创板391家上市公司中 新一代信息技术 生物医药和高端装备制造三大行业占比超七成[3] - 创业板注册制下新增282家上市公司 近九成为高新技术企业[3] - 北交所86家上市公司中 战略新兴产业 先进制造业和现代服务业占比近九成[3] 制度改革与市场生态变化 - 改革推动发行承销 交易 持续监管和退市等制度完善 并修订证券法和刑法[5] - 市场估值和流动性分化加剧 资金向绩优股集中 上市公司壳资源价值大幅下降[5] - 个人投资者持股占比逐步下降 机构持股比例逐年上升 市场向价值投资转变[6] 中介机构责任与挑战 - 全面注册制对券商投行提出更高要求 需提升项目甄别 估值定价和承销能力[6] - 会计师事务所面临三方面挑战：财务信息披露把关 制度体系完善和监督管理体系构建[7] - 需加强整体质量体系建设 采用信息系统审计和大数据分析等新审计方式[8]

投资者数量增长 - 中国证券市场投资者数量于2022年2月25日达到20000.87万，正式进入"2亿+"时代，自2019年3月突破1.5亿以来持续增长 [1] 上市公司质量与治理 - 提高上市公司治理水平、强化主体责任及优化运作机制被视为提升质量的核心，需建立与投资者的良好沟通机制 [2] - 2021年沪深交易所共出具监管函或监管警示超过600份，纪律处分决定书接近400份；全国股转公司采取自律监管措施4119件，纪律处分1437件；北交所采取自律监管措施47件 [2] - 上市公司高质量发展依赖技术创新与产品竞争力提升，同时需通过现代公司治理结构实现各方职责平衡，以保护中小投资者 [3] 注册制改革与投资者保护 - 注册制改革要求信息披露制度设计更有效且差异化，并需配套科学合理的退市机制以保护投资者利益 [4][5] - 退市情形下投资者保护机制需区分，若因虚假陈述等违规行为导致退市，投资者有权获得赔偿而非适用买者自负原则 [5] - 注册制需平衡政府监管与市场自我博弈，监管重心应放在事后查处与提高违法成本，而非前端入口控制 [6] 违法违规惩处与维权机制 - 建议将欺诈发行罪最高刑期由15年提高至无期，并追究控股股东、实际控制人等"首恶"责任，而非仅由上市公司承担 [7] - 需畅通投资者维权途径，避免"大包大揽"式维权，坚持公平原则并优化成本效益比，同时考虑赋予检察机关证券公益诉讼权利 [8][9] - 现有证券法对特别派生诉讼的被告范围限制及前置程序不合理，影响向大股东或其他责任人追偿的效果 [9]