转股价格调整依据 - 公司根据中国证监会相关规定及募集说明书条款对威唐转债转股价格进行调整 具体公式包括派送股票股利或转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情形下的计算方式 [1] - 调整后转股价计算公式保留小数点后两位 最后一位四舍五入 其中P1为调整后转股价 P0为调整前转股价 n为送股率 k为配股率 A为增发价 D为每股现金股利 [1] 转股价历次调整情况 - 2021年5月28日因2020年权益分派 每10股派0.30元现金 转股价由20.75元/股调整为20.72元/股 [2] - 2023年12月27日因向8名投资者增发2000万股新股 转股价由20.62元/股调整为20.30元/股 [4] - 2024年11月1日因触发向下修正条款 转股价由15.00元/股修正为14.97元/股 [6] - 2025年6月9日因2024年度利润分配 转股价由15.00元/股调整为14.97元/股 [7] 本次转股价格调整细节 - 调整原因为公司回购注销46.25万股限制性股票 占注销前总股本的0.26% 回购价格为6.71元/股 [7] - 调整后转股价计算公式为P1=(14.97+6.71*(-0.26%))/(1-0.26%)=14.991639元/股 四舍五入后确定为14.99元/股 [7] - 调整后的转股价格自2025年7月21日起生效 本次调整无需暂停转股 [8]

业绩快报核心数据 - 2025年半年度营业总收入923 67亿元 同比增长1 03% [3] - 营业利润68 62亿元 同比下降15 35% [3] - 净利润63 37亿元 同比下降10 21% [3] - 扣非净利润35 82亿元 同比大幅下降36 38% [3] - 基本每股收益0 74元/股 同比下降10 84% [3] 资产负债情况 - 总资产2,224 48亿元 较期初增长2 17% [3] - 总负债1,380 01亿元 较期初微降0 52% [3] - 少数股东权益清零 同比减少100% [3] - 股本85 59亿股 较期初增加0 03% [3] 经营情况说明 - 公司开启新产品周期 销量与营收实现同比增长 [3] - 加速构建直连用户的新渠道模式 [3] - 加大新车型新技术上市宣传及品牌提升投入 [3] - 投入增加导致净利润出现波动 [3]

外汇衍生品交易业务管理制度核心内容 - 制度旨在规范长城汽车及下属控股子公司外汇衍生品交易业务管理 健全风险及内控机制 防范市场风险对经营的影响 确保资产安全 [1] - 衍生品范围包括远期 互换 期权等组合产品 基础资产涵盖汇率 利率 货币指数 交易方式含全额交割与差额结算 主要用于规避汇率或利率风险的保值操作 [1] 管理原则及要求 - **风险中性原则**：外汇交易需以生产经营为基础 聚焦主业 以"保值"为核心 禁止投机性交易及复杂衍生品操作 需匹配自有资金 不得使用募集资金 [2] - **风险敞口匹配原则**：衍生品品种需与生产经营相关 规模及期限需与风险敞口匹配 形成经济对冲关系 [3] - **交易对手限制**：仅允许与持牌金融机构交易 禁止与非金融机构或个人交易 [3] - **账户管理**：必须以公司或子公司名义设立专用账户 禁止使用他人账户 [3] 授权及审批流程 - 股东会 董事会为决策机构 业务额度需经其批准 董事会可授权财务总监具体执行 [4] - 重大交易需提交股东会审议 包括：保证金占净利润50%且超500万元 合约价值占净资产50%以上 非套期保值类交易 [5] - 高频交易可提前审批未来12个月额度 期限内任一时点金额不得超限 [5] 部门职责分工 - **财务管理部**：负责日常管理 制定交易策略 执行交易 监控市场风险 定期向财务总监报告 [6] - **子公司财务部**：审查外汇敞口 参与方案会审 境外子公司可推荐衍生产品 [6] - **内审部门**：监督业务合规性 核查资金使用及账务处理 [7] - **证券投资部**：履行信息披露义务 确保程序合法合规 [7] 风险管理措施 - 资金风险防范：做好流动性管理 准确测算本外币头寸 按期交割资金 [8] - 止损机制：为各类衍生品设定止损限额 明确处理流程 [9] - 重大风险应对：当浮动亏损达净利润10%且超1000万元时需立即披露并启动应急措施 [9] 信息隔离与保密 - 业务人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [10] - 操作环节需相互独立 禁止单人全程负责 [10] 信息披露要求 - 需依法及时披露董事会或股东会批准的衍生品交易 [11] - 子公司开展交易前需经财务管理部审核 并履行上市公司信披义务 [11] - 业务档案保存期限至少10年 [11]

长城汽车股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为了进一步提高长城汽车股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露规范运作 水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、《长城 汽车股份有限公司信息披露管理制度》并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大差错责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履 行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理 制度。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法 规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理 ...

战略及可持续发展委员会管理制度 核心观点 - 长城汽车建立董事会战略及可持续发展委员会，规范公司中长期战略规划及ESG相关事项的决策流程，通过三级管理架构（董事会、委员会、运营管理部）实现战略制定、部署与动态调整的闭环管理 [1][4][6] 战略管理机构 - **董事会**：战略规划最高决策机构，负责审批重大投资及可持续发展政策 [1][4] - **战略及可持续发展委员会**：由3-7名董事组成（含至少1名独立董事），负责审议战略规划、ESG报告及职能模块提案，每年至少召开1次会议且需2/3委员出席方有效 [2][7][11] - **运营管理部**：战略执行机构，负责制定战略备选方案、监督实施进度并每季度组织绩效分析会 [4][6][13] 战略管理流程 - **战略制定**：通过高层集体讨论→委员会分析内外部环境→决策层确定目标→运营部拟定方案→高层决策→文本化下发，过程中允许动态反复但保持长期稳定性 [6][15] - **战略部署**：按"指标线"和"规划线"双主线推进，分解为公司级、部门级、岗位级三级体系，各职能模块需制定研发/生产/营销等细分战略并经委员会审议 [6][16] - **战略调整**： - **常规调整**：当实施结果与目标出现重大偏差或经营要求变化时启动 [9] - **异常调整**：通过应急机制应对内外部突变（如关键技术骨干流失、行业趋势剧变等） [7][17] 文档管理 - 战略规划文件由运营管理部统一保管，实施分级保密制度，包括公司/职能模块的战略文本及调整文件 [7][18][21] 制度实施 - 本制度经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过，由董事会解释并自发布日起施行 [1][9][24]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免程序，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规 [1] - 制度适用于公司根据上市地证券交易所规则办理信息披露暂缓或豁免业务的情形 [1] - 公司需保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易等违法行为 [1] 暂缓与豁免信息的范围及条件 - 可暂缓或豁免披露的情形包括：涉及商业秘密可能引发不正当竞争、损害公司或他人利益的核心技术或经营信息 [2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [2][3] - 暂缓或豁免披露的信息需满足未泄露、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动三项条件 [3] - 若暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露相关信息 [3] 信息披露的特殊处理方式 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的，可豁免披露整份报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [4] 暂缓与豁免信息的管理流程 - 董事会秘书需对暂缓或豁免披露信息登记入档并由董事长签字确认，保存期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 制度效力与解释 - 本制度与法律法规或上市规则冲突时以本制度为准 [6] - 制度解释权归公司董事会，自2025年7月18日董事会审议通过后生效 [6]

关联交易决策制度总则 - 公司为规范关联交易决策制定本制度，旨在加强内部控制、保护股东利益并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规[1] 关联方及交易范围与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间的交易，涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类事项[3] - 定价原则按优先级依次为：政府定价→政府指导价→第三方市场价格→关联方与非关联方交易价→合理成本加利润构成价[1][3] 关联交易决策原则 - 关联董事需回避表决，董事会需基于客观标准判断交易合理性，必要时聘请第三方评估[2] - 关联股东在股东会表决时需回避，其股份不计入有效表决总数[9] 审议与披露标准 - 与自然人关联交易超30万元或与法人关联交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意并披露[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估报告[6] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可豁免审计评估[6] 担保与财务资助限制 - 为关联方提供担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[6][7] - 禁止为关联方垫支费用、拆借资金、代偿债务等资金占用行为，仅允许向非控股关联参股公司提供同比例财务资助[7][8] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算披露及审议标准，已履行程序的交易可豁免累计[8][9] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等7类情形可免于关联交易审议[10][14] 跨境监管协调 - 若香港联交所规则与其他上市地法规冲突，以更严格标准执行[11] 关联人定义 - 关联法人包括控股方、持股5%以上法人等5类主体[12] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其家庭成员等5类人群[13] - 潜在关联人（未来12个月内可能符合条件者）及过去12个月内的关联方均视同关联人[13]

总则 - 长城汽车设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门工作机构，对董事会负责，职能包括制定薪酬方案和审查考核标准 [1] - 制度适用对象涵盖在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员 [1] 人员组成 - 薪酬委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生 [2] - 主任委员必须由独立非执行董事担任，负责主持工作并通过董事会批准 [2] - 委员会下设工作组，负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [2] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并监督薪酬制度执行 [3] - 需向董事会建议薪酬政策架构，审查股份计划相关事宜，批准管理层薪酬建议 [3] - 特别规定董事不得参与自身薪酬厘定，且需确保离职赔偿与合约条款一致 [3] - 董事会可部分或全部否决薪酬委员会建议，但需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据 [5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步骤，最终报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开2次会议，需提前3天通知委员，出席人数需达2/3以上方有效 [7] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手或投票方式，临时会议可通讯表决 [7] - 允许聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [7] 附则 - 制度自2025年7月18日董事会通过后生效，修改需遵循相同程序 [8][9] - 如与后续法律法规冲突，需按新规执行并提请董事会修订制度 [9]

长城汽车股份有限公司 第一条 长城汽车股份有限公司（以下简称"公司"）为促进公司的持续性稳定发展，保 护股东、公司的合法权益，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据 《中华人民共和国公司法》和《长城汽车股份有限公司章程》的规定，特制定本细则。 总经理工作细则 此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过 第一章 总则 第二章 总经理的职权、义务及任免程序 第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务 总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第四条 对公司生产经营中发生的业务，经董事会或者董事长授权，总经理可审批资金 运用、资产运用、签订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会或者董事长根据公司经营 情况具体授权。 第五条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第六条 公司 ...

监事会组成与职责 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生 [2] - 监事由股东代表和公司职工代表担任，职工代表不少于三分之一 [4] - 监事每届任期三年，可连选连任，股东代表由股东会选举，职工代表由职工民主选举产生 [7] - 监事会行使职权包括审核公司定期报告、检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [5] 监事权利与义务 - 监事有了解公司经营情况的权利，公司应保障其知情权并提供必要协助 [5] - 监事应遵守法律法规和公司章程，履行诚信勤勉义务，以公司和股东利益最大化为准则 [11] - 监事连续两次不亲自出席且不委托他人出席会议视为不能履行职责，应予以撤换 [8] - 监事辞职适用公司章程中关于董事辞职的规定 [9] 监事会会议规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议 [6] - 监事会会议由监事会主席召集和主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持 [7] - 监事会会议需二分之一以上监事出席方可举行，决议需全体监事过半数通过 [10] - 关联交易事项决议需全体监事三分之二以上通过方为有效 [10] 监事会运作机制 - 监事会可要求公司董事、高管及审计人员出席会议回答问题 [6] - 监事会开展监督检查可采取听取报告、查阅资料、核查财务状况等方式 [6] - 监事会会议记录需完整准确，保存期限为十年 [11] - 监事会所有会议文件属公司商业秘密，未经合法程序不得泄露 [11]