保定市东利机械制造股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 保定市东利机械制造股份有限公司 （2025 年 7 月 11 日 第四届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）对外提 供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，提高公司信息披露质量， 确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作指 引》"）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《保定市东利机械制造股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资子公司和控股子公司 有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 ...

保定市东利机械制造股份有限公司 总经理工作细则 保定市东利机械制造股份有限公司 （经 2025 年 7 月 11 日 第四届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称 "公 司"）法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《保定市东利机械制 造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，结合公司具体 情况，制作本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司视 情况设副总经理若干名，由总经理提名，并由公司董事会聘任或解聘。 第三条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司高级管理人员且期限尚未届满的人员；最近三十六个月内 ...

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财业务管理，控制风险并提高投资收益，依据《证券法》《深交所上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委托理财定义为公司及子公司委托专业机构对闲置资金及募集资金进行投资管理或购买理财产品的行为[1] 管理原则与适用范围 - 委托理财需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，不影响正常经营为前提[2] - 仅允许投资结构性存款、大额存单等保本型低风险产品，禁止股票、基金等高风险品种[2] - 制度适用于公司及全资子公司，子公司开展理财需提前报批[2] 资金使用规范 - 理财资金必须为闲置自有资金或闲置募集资金，不得挤占运营及项目资金[2] - 闲置募集资金理财需同步遵守《募集资金使用管理制度》[2] 审批权限与程序 - 理财金额超净资产10%且超1000万元需董事会审议并披露，超50%且超5000万元需股东大会审议[3] - 未达董事会标准的理财由总经理办公会审议，可对未来12个月额度进行预计审批[3] - 关联交易类理财需额外遵守关联交易规定[4] 部门职责分工 - 资本部负责理财可行性分析、风险评估及执行监督，需定期跟踪金融机构动向[4][5] - 财务部负责理财实施、台账管理及会计核算，需按《企业会计准则》进行账务处理[5][8] - 内审部门负责事中监督与事后审计，审计委员会及独董可提议终止违规理财[6] 信息披露要求 - 证券部需根据《证券法》《深交所规则》等对理财信息进行披露[10] - 需披露资金最终投向、交易对手方详情及风险应对措施，禁止变相财务资助[11] - 理财产品出现募集失败、提前终止等情形时需及时披露[11] 附则与制度效力 - 制度经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上""以下"含本数，"超过"不含本数[12]

公司外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司建立外部信息使用人管理制度旨在规范未公开重大信息的报送、保密及使用流程，防止内幕交易和信息泄露 [1][2] - 制度覆盖范围包括公司各部门、子公司、董事、高管及外部单位（如政府部门、中介机构等） [1][2] - 明确要求外部信息使用人签署保密协议并登记为内幕信息知情人，违规将追究法律责任 [3][4][6] 制度适用范围 - 适用主体：公司各部门、分公司、控股子公司、董事、高管及其他相关人员 [1] - 外部单位：政府部门、监管机构、中介机构（如证券公司、律所）、交易对手方等 [2][5] 信息定义与管理流程 - 信息范围：定期报告、临时公告、财务数据等未公开且可能影响股价或投资决策的信息 [2] - 管理架构：董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，证券事务部执行日常管理 [2] - 报送要求：依据法律法规报送时需登记内幕信息知情人并提示保密义务 [3][8] 保密与内幕交易防控 - 禁止行为：信息披露前不得通过座谈会、调研等形式泄露信息 [3] - 特殊情形：商务谈判、贷款申请中需提供未公开信息时，必须签署保密协议 [3] - 登记制度：外部单位接触内幕信息需填写《内幕信息知情人员登记确认表》 [4][5][9] 责任追究机制 - 内部违规：视情节轻重处罚相关责任人 [6] - 外部违规：造成损失的需赔偿，涉嫌内幕交易的将追缴收益并移送司法机关 [6] 附则与执行 - 制度解释权归董事会，可随法律法规调整修订 [7] - 配套文件包括《防止内幕交易提醒函》和《内幕信息知情人员登记确认表》 [8][9][10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知、召开等程序[1] - 董事会负有召集股东会的诚信责任，需确保会议按时召开并依法行使职权[1] - 股东享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利，需遵守法规及议事规则维护会议秩序[2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形，需在事实发生2个月内召开[3][4] - 若无法按期召开会议，需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因[4] 会议召集程序 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[6][7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可向审计委员会提议或自行召集[7][8] - 自行召集股东会的股东需确保召集期间持股比例不低于10%，公司需配合提供股东名册并承担会议费用[9][17] 提案与通知要求 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日通知，内容需包含时间、地点、议程及股权登记日等[11][12] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及关联关系等[12][25] 会议召开与表决机制 - 会议以现场结合网络形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[13][14] - 股东可通过委托代理人出席，授权委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[15][16] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需2/3以上表决权通过[19][20] 关联交易与累积投票制 - 关联股东需回避表决，相关决议需经非关联股东过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[22][23] - 董事选举采用累积投票制，股东可集中行使表决权，独立董事与非独立董事分开投票[24][25] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年[31][32] - 决议违反法律则无效，程序瑕疵可被股东起诉撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[33] - 新任董事就任时间及利润分配方案实施时间分别为选举通过之日及决议后两个月内[28][29]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]

保定市东利机械制造股份有限公司 信息披露管理制度 保定市东利机械制造股份有限公司 第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露 管理办法》《上市规则》等法律、法规及证券交易所的相关规定，履行信息披露 并发布可持续发展报告。 第二章 信息披露的一般规定与基本原则 第五条 本制度所称"信息"是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券） 交易价格可能或已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包 括但不限于： 保定市东利机械制造股份有限公司 信息披露管理制度 （一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利 润分配及公积金转增股本等； （二） 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三） 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了加强对保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

募集资金使用管理制度核心要点 总则 - 制定目的为规范募集资金使用管理，提高资金使用效率和效益，维护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金定义：通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不含股权激励资金 [3] 使用管理原则 - 募集资金仅限用于公告披露的投向项目，需经董事会充分论证可行性 [5] - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途或协助变相挪用 [5] - 董事会需定期披露资金使用情况，独立董事需履行监督职责 [6] - 变更资金投向必须经股东大会决议 [7] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并存入专项账户 [9][10] - 专项账户实行专户专储，同一项目资金需在同一账户，且账户数量不得超过项目个数 [11] - 超募资金也需纳入专户管理 [11] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金支取超5000万元或净额20%需及时通知等条款 [12] 资金使用规范 - 严格按承诺投资计划使用资金，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [14] - 资金支出需履行分级审批流程，超董事会授权需报股东大会 [17] - 项目进度差异超30%需调整计划并披露原因 [19] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形需重新论证可行性 [20] 闲置资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需经董事会审议 [25] - 补充流动资金金额超净额10%需股东大会审议 [25] - 允许进行现金管理，但产品需为结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月 [26] 超募资金管理 - 超募资金可用于在建/新项目、股份回购等，需董事会审议并披露建设方案及回报率 [27] - 闲置超募资金进行现金管理需说明必要性，经董事会审议 [28] 投向变更规定 - 变更实施主体、方式或地点视为用途变更，需董事会审议并披露 [30][34] - 变更后项目需聚焦主营业务，董事会需重新论证可行性 [31][32] - 节余资金超1000万元或项目净额10%需股东大会审议 [37] 监督与责任 - 董事会需每半年核查资金使用情况并出具专项报告 [38] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [39] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与年报同步披露 [41] - 违规使用资金的责任人将面临处分及法律追责 [42]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]

互动易平台管理规范 - 公司制定制度规范互动易平台信息发布及回复管理，提升投资者沟通效率与治理水平，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南》等法规及公司章程 [1] - 互动易平台信息发布需遵循诚信原则，平等对待所有投资者，确保内容真实准确完整，不得与法定披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性、夸大性或误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [2] 内容合规性要求 - 严禁涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 禁止选择性回复，需公平及时回应所有合规提问 [2] - 不得包含违反公序良俗、国家秘密或商业秘密的信息，需审慎评估保密义务 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险 [3] - 禁止迎合市场热点或配合违法违规交易（如股价预测、内幕交易等） [3] 内部审核流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责问题收集、回复拟订及发布 [6] - 回复起草需董事会秘书牵头，各分子公司及职能部门配合提供真实完整资料 [6] - 回复内容需经董事会秘书审核，特别敏感事项需报董事长审批，必要时咨询中介机构意见 [6] - 未经审批通过的内容不得发布 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会拥有制定、修改及解释权 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]