会议召开情况 - 中国神华于2025年8月29日在北京歌华开元大酒店召开第一次临时股东大会 [1] - 出席会议的A股股东人数为4,876人，H股股东人数为1人 [1] - A股股东持股总数为14,114,073,637股，占股份总数比例71.037368%；H股股东持股711,400,329股，占比3.580540% [1] - 会议由执行董事张长岩主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 议案一表决结果：普通股股东同意票14,412,170,850股（97.218636%），反对票411,787,812股（2.777753%），弃权票535,302股（0.003611%） [1] - 议案二表决结果：普通股股东同意票14,824,031,090股（99.990268%），反对票946,843股（0.006386%），弃权票496,031股（0.003346%） [1] - 议案三表决结果：普通股股东同意票14,824,062,372股（99.990479%），反对票915,692股（0.006176%），弃权票495,902股（0.003345%） [3] 法律合规性 - 北京市海问律师事务所唐丽子、杨楠律师见证会议 [3] - 会议召集召开程序符合《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规 [3] - 出席人员资格及表决程序被确认合法有效 [3]

核心财务表现 - 2025年上半年销售收入539.66亿元，同比下降13.17%[3] - 股东应占净收益47.31亿元，同比下降38.70%[3] - 每股收益0.47元，同比下降40.25%[3] - 经营业务产生现金净额124.05亿元，同比增长28.66%[3] 产量与销量数据 - 商品煤产量7,360万吨，同比增长6.54%[3] - 商品煤销量6,481万吨，同比下降4.51%[3] - 化工品产量474.5万吨，同比增长13.47%[3] - 化工品销量417.1万吨，同比增长11.32%[3] 业务分部表现 - 煤炭业务销售收入344.75亿元，同比下降27.2%[8] - 兗煤澳洲产量1,890万吨，同比增长11.21%[7] - 昊盛煤业产量407.6万吨，同比增长42.01%[7] - 菏泽能化产量201.5万吨，同比增长84.48%[7] 价格与成本分析 - 煤炭销售价格531.93元/吨，同比下降23.75%[9] - 吨煤销售成本下降，其中新疆能化降幅达38.01%[12] - 鲁西矿业吨煤成本下降30.19%[12] - 销售成本总额下降6.21%[13] 资源储备与扩张 - 煤炭原地资源量464亿吨（JORC标准）[5] - 收购西北矿业新增资源量63.52亿吨[5] - 加拿大拥有6个钾盐采矿权，氯化钾资源量17亿吨[5] - 内蒙古曹四夭钼矿资源量10.4亿吨[5] 资本支出计划 - 2025年计划资本支出195.45亿元[15] - 上半年实际支出51.45亿元[15] - 兗煤澳洲计划支出35.54亿元[15] - 新疆能化计划支出31.37亿元[15] 战略发展重点 - 实施"稳省内、拓省外、优境外"策略[16] - 全年化工品产量目标突破900万吨[16] - 物流运量目标3亿吨，利润2.4亿元[16] - 计划降本增效30亿元以上[16] 技术优势 - "深部煤炭数智化高效开采成套技术"获国家科技进步二等奖[6] - 世界首套8.2米超大采高综采装备[6] - 4000吨级煤气化示范装置达国际领先水平[6] - 建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置[6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1381.09亿元 同比下降18.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润246.41亿元 同比下降12% [1] - 基本每股收益1.24元 [1] 股息分配 - 董事会建议派发2025年中期股息每股0.98元(含税) [1] 业务运营 - 煤炭销售量同比下降10.9% [1] - 煤炭平均销售价格同比下降12.9% [1] - 煤炭销售收入同比下降主要受销售量与价格双重下降影响 [1] 市场环境 - 煤炭市场供需形势变化对公司经营产生直接影响 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则以符合公司法及上市公司章程指引要求 [2] - 公司于2025年8月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过相关议案并提请股东大会批准 [2] 公司章程具体修订内容 - 明确总经理为法定代表人且辞任即视为辞去法定代表人需在30日内确定新人选 [2] - 高级管理人员范围扩大至包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他人员 [2] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利且同次发行条件价格相同 [2] - 公司发起人包括阳泉煤业集团等5家实体认购股份总数33100万股分别以实物资产和现金方式出资于1999年12月30日完成 [2] - 公司已发行股份总数360750万股 [2] - 限制财务资助总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会三分之二以上通过 [2] - 增加资本方式调整为向不特定对象发行股份及向特定对象发行股份 [3] - 优先股发行限制为不超过普通股总数50%且筹资金额不超净资产50%不得发行可转换优先股 [3] - 股份回购情形及处置时限调整包括10日内注销或6个月内转让注销且合计持股不超10% [4] - 股份转让规则调整包括发起人及公开发行前股份锁定期1年董事高管每年转让不超25%离职后半年内不得转让 [4][5] - 股东权利扩展至包括复制公司章程等文件及符合规定者可查阅会计账簿凭证 [5] - 优先股股东表决权恢复条件明确为连续两个或三个会计年度未付股息且恢复至全额付息止 [6][7] - 股东会决议效力争议处理程序细化包括60日内请求撤销及法院判决前应执行决议 [7] - 股东代位诉讼规则调整由审计委员会或董事会接受请求且30日内未诉讼可自行起诉 [8] - 股东义务增加不得滥用股东权利及法人独立地位否则承担连带责任 [9][10] - 新增控股股东实际控制人行为规范要求包括维持控制权稳定履行承诺不得占用资金等 [11][12] 股东会职权及决策机制 - 股东会职权调整包括选举董事批准利润分配方案及重大资产交易等 [12][13][14] - 对外担保审批标准明确包括担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需股东会通过 [14][15] - 临时股东会召开条件调整包括董事不足6人未弥补亏损达股本三分之一等 [15][16][17] - 提案权门槛由持股3%降至1%且临时提案需在会前10日提交 [18] - 股东会通知时间要求为年度会议20日前临时会议15日前且不包括会议当日 [18] - 表决权规则强调普通决议过半数通过特别决议三分之二以上通过 [25][26] - 特别决议事项包括增减注册资本修改章程重大资产交易及股权激励等 [27][28] 党委职能强化 - 党委职责扩展至把方向管大局保落实包括讨论重大事项选人用人及党风廉政建设 [29][30] - 党委参与决策程序明确为前置研究讨论发现违规可提出撤销或缓议意见 [31][32] 董事及董事会制度更新 - 董事任职资格增加被列为失信被执行人及被交易所公开认定不适合等情形 [34] - 董事任期3年可连任且辞任生效后2日内披露原董事需继续履职至改选 [35][40] - 董事忠实义务细化包括避免利益冲突不得侵占财产及不得泄露机密等 [35][36][37] - 董事勤勉义务明确为尽到合理注意为公司最大利益 [38] - 董事离职后忠实义务延续1年且任职责任不因离任免除 [41] - 股东会可决议解任董事无正当理由需赔偿 [42] - 独立董事制度要求占比不低于三分之一且包括会计专业人士 [44] - 独立董事职责强调监督利益冲突提供专业建议及召开专门会议等 [46][47]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 要求信息披露真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1][3] 暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免商业秘密披露后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由事项负责人向证券部门提交书面申请及审批表 [3] - 董事会秘书审核是否符合条件并提交董事长 由董事长最终决定 [4] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 涉商业秘密的还需登记公开情况、认定理由、影响及知情人名单 [4] - 登记材料需由董事长签字确认并保存至少十年 [4] 报告与制度执行 - 公司需在定期报告公告后十日内向浙江证监局和上交所报送期内暂缓或豁免披露的登记材料 [5] - 制度由董事会制定和修改 解释权归董事会 执行以最新法律法规和公司章程为准 [5]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类活动 [2][3] - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事及高管亲属） [2][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括未来12个月内可能具备关联关系的主体 [4] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [4] - 股东会审议时，关联股东不得投票，决议需非关联股东表决权二分之一以上通过 [5][7] - 回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制主体、任职关系及家庭成员等 [5][7] - 董事会及律师需在投票前提醒关联股东回避，违规表决可引发法律诉讼 [7] 关联交易审批与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [8] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需中介机构审计或评估 [8][9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且被担保方需提供反担保 [9] - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需严格审批 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品、存贷款业务）需按协议金额履行审议披露程序 [10] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序，定期报告需分类汇总披露实际履行情况 [10] - 实际执行金额超出预计金额时，需重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开发行证券认购等关联交易可免于审议 [11] - 按非关联同等条件向关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形亦豁免 [11] 内部控制与责任 - 公司需及时更新关联方名单，交易责任人需审慎判断并履行审批义务 [12] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [13] - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [14] - 未履行审批披露的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担后果 [14] 附则 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [15]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，设职工代表董事1名 [3] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会制定工作规则并经董事会批准生效 [4] - 董事会决策权限包括：连续12个月内购买出售资产超总资产10%事项、净资产5%以内的风险投资、净资产10%以内的融资事项 [5][6] - 需股东会批准的例外事项：单项借款超净资产10%或融资后资产负债率超70%、累计资产抵押质押超净资产30% [6] 董事会议案机制 - 议案提出主体包括董事会成员、经理、代表十分之一以上表决权股东及审计委员会 [11] - 生产经营类议案提交方式：年度发展计划由经理拟订、财务预决算由财务负责人与经理拟订、盈余分配方案由财务负责人与经理及董事会秘书共同拟订 [13] - 关联交易提交标准：与关联自然人交易金额30万-1000万元、与关联法人交易金额300万至净资产5%以内，需经半数以上独立董事同意 [14] - 必须经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等法定事项 [14] 会议召开与表决规则 - 定期会议每半年至少召开一次，临时会议触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一董事联名提议等八种情形 [15][16][23] - 会议通知期限：定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [20] - 表决规则采用一人一票记名方式，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [33][39] - 回避表决情形包括关联交易、董事认为应当回避及公司章程规定情形，关联董事不得参与表决或代理投票 [36] 独立董事特别规定 - 独立董事需对投反对票或弃权票说明具体理由及依据，公司必须在披露决议时同步披露异议意见 [34] - 独立董事连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [17] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前应组织独立董事参与论证 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决意向及结果、独立董事意见等九项法定内容 [22][45] - 会议档案包括通知材料、授权委托书、会议记录及决议等文字音像资料，保存期限为10年 [22][49] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意内容 [47] 决议执行与规则修订 - 董事会决议属于总经理职责范围内的事项由总经理组织实施并定期向董事会书面报告 [51] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定修改 [52] - 规则修改涉及法定披露事项时需按规定公告，解释权归董事会所有 [53][56]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作，确保股东依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在触发条件后2个月内召开 [3] - 会议以现场结合网络形式召开，地点需明确且无正当理由不得变更，审议特定事项时必须提供网络投票平台 [3][4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集会议，独立董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事会需在10日内书面反馈意见 [6][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时会议，若董事会未响应，股东可进一步向审计委员会提议或自行召集 [7] - 自行召集股东会时需向董事会书面通知并备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [8][12][13] 提案与通知机制 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议前10日提交 [8][9] - 召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布通知，内容需包含时间、地点、议程、股权登记日及投票方式 [9][10][11] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人详细信息，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [11][18] 会议召开与出席要求 - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，会议不得无故延期或取消，否则需提前2工作日公告说明 [11][20] - 股东可通过现场或网络方式出席，需出示有效身份证明或授权委托书，违规凭证将导致出席资格无效 [12][13][14] - 会议主持人由董事长或推举代表担任，董事会需向年度会议汇报工作，董事及高管需回应股东质询 [15][32][33] 表决与决议规则 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于注册资本变更、章程修改等重大事项 [19][20][42] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决结果需单独计票并披露 [20][21][44] - 选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决需逐项进行且不得修改提案 [22][23][49][51] 决议执行与合规管理 - 新任董事在会议结束后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施，决议内容违法则无效 [27][60][61] - 会议记录需由董事、秘书及主持人签名并保存10年，决议公告需包含出席股东比例、表决结果及详细内容 [18][27][58] - 股东可因程序违规或内容违反章程在60日内请求法院撤销决议，公司需及时向监管报送会议材料并做好信息披露 [27][29][32]

公司治理与关联交易评估 - 独立董事对阳泉煤业集团财务有限责任公司进行风险持续评估审核 [1] - 财务公司治理结构健全且管理运作规范 符合《公司法》及上交所监管规则 [1] - 财务公司建立完善风险管理体系 存贷款等金融业务遵循公平交易原则 [1] 董事会决策程序 - 独立董事同意将风险评估报告提交第八届董事会第十七次会议审议 [2] - 关联董事需在审议议案时回避表决 符合关联交易决策制度要求 [2] 监管合规依据 - 评估依据包括《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引第1号、第5号 [1] - 决策程序符合《公司章程》和《公司关联交易决策制度》规定 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护公司商业利益和国家秘密 [1][2][3] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 审核流程及后续监管要求 强调不得滥用豁免权利规避信息披露义务或进行内幕交易 [1][2][3][4] 制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 依据《证券法》《股票上市规则》等规定执行 [1][2] - 暂缓披露信息指存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的信息 [1] - 豁免披露信息指涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的信息 [2] 暂缓与豁免披露的具体情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记流程 - 公司可自行审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 交易所实行事后监管 [3] - 业务部门需填写内部登记审批表 经董事会秘书审核和董事长签字确认后归档 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] 后续披露与监管要求 - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人股票交易情况 [3][4] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送安徽证监局和上海证券交易所 [5] - 登记材料保存期限不得少于十年 [4]