交易概述 - 芯原股份联合5家共同投资方通过增资特殊目的公司天遂芯愿9.4亿元人民币，用于收购逐点半导体控制权[3] - 交易完成后，芯原股份将成为天遂芯愿单一第一大股东并享有控制权，逐点半导体将纳入芯原股份合并报表范围[2][3] - 本次交易旨在优化公司产业布局，提升综合竞争力，推动业务持续发展[4] 交易结构与资金安排 - 交易分为共同投资与收购两大环节，以天遂芯愿为核心运作主体[1] - 增资方案：天遂芯愿拟新增注册资本9.4亿元，由芯原股份及5家共同投资方认缴[1] - 收购安排：天遂芯愿将以9.3亿元现金加相关交易费用收购逐点半导体97.89%股份，交易完成后持有其100%股份[2] - 芯原股份现金出资3.5亿元中，约20%为自有资金，80%为自筹资金（包括并购贷款等），不涉及募集资金[4] - 共同投资方均以现金方式出资，增资款将专项用于支付逐点半导体收购对价[4] 股权结构变化 - 增资前，天遂芯愿为芯原股份全资子公司，注册资本1亿元[1][2] - 增资完成后，天遂芯愿注册资本增至9.5亿元[1][2] - 增资后股东及持股比例为：芯原股份持股40%、华芯鼎新持股31.58%、国投先导持股15.79%、屹唐元创持股5.26%、芯创智造持股5.26%、涵泽创投持股2.11%[1][2] - 芯原股份以现金3.5亿元及收购后所持逐点半导体2.11%股份（作价2000万元）合计认缴3.8亿元，占新增注册资本的40.43%[1] - 5家共同投资方以现金合计认缴5.7亿元，对应持股比例59.57%[1] 交易标的与估值 - 收购核心标的为逐点半导体(上海)股份有限公司[3] - 逐点半导体100%股份参考估值为9.5亿元人民币[2] - 天遂芯愿成立于2025年10月，为芯原股份全资设立的特殊目的公司，目前暂无实际经营数据[2]

公司募投项目延期 - 天际股份将“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的预定可使用状态日期从2025年12月延期至2026年12月 [2] - 项目延期不改变项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资规模 [2] - 项目已累计投入募集资金6.98亿元，投资进度达79.66% [2] 项目资金与实施情况 - 公司此前通过向特定对象发行股票募集资金总额约8.95亿元，实际净额为8.76亿元，专项用于上述项目 [2] - 项目实施主体及地点曾有调整，“6000吨高纯氟化锂”相关建设已调整至全资子公司江西天际新能源科技有限公司实施，地点新增江西省九江市瑞昌市 [2] - 截至2025年11月30日，尚未使用的募集资金为1.86亿元，其中1.75亿元用于暂时补充流动资金，剩余1111.78万元存放于募集资金专用账户 [2] 延期原因说明 - 公司结合客户需求、市场环境和发展规划进行了审慎评估，为保障项目建设质量与预期效果，实现资源合理高效配置 [3] - 公司对项目建设实施动态控制，在满足当前生产需求的基础上，合理控制产能扩张和募集资金使用节奏 [3] - 上述原因导致实际投资进度与原计划存在差异 [3]

核心交易 - 公司计划以自有资金向全资子公司德国科博达增资2120万欧元（约合人民币1.74亿元）[2] - 增资采用现金出资方式，按1欧元=8.2052元人民币汇率换算，对应人民币金额约17395.02万元[2] - 增资完成后，德国科博达注册资本将从3007.5万欧元增至5127.5万欧元，股权结构保持不变[2] 子公司概况 - 德国科博达成立于2014年7月23日，注册及主要办公地址位于德国乌尔姆[2] - 主营业务涵盖所有领域（特别是汽车电子产品领域）的贸易和咨询业务，以及各类技术产品的进出口业务[2] 财务表现 - 截至2024年12月31日（经审计），德国科博达资产总额1.77亿元人民币，负债总额1.74亿元人民币，所有者权益296.33万元人民币，资产负债率98%[3] - 2024年度实现营业收入3.33亿元人民币，净利润-163.72万元人民币[3] - 截至2025年9月30日（未经审计），资产总额增至4.93亿元人民币，负债总额2.32亿元人民币，所有者权益增至2.61亿元人民币，资产负债率降至47%[3] - 2025年1-9月实现营业收入2.73亿元人民币，净利润162.66万元人民币，经营状况逐步改善[3] 增资目的与战略意义 - 增资基于公司及德国科博达的经营发展需要，符合公司整体发展战略和规划[3] - 资金注入将有效强化德国科博达的征信能力，优化其财务结构，解决其发展资金需求[3] - 增资旨在进一步保障公司海外市场布局，提升全球化营运能力，助力德国科博达抓住行业发展机遇，更好地实现经营目标[3]

投资计划与项目概况 - 精测电子控股子公司上海精测半导体技术有限公司计划总投资约3.5亿元，用于购买土地并建设二期实验室扩建项目 [2] - 项目计划通过公开竞拍购买上海市青浦区市西软件信息园F2-05地块，占地面积约26.8亩，土地使用权出让价款预计约6300万元，土地使用年限50年 [2] - 项目总建筑面积约3.79万平方米，主要建设内容包括约1.7万平方米洁净车间、6000平方米办公实验区、7000平方米仓库及机加工、动力站等辅助用房，以及7800平方米地下室 [2] 资金用途与建设内容 - 项目总投资约3.5亿元中，工程总投资约2.87亿元 [2] - 项目建成后将主要用于半导体前道量检测设备的研发及生产 [2] - 项目资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他融资方式，具体方案将根据项目实际情况动态调整 [3] 战略目标与业务影响 - 本次投资旨在加码半导体前道量检测设备研发与生产，提升公司核心竞争力 [2] - 项目建设是为满足公司业务发展和经营需求，加快向更先进制程工艺迭代升级 [3] - 项目将有效完善公司产品结构，提前预留工艺开发与产能扩张空间，缓解现有产线资源紧张问题 [3] - 项目有助于加快订单交付节奏，更好地满足客户批量供货需求，为未来业务规模提升和新产品持续导入奠定基础 [3] 公司技术背景 - 上海精测作为精测电子在半导体领域的核心布局主体，聚焦半导体前道量检测设备领域 [3] - 公司已掌握光谱散射测量、光学干涉测量、电子束/离子束成像、电学测试等关键核心技术 [3]

诉讼案件终审判决 - 华映科技与华映百慕大、大同公司、中华映管的合同纠纷案件迎来终审判决，公司胜诉 [3] - 终审判决由中华人民共和国最高人民法院作出，案号为(2024)最高法民终86号，判决驳回上诉，维持原判 [4] - 该判决为终审判决，已具备法律效力 [4] 判决支付内容 - 三被告需连带向华映科技支付业绩补偿款30.29亿元 [3] - 三被告需共同负担一审案件受理费1518.69万元、司法鉴定费265.07万元、财产保全费0.5万元，合计1784.26万元 [4] - 二审案件受理费1518.69万元由大同公司单独负担 [4] 案件历史与进展 - 案件最早由福建省高级人民法院于2019年1月4日立案受理 [3] - 一审判决华映百慕大支付业绩补偿款30.29亿元，大同公司、中华映管承担连带清偿责任 [4] - 一审后华映百慕大、大同公司提起上诉，但华映百慕大因未按时交纳上诉费被最高院裁定按自动撤回上诉处理 [4] - 终审判决于2025年12月12日送达公司 [4] 对公司的影响 - 本次终审胜诉预计将对公司经营发展产生积极影响 [4]

募投项目延期与变更 - 公司审议通过议案 将两大募投项目预定可使用状态日期再次延期至2026年6月30日 并调整部分产线实施地点 项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变 [2] - 涉及延期的项目为“河南飞龙（芜湖）年产600万只新能源电子水泵项目”与“郑州飞龙年产560万只新能源热管理部件系列产品项目” 两项目原计划于2024年12月31日达到预定可使用状态 首次延期至2025年12月31日 本次为第二次延期 [3] - 延期原因包括：国内新能源汽车市场竞争持续优化 下游价格竞争加剧导致产业链盈利空间阶段性调整 公司为保障项目投资回报率而科学适配投资节奏 项目核心涉及多条定制化生产线安装调试 基于下游市场需求及订单规划采取分阶段投产模式以合理控制成本 [3] 募集资金使用情况 - 公司此前向特定对象发行A股股票7407.41万股 发行价10.53元/股 募集资金总额约7.80亿元 扣除发行费用后实际净额为7.69亿元 资金已全部到位并专户管理 [2] - 截至2025年11月30日 “年产600万只新能源电子水泵项目”承诺投资2.86亿元 累计投入2.03亿元 投入占比71.13% “年产560万只新能源热管理部件系列产品项目”承诺投资2.71亿元 累计投入1.8亿元 投入占比66.44% “补充流动资金项目”调整后投资2.11亿元 已全额投入完毕 [3] - 公司已审议通过使用不超过2.2亿元暂时闲置募集资金及3亿元闲置自有资金进行现金管理 额度自2025年10月起12个月内有效 可循环滚动使用 [3] 项目实施地点变更 - 子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司将终止与重庆飞龙江利汽车部件有限公司的《产线设备租赁协议》 将一条原租赁给重庆飞龙使用的电子水泵精益装配线迁回芜湖 [4] - 该产线实施地点由重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号变更为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路236号 [4] - 地点变更旨在整合内部资源、优化产业布局 构建系统化、规模化产业链体系以发挥集中管理优势 同时因该产线在重庆运营期间综合生产成本高于芜湖地区 迁回后可提升整体运营效率与协同效应 [4] 行业与市场背景 - 国内新能源汽车市场竞争持续优化 下游价格竞争加剧 导致产业链盈利空间出现阶段性调整 [3]

核心公告内容 - 公司审议通过议案 将“年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目”的预定可使用状态日期从2025年12月延期至2026年12月 [2] - 项目延期不改变项目内容、投资总额及实施主体 [2] 募集资金概况 - 公司通过公开发行可转换公司债券募集资金总额28.02亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额为27.90亿元 [2] - 募集资金净额将投向七大项目 包括电子机械制动（EMB）、线控底盘制动系统、EPB、高强度铝合金铸件、墨西哥轻量化零部件及制动钳项目以及补充流动资金 [2] - 因实际募集资金净额略低于拟投入总额 公司将补充流动资金的拟投入金额从8.20亿元微调至8.07亿元 其余项目拟投入金额不变 [2] 项目延期原因 - 原募投项目设计基于当时的市场环境、行业趋势及公司实际情况制定 [3] - 项目实施过程中 受外部宏观环境、行业发展变化等因素影响 资金使用进度有所延迟 [3] - 延期旨在确保项目稳步推进 降低募集资金使用风险 提高资金使用效率和投资效益 [3] 募集资金使用现状 - 截至2025年9月30日 公司共设立16个募集资金专户 募集资金余额（含现金管理部分）合计14.93亿元 [3] - 中国工商银行芜湖经济技术开发区支行专户余额最高 达5亿元 中信银行芜湖分行、交通银行芜湖分行专户余额分别为2.38亿元、2.83亿元 [3] 公司对延期影响的说明 - 本次延期未改变项目内容、投资总额、实施主体 项目实施的可行性未发生重大变化 [3] - 延期不会对募投项目实施造成实质影响 也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形 [3] - 延期不会对公司生产经营产生不利影响 符合公司发展战略和全体股东利益 [3]

案件概况与判决结果 - 公司及11名原高管因欺诈发行证券罪、违规披露/不披露重要信息罪获一审判决，公司被判处罚金3700万元，相关责任人员被判处有期徒刑及罚金，部分人员适用缓刑 [2] - 案件由广东省梅州市人民检察院于2024年11月11日提起公诉，被告包括公司及原法定代表人郑穆、原实际控制人罗铁威等11名原高管 [2] - 一审判决公司罚金3700万元，已缴纳的行政罚款可折抵，需自判决生效之日起十日内缴纳 [4] 财务造假具体行为 - 为达成上市及募资目的，自2017年起，公司实际控制人组织指使多名原高管，通过签订虚假合同、伪造单据、提前确认收入等方式虚增营收及利润，并隐瞒大额对外担保 [2] - 公司《招股说明书》存在虚假记载，2017年虚增利润占当期利润总额34.83%，2018年占比32.25%，2019年1-6月虚增营收占比42.97%、虚增利润占比高达137.31% [3] - 公司上市后持续造假，2019年至2021年年报存在虚假记载，2020年虚增营收占比63.15%、虚增利润占比174.67% [3] - 公司未按规定披露大额定期存单质押对外担保事项，涉及金额最高达4.18亿元，占对应期末经审计净资产比例超22%，未披露对外担保金额合计1.25亿元 [3] 案件后果与影响 - 公司因重大违法行为于2023年7月被上海证券交易所终止上市 [3] - 违法违规行为共造成17471名投资者损失合计约10.97亿元 [3] - 公司公告表示目前已停止经营，本次诉讼对公司经营及财务方面均已产生实质性影响 [6] 主要责任人员判决详情 - 原法定代表人、实际控制人郑穆：数罪并罚决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金50万元，刑期自2023年10月23日起至2031年4月22日止 [4] - 原实际控制人罗铁威：数罪并罚决定执行有期徒刑七年，并处罚金40万元，刑期自2023年10月23日起至2030年10月22日止 [4] - 原董事、财务总监李燕霞：数罪并罚决定执行有期徒刑六年六个月，并处罚金35万元，刑期自2023年10月23日起至2030年4月22日止 [4] - 原南区销售总监林海忠：数罪并罚决定执行有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元，已缴纳的4000元行政罚款可折抵罚金 [4] - 原董事、总经理钟国裕：犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元 [4] - 原副总经理焦仕志：数罪并罚决定执行有期徒刑四年六个月，并处罚金25万元，刑期自2023年10月30日起至2028年4月29日止 [5] - 原监事、总经理助理黄美珊、原商务部经理谭君笙：均数罪并罚决定执行有期徒刑三年八个月，并处罚金15万元 [5] - 原采购部经理丁杰：犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑二年六个月，并处罚金10万元，以已缴纳行政罚款折抵 [6] - 原副总经理魏强：犯欺诈发行证券罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年 [6]

公司资本运作与战略规划 - 公司于2025年12月11日审议通过发行H股并在香港联交所上市的相关议案，正式启动赴港上市筹划工作 [3] - 本次H股上市的核心目的是深入推进全球化发展战略，实现全球资源本地化供应，并提升国际品牌形象与全球市场综合竞争力 [3] - 通过打造国际化资本运作平台，公司将优化资本结构与股东组成，提升治理水平和核心竞争力，为长期可持续发展奠定基础 [3] 公司市场地位与核心业务 - 公司是全球高端电子化学品与氟材料领域的龙头企业，在电池电解液、电容器化学品、氟化液等多个核心细分领域稳居市场前列 [3] - 公司在半导体化学品领域加速实现进口替代，整体市场影响力和竞争力突出 [3] - 锂离子电池电解液业务是公司核心业务之一，该产品曾于2014年跃居全球销量第一，目前市占率仍持续位居行业前列，并于2023年入选国家级制造业单项冠军产品名录 [3] 产能与运营状况 - 2025年上半年，公司电池化学品产能达到28.31万吨，产能利用率为83.54%，保持较高水平 [3] - 在储能高端电解液领域，公司处于绝对领先地位，2025年其储能电解液品类占全球相关品类的45% [4] - 公司是宁德时代储能电解液的第一供应商，波兰工厂2万吨产线与惠州扩产线投产后，合计产能达8万吨，可满足全球13%的储能电解液需求 [4] 业务增长与订单情况 - 2025年第三季度，公司储能电解液供货量同比大幅增长180% [4] - 公司斩获超过8亿元人民币的海外储能订单 [4]

公司核心动态 - 中科蓝讯正深化与火山引擎及豆包大模型的合作，以讯龙三代BT895X、AB6003G及BT8951H等多款芯片为抓手，丰富AI耳机及AI玩具等端侧应用场景 [4] - 公司表示未来将持续布局AI端侧领域，继续与国内外大模型平台开展合作，向市场推出用户体验更优的AI端侧产品解决方案 [4] 产品与技术进展 - 自2024年11月起，公司讯龙三代芯片BT895X平台已完成与火山方舟MaaS平台的对接，该平台可向用户提供适配豆包大模型的软硬件一体化解决方案 [1] - 讯龙三代BT895X平台已搭载于FIIL GS Links AI高音质开放式耳机 [1] - 2025年6月，公司携基于AB6003G Wi-Fi芯片的AI玩具方案亮相2025火山引擎FORCE原动力大会 [3] - AB6003G是一款集Wi-Fi、蓝牙及音频于一体的三合一高性能SoC，面向物联网场景提供更高性能和用户体验的连接解决方案，可广泛应用于智能家居、智能穿戴、工业物联网和智慧城市等领域 [3] - 近期搭载公司BT8951H芯片的机乐堂OC3 AI耳夹式蓝牙耳机已上市发售，该产品已接入豆包大模型，支持AI智能问答等功能 [3] 公司业务与战略 - 中科蓝讯是一家专注于蓝牙耳机和蓝牙音箱音频芯片以及相关终端产品的芯片设计企业 [3] - 公司围绕无线音频SoC和AIoT连接芯片布局，产品覆盖TWS耳机、蓝牙音箱、可穿戴设备等多类智能硬件 [3] - 近年来，公司在高算力、低功耗音频平台和端侧AI应用方向加大投入，逐步形成较为完整的产品矩阵 [3] - 公司认为，随着AI耳机等新形态终端的快速发展，相关芯片平台出货有望随之受益 [3] - 公司正按照既定节奏与火山引擎持续、分阶段推进合作落地 [1]