核心财务表现 - 2024年度预计亏损48亿元 较2023年盈利25亿元同比下降292% [2][19] - 2023年营业收入337亿元 同比下降6.2% 归母净利润25.1亿元 同比下降84.3% [12][13] 亏损原因分析 - 多晶硅与硅片产品市场平均售价大幅下降 [4][19] - 出售附属公司收益及联营公司权益亏损 [4][20] - 设备减值及应收款项减值亏损 主要包括拉晶切片设备 [4][20] 董事薪酬调整 - 全体执行董事自愿削减年度薪酬 2024年合计1640万元 2025年合计1630万元 [4][22] - 相较于2023年度1.88亿元 降薪幅度超90% [4][22] - 执行董事共6人 包括主席朱共山等高管 [7][23] 颗粒硅业务进展 - 颗粒硅技术工艺趋于成熟 完成阶段性技改 成本控制成效显著 [10][21] - 光伏材料业务自2024年第二季度起季度环比持续减亏 [10][21] - 彻底退出西门子法多晶硅相关投资 专注颗粒硅产业发展 [10] 生产运营数据 - 2024年颗粒硅产量26.92万吨 出货量28.19万吨 [11] - 生产现金成本33.52元/公斤（含研发成本） [11] - 第四季度生产成本降至28.17元/公斤 较第一季度37.84元/公斤下降25.6% [12] 历史财务对比 - 2023年硅片销售收入116.38亿元 同比下降17.1% [13] - 加工费用收入13.89亿元 同比下降50.3% [13] - 其他收入30.24亿元 同比上升149.2% [13]

中国企业出海战略 - 2025年中国企业"走出去"步伐加快，需应对国际市场环境复杂性和全球经济波动等不确定因素 [1] - 出海战略需选择合适的路径，常见方式包括直接投资和褐地投资 [1][3] 直接投资方式 绿地投资 - 定义：通过新设主体经营业务的对外直接投资方式 [3] - 实施步骤： - 市场调研：考察目标国市场潜力、政策文化及商业环境 [4] - 企业内部决策：国企需国资监管部门许可 [4] - 外部审批：完成ODI审批及银行/外管局备案 [4] - 主体设立：按当地法律准备注册材料 [4] 褐地投资 - 定义：通过收购兼并进入目标市场 [9] - 实施步骤： - 尽职调查：评估标的公司财务、法律、业务、劳动用工及税务状况 [10] - 协议谈判：明确交割条件（股东表决权、董事选举权等）并完成变更登记 [10] 出海方式比较 | 方式 | 优势 | 挑战 | |------------|----------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------| | 直接投资 | 管理成本低 自主决定发展模式 高度灵活 [10] | 市场进入不可控因素多 对当地市场理解要求高 前期投入大建设周期长 [10] | | 收购兼并 | 快速进入市场 拥有成熟供应链/渠道 改造扩展时间短 [10] | 需充分尽调避免风险 整合管理难度大 灵活性受限于现有设施 [10] | | 合作方式 | 获取本地资源 对伙伴控制有效 实现优势整合 [10] | 伙伴选择需谨慎 沟通成本高 需掌握关键岗位权限 [10] | 审批要求 敏感领域界定 - 发改委规定敏感国家/地区包括：未建交国、战乱国、受国际条约限制国等 [6] - 敏感行业涵盖：武器装备、跨境水资源、新闻传媒及调控政策限制行业（房地产/酒店/影城等） [6] 投资额度审批 - 间接投资：3亿美元以上需国家发改委告知 中央企业需商务部备案 [7] - 直接投资：3亿美元以上需国家发改委备案 地方企业需省级商委备案 [7] 跨境交易架构 - 中间持股平台选址核心考量因素：分红退出税收成本 政治稳定性 资金流动性 [13] 课程内容概览 - 第一节涵盖：出海背景数据（2023-2024并购数据、2003-2022直接投资流量）、战略优势、6大路径及ODI备案流程 [19] - 第二节聚焦：风险规避方法 资金安全保障（外汇管制、税务筹划） [21][23] - 第三节解析：印尼、泰国、新加坡等热门目的地政治环境、法律复杂度及文化沟通要点 [22][23] 讲师背景 - 赵叶：百宸律所合伙人 北京市涉外律师人才库成员 2024律商联讯40岁以下精英 [17] - 杨洁：百宸律所顾问 北大法律硕士 [17]

公司治理变动 - 上交所对永辉超市发布监管工作函，涉及内部治理事项，但具体内容未披露 [2][3] - 永辉超市完成董事会换届，名创优品创始人叶国富当选新任董事，原CEO李松峰落选 [3] - 股东大会通过成立改革领导小组的议案，董事张轩宁表示反对，认为未涉及CEO安排 [4][6] - 董事会授权改革领导小组代行CEO职责，将尽快完成CEO选聘 [7] - 公司创始人张轩松表示永辉超市目前无实际控制人，可能存在管理权争夺 [8] 股东结构变化 - 骏才国际通过收购牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦所持股份，成为永辉超市第一大股东，持股29.40% [10][12] - 收购总对价约62.7亿元，涉及2,668,135,376股股份 [10] - 名称优品通过骏才国际间接成为永辉超市第一大股东 [14] 经营战略调整 - 叶国富表示2025年底将调改200家门店，关闭250-330家，2026年完成全部存量门店调改 [9] - 2024年已完成31家门店调改，新模式需要大量投入和时间迭代 [16] - 公司主动优化商品结构和采购模式，推动裸价和控后台策略，短期影响毛利率但长期有利 [16] - 2025年将继续门店调改和战略转型，关闭长期亏损尾部门店，预计计提长期资产减值2亿元 [17] 财务表现 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润-14.0亿元，扣非后净利润-22.1亿元 [15] - 2021年至2023年已连续3年亏损，2024年为第4年亏损 [15][20] - 业绩预亏主要由于零售行业整体挑战和战略转型阵痛 [16]

北交所IPO市场现状 - 2025年3月北交所IPO排队企业超过120家，占A股IPO总量的44.8%，新股首日涨幅频繁突破150% [1] - 2024年北交所过会率仅为23.9%，新增受理企业同比锐减71%，审核门槛显著提高 [1] 2024年未受理企业案例分析 - 未受理企业行业分布：乳制品、通用设备制造、汽车制造、金属制品、信息技术服务等 [2] - 典型未受理原因：股权激励变动（SHDT）、净利润更正超70%（TBGD）、代持违规（FTH）、业绩下滑（TFGF/WJKJ）、大额分红异常（CZKJ） [3] - 部分企业23/24年上半年扣非净利润表现突出：JHGF（8400万/3700万）、SYJT（1.1亿）、ZHKJ（4300万/1100万） [3] 2025年IPO申报优化策略 - **股份交易**：避免二级市场交易，确需交易需提前与中介沟通 [5] - **信息披露**：减少更正次数，确保前期披露准确性 [5] - **研发管理**：研发人员工时占比需超50%，研发领料需直接领用，研发样品去向需台账备查 [5] - **内控要求**：辅导验收前需接受地方证监局+北交所现场检查，审核中需提交收入/成本/资金流水等关键底稿 [8][10] - **业绩标准**：避免销售价格、毛利率、研发费用比例与同业趋势不一致 [15] 北交所政策与审核规则更新 - 2024年政策变化：新国九条、北交所6项新规（涉及发行上市、退市、分红等） [16] - 审核规则修订重点：延长申报间隔期、强化信披质量、增加企业经营能力披露要求 [16] - 创新特征成为审核关注重点，2024年上会企业需额外论证技术先进性 [18] 课程核心内容 - 课程涵盖2024年未受理企业案例拆解、八大申报策略（研发/专利/内控等）、最新政策解析（新国九条+北交所6大新规） [23] - 主讲嘉宾为保荐代表人，案例包括DXKJ（业绩下滑超50%）、HDF（现金流问题）等典型撤否企业分析 [22]

据公开资料显示，王会民1959年2月生，甘肃宁县人，曾任中国建设银行新疆分行党委书记、行长，新疆维吾尔自治区人民政府党组成员、主席助理，自治区人民 政府金融工作办公室主任，自治区农村信用社联合社党委书记，中国证监会党委委员、纪委书记等职。 2015年任中国证监会党委委员、中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组组长。2019年4月，王会民卸任。 文/梧桐兄弟 3月21日，中央纪委国家监委网站讯，中央纪委国家监委驻中国证券监督管理委员会纪检监察组原组长、中国证券监督管理委员会原党委委员王会民涉嫌严重违纪 违法，目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。 ...

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需要法律、财务、业务全方位能力，新人缺乏指导易陷入基础工作多年[1] - 投行部门划分包括监管法规体系、项目分类、日常工作内容、人员来源及转型路径等基础事项[5] - 行业未来趋势显示投行需积累专业知识、提升业务效率，通过量化思维和宏观数据分析行业[7][9] 投行核心技能 - 行研技能涵盖招股书核心章节分析（风险揭示、业务与技术、管理层讨论）、统计年鉴使用及餐饮/白酒/医药/汽车/房地产五大行业经营模式与财务指标[9][10][11] - 承揽技巧包括资本市场概况、渠道搭建（10类渠道优劣势分析）、企业走访准备及协议签署流程[13][17] - 尽职调查涉及12项操作流程，强调尽调清单精准性、报告起草灵活性及问题批注技巧[19][20][21][23] - 财务分析聚焦三表勾稽关系、关键指标解读及东阿阿胶5年财务案例深度剖析（17页篇幅）[27][30] - 企业估值方法包括相对估值法、绝对估值法、初创期估值法及企业提升估值的实操案例[32] IPO专项内容 - 审核重点关注财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产五大问题，需提前识别实质障碍企业[34] - 企业IPO中各部门（财务、销售、采购等）需配合规范制度、应对问询，并优化岗位职责与人员架构[35][36][38][39] 学习资料详情 - 《投行成长笔记》共312页、12万字、9章节，62%篇幅覆盖行研、承揽、尽调、财务、估值五大技能[3][9] - 内容包含投行职业规划、IPO审核要点及企业部门协作案例，语言通俗且案例接地气[3][39] - 配套学习包含纸质书、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本，限时8折优惠[3][42]

控制权变更交易核心条款 - 康惠制药控股股东康惠控股与悦合智创签署股份转让协议，拟转让21,973,600股股份，占公司总股本的22% [2] - 股份转让价格为24.70元/股，转让总价款为542,747,920.00元 [2] - 交易完成后，公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇 [3] 交易前后股权结构与安排 - 交易前，康惠控股持股36.75%，王延岭持股6.66%；交易后，康惠控股持股降至14.75%，悦合智创持股22% [4] - 康惠控股及王延岭承诺自交割日起合计放弃其持有的上市公司10%股份对应的表决权，放弃后其拥有表决权的股份占比为11.41% [4] - 受让方悦合智创承诺，自交割日起至少18个月内不减持其持有的上市公司股份 [4] 公司近期经营与财务表现 - 公司主营业务涵盖医药制造及流通，其中中成药研发、生产、销售是最主要业务板块 [5] - 公司2022年、2023年连续两年亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-63,055,947.60元和-26,158,640.74元 [6][7] - 公司预计2024年年度业绩将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润约为-8,500万元，扣非后净利润约为-8,200万元，这意味着公司将连续三年（2022-2024年）亏损 [7][8][9] 股票交易与复牌情况 - 公司股票于2025年3月19日起停牌，并于2025年3月21日复牌 [10] - 停牌前两个交易日（3月17日、3月18日），公司股价分别上涨10.03%和9.99%，连续两天涨停 [10] - 股价异常波动后，公司披露控股股东正在筹划可能导致控制权变更的股份协议转让事宜 [12] 新实际控制人背景 - 新实际控制人李红明、王雪芳夫妇同为北京亿安天下科技股份有限公司（870849）的实际控制人，合计持有该公司64.17%的股份 [13] - 亿安天下主营业务为数据中心托管服务、AI推理算力服务以及云计算服务，2024年上半年营业收入为217,839,707.51元，同比增长11.05% [13][15] - 2024年上半年，亿安天下归属于挂牌公司股东的净利润为17,706,559.34元，同比增长16.00% [15]

上市公司重大资产重组及控制权变更公告 - 新奥股份、湖南发展、玉龙股份、康惠制药4家公司股票自2025年3月19日起停牌，春晖智控同日复牌[2] - 春晖智控复牌首日高开18.54%至16.24元/股，随后回调至14.93元（14:00）[2] 新奥股份（600803） - 筹划重大资产重组事项，可能涉及发行股份，标的公司属天然气行业[3] - 预计停牌不超过10个交易日，停牌前股价19.65元/股，总市值608.58亿元[3] - 主营业务涵盖液化天然气生产销售、能源技术工程服务、甲醇等化工产品、煤炭开采及生物制农兽药[5] 湖南发展（000722） - 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组[7] - 标的资产为4家水电开发公司控股权：铜湾水利（注册资本3.3亿）、清水塘水电（2.8亿）、筱溪水电（2.176亿）、高滩发电（1.2448亿）[9][10][11] - 停牌前股价10.80元/股，总市值50.13亿元，预计10个交易日内披露方案[7] 玉龙股份（601028） - 控股股东筹划重大事项导致停牌，承诺3个交易日内复牌[11] - 主营业务覆盖金属矿产品、煤炭等大宗商品贸易[13] - 停牌前股价13.04元/股，总市值102.11亿元[11] 春晖智控（300943） - 拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.2913%股权，构成关联交易[14][15] - 标的公司主营温度传感器、电加热器等产品，2024年开发工业用压力传感器[18] - 复牌首日股价波动显著，开盘涨幅18.54%[2] 康惠制药（603139） - 控股股东筹划股份协议转让，可能导致控制权变更[21] - 主营中成药研发生产销售，停牌前股价18.82元/股，总市值18.80亿元[21][22] - 预计停牌不超过2天[21]

法律新人成长痛点 - 绝大部分新手律师缺乏系统指导，面临法律检索效率低、合同审查风险点遗漏、法庭逻辑把握不准等实务困境 [2] - 行业普遍存在"放养"现象，实习手册未涵盖关键隐藏知识，导致新人成长受阻 [2][3] 课程解决方案设计 - 联合6家知名律所8位资深律师开发体系化课程，覆盖工具使用、调研方法、文书写作等8大模块 [3][5] - 提供11小时系统教学，包含合同模板、检索清单、尽调报告范例等实用资源包 [6] - 采用真实案例教学，深度解析合同起草、尽职调查等核心技能操作要点 [6][19][21] 课程模块核心内容 职业素养与工具 - 青年律师自我成长模块涵盖职业选择、风险规避、持续学习等5大维度 [15] - 商务礼仪课程系统讲解仪容着装、社交行为、宴请规范等场景化技能 [16] - 工具软件教学覆盖办公软件、企业信息查询、案例检索等5类实用工具 [16] 核心业务能力 - 法律检索课程采用"审题-拆题-搜索-筛选-成果优化"五步法体系 [17][18] - 合同模块从起草准备到审查技巧全流程拆解，包含4大操作要点 [19][20] - 尽调课程设置7个环节，涵盖对象范围界定、流程方法、报告撰写及行业案例 [21] 专项技能提升 - 法律文书写作规范6类文件输出，包括备忘录、律师函、意见书等 [19] - 民商事诉讼课程聚焦委托合同、起诉状、证据目录等关键文书要点 [22] 配套资源体系 - 提供DeepSeek系列工具文档，含技术指南、行业应用报告及50个实战案例 [7][8] - 赠送合同模板库，覆盖股权转让、保密协议等12类常用法律文件 [7] - 配套思维导图辅助学习，强化知识结构化吸收 [25]

大家久等了 并购重组知识地图来了 2024年，并购重组席卷了多个行业；步入2025年，并购重组依旧是资本市场的重头戏。 为了帮助大家系统掌握并购重组的实务知识，我们快马加鞭制作了" 并购重组知识地图 "！分享 给大家—— 扫码添加梧桐小师弟 免费领取 知识地图 并购重组知识地图 部分 内容预览 板块1：法规体系 了解证监会、上交所、深交所、北交所 关于并购重组的相关法律法规 | | ★ 并购重组相关法律法规 | | | | --- | --- | --- | --- | | 监管机构 | 规则层级 | 规则名称 | 施行日期 | | 证监会 | 规章 基础规则 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 | 2023年2月17日 | | | | 《上市公司收购管理办法》 | 2020年3月20日 | | | | 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 (第五章) | 2019年3月1日 | | | | | 2023年11月14日 | | | | 《上市公司分拆规则 (试行)》 | 2022年1月5日 | | | | 《上市公司股票停复牌规则》 | 2022年1月 ...