2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策持续收紧[1] - 大量拟IPO企业转向并购重组，包括撤材料企业和辅导阶段企业，形成资本市场新入口[1] - 2025年行业整合加速，央国企专业化整合成为重要趋势[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方、中介机构三视角解析全流程操作要点[4] - 提供纸质资料+线上课程组合，案例教学包含丹纳赫VS爱尔眼科等实战分析[3][23] 并购重组核心环节 前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等行业存在虚开发票等特殊情形可能增加规范难度[12] - 政府补助政策（如财政奖励、返投要求）和套现安排需在并购前明确，避免后续纠纷[13] 交易结构设计 - 方案设计需考虑并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大要素）、工作分工及终止条件[18] - 4种作价方式（净资产/评估/差异/其他）+3种评估方法（资产基础法/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 现金/股份/零收购等支付方式需搭配债务/股权/信托融资，案例图示展示融资环节操作[23] 谈判与执行 - 谈判策略包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，案例解析实战博弈要点[26] - 上市公司收购涵盖要约/协议/间接/管理层收购等6种方式，含毒丸计划等反收购案例[28][29] 上市公司专项操作 - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排技巧，建议分期解锁匹配业绩考核[30] - 并购整合阶段需处理团队/文化融合，案例分享被收购公司下马威应对策略[31] 监管与披露要求 - 股份变动披露规则包括继承/赠与/表决权恢复等情形，需在3日内公告详细信息[36] - 国有股份划转需披露批准机构、股份性质及后续审批进展[38] 注：手册试读可通过扫码获取3个赠品章节[41]

中企出海合规管理核心观点 - 中企出海步伐加快但境外合规短板凸显 以比亚迪2023年12月巴西劳工管理问题为例 事件导致企业声誉受损并凸显合规管理重要性 [1] - 海外合规环境复杂多变 企业普遍面临建立有效合规管理体系的基础问题 当前合规管理存在繁琐复杂 难以落地 指导性不足等痛点 [1] - 提出"出海企业轻量化合规六步曲"解决方案 通过可操作性建议协助企业低成本突破困境 [1] 合规管理四大核心原则 - 促业务原则 合规管理应以促进业务发展为目标 [3] - 独立性原则 确保合规部门独立运作 [3] - 适用性原则 根据企业实际情况制定合规政策 [3] - 全面性原则 覆盖所有业务领域和员工以形成有效合规文化 [3] 企业合规场景构建 - 需解决三大核心问题 企业身份识别 自我定位 业务目标设定 [4] - 根据企业特性与业务场景细化合规架构 确保合规管理与实际运营紧密结合 [4] 合规岗位与制度设计 - 合规管理需融入各职能部门 普及合规理念至全体员工形成全面合规文化 [8] - 合规负责人需具备管理协调能力 实现内外有效沟通确保政策执行 [8] - 制度制定需综合考量企业价值观 管理需求及外部法规 内容简明扼要避免冗余 [9] - 制度设计遵循能简尽简原则 跨境管理需提供清晰指引适应跨文化沟通要求 [9] 合规流程搭建要点 - 流程嵌入 将合规内容融入项目立项等业务环节 避免增设不必要合规节点 [11] - 义务识别机制 关注外部合规要求变化 建立关键岗位或核心业务场景的合规流程 [11] 合规风险应对策略 - 进行义务识别与风险分类 针对高中低风险采取拒绝 规避等措施控制风险 [15] - 常见合规问题类型包括资金出境 国别与交易对手 业务标准 人员管理 财税资金等 [15] 合规管理课程内容 - 课程包含出海合规新情况与困境 规范性指引 轻量化合规实施方法三大模块 [20][21] - 案例教学涵盖湖南建工合规体系 西门子合规体系及责任人机制等实战经验 [22][26]

IPO终止审核原因 - 公司及保荐机构东吴证券主动撤回创业板IPO申报材料导致审核终止[2] - IPO申请于2023年6月9日通过上市委会议但未提交注册[2] - 原计划募资4.8693亿元[2] 主营业务结构 - 传统燃油车领域收入占比超70%：2020-2022年收入分别为3.89亿元、4.68亿元、5.20亿元，占比71.63%、74.67%、73.19%[3] - 新能源领域收入快速增长但基数低：2020-2022年收入从680.78万元增至5,129.29万元，占比从1.25%升至7.22%[3] - 2023上半年新能源收入占比提升至19.69%（6,515.05万元）[5] 财务表现 - 2020-2022年营收复合增长率13%：营收从5.74亿元增至7.32亿元[4] - 扣非净利润复合增长率18.15%：从4,931.26万元增至6,883.46万元[4] - 资产负债率改善：合并口径从37.17%（2020年）降至35.47%（2022年）[5] 客户集中度与风险 - 前五大客户收入占比75%左右：2022年销售额5.33亿元，占比75.03%[5] - 上汽集团为最大客户：2022年收入占比35.87%，但2023上半年收入同比下降2,481.09万元[11][12] - 新能源客户拓展：2023上半年对长安新能源EA15缸体收入增长105.06%[11] 创业板定位质疑 - 交易所两轮问询聚焦成长性：要求说明燃油车业务持续性及新能源领域竞争力[6] - 业务规模小于同行：总资产规模、净资产低于可比上市公司平均值[6] - 新能源收入预测被指论证简略：预计2023-2025年新能源收入分别为2.71亿、4.61亿、5.85亿元[7] 历史股权问题 - 员工持股平台穿透股东超200人：2015年股权激励涉及274人（含23名外部人员）[13][15] - 代持问题已规范：2021年完成代持还原，穿透后股东降至26人[16][17] - 新《证券法》实施后合规：员工持股计划人数不再计入股东总数限制[17] 安全生产事故 - 子公司桐林铸造2022年发生两起事故：4月热芯操作工挤压致死（罚30万）、11月冷芯操作工违规操作致死（罚30万）[23][24] - 整改后通过验收：应急管理局确认隐患整改完成，第三方评估认定安全管理体系有效[25]

公司上市审核结果 - 中策橡胶上交所主板IPO审核于2024年2月13日获通过 [2] 主营业务与组织架构 - 公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售 [4][5] - 公司前身成立于1992年6月，2021年10月整体变更为股份有限公司，拥有20家一级子公司、10家二级子公司、2家三级子公司，无参股公司 [5] - 截至2024年6月末，员工总数为17,358人 [5] 股权结构与控制关系 - 控股股东中策海潮直接持股41.08% [4][6] - 实际控制人仇建平与仇菲（父女关系）合计控制46.95%股份及表决权，其中仇建平通过中策海潮控制41.08%，通过朝阳好运和朝阳稳行控制5.87% [6][7] - 仇菲通过朝阳好运和朝阳稳行间接持股1.90%并担任董事 [7] 财务业绩表现 - 营业收入从2021年3,060,121.18万元增长至2023年3,525,225.46万元，2024年上半年为1,851,819.96万元 [4][8][9] - 扣非归母净利润2021年129,160.64万元，2022年108,148.26万元，2023年249,829.27万元，2024年上半年214,397.10万元 [4][8][9] - 净利润2023年263,786.90万元，2024年上半年253,970.80万元 [9] - 经营活动现金流净额2023年260,646.70万元，2024年上半年142,412.63万元 [9] - 研发投入占营业收入比例稳定在3.84%-3.97%之间（2021-2024年6月） [9] 资产与收益指标 - 总资产从2021年3,411,410.15万元增长至2024年6月4,186,552.83万元 [9] - 归属于母公司所有者权益从2021年1,052,525.97万元增长至2024年6月1,564,792.56万元 [9] - 资产负债率（母公司）从2021年72.61%下降至2024年6月69.08% [9] - 基本每股收益2023年3.35元，2024年上半年3.23元 [9] - 加权平均净资产收益率2023年20.43%，2024年上半年16.77% [9] 监管问询重点 - 上市委问询2023年第四季度扣非净利润较少及2024年上半年环比增幅高于行业平均值的原因，关注是否存在跨期调节利润 [10] - 要求说明客户和经销商走访核查程序的充分性及替代程序的有效性 [10]

2024年A股IPO市场概况 - 2024年A股IPO市场新增100家企业，同比2023年减少68.05% [1] - 年内超430家企业IPO折戟，创近年来新高 [1] 《A股IPO审核笔记》内容概述 - 涵盖股东核查、同业竞争、收入/成本/毛利率、资金流水、股份支付、研发费用、内控制度、现场检查/现场督导等八大核心问题 [4] - 全文超过17万字，共334页，包含丰富实操案例和细节知识点 [39] 股东信息核查 - 第一章从核查规则入手，解读股东穿透的适用范围及底层逻辑，包括证监会与交易所规则差异 [6] - 重点解析股权代持及不同类型股东的穿透核查标准 [8] 同业竞争分析 - 第二章以生物医药公司为案例，探析同业竞争的核查范围与认定方式，分析三种特殊上市场景 [8] - 案例深度解析审核问询回复逻辑及关键通过/否决因素 [10][12] 收入/成本/毛利率核查 - 第三章通过模拟财务底稿，列示10个关键底稿设置要求，提供详尽模板 [14] - 以C产品为例（毛利率61%），分析收入占比提升（51%→57%）对综合毛利率的影响（44%→5%） [16][17] 资金流水核查 - 第四章梳理核查范围、程序及8项注意事项，解析2个IPO案例 [19] - 指出中介机构常见疏漏（如未交叉复合、账户遗漏等），提出"三看"原则（金额、用途、交易对手） [19][20] 股份支付要点 - 第五章探究适用情形、公允价值确定及等待期考量因素 [22] - 案例覆盖实控人增资、顾问获股等场景，明确监管关注点 [24] 研发费用归集 - 第六章对比三种归集口径，通过3个案例解析审核常见问题 [25] - 案例问询解析涵盖研发费用归集遗漏或不足的方面 [27] 内控制度与现场检查 - 第七章讲解内控12要素及缺陷整改方法 [28][30] - 第八章以创业板17家企业为例，披露现场检查问题（如成本核算不一致）及处理方式 [32][35][37] 学习包构成 - 包含纸质资料、线上课程《A股全面注册制详解》、电子版交易所业务指南及定制笔记本 [2][3]

| [編纂]項下的[編纂]數目 : | | [編纂]股H股(視乎[編纂]行使與否而定) | | --- | --- | --- | | : | [編纂]數目 | 「編纂]股H股(可予重新分配) | | : | [編纂]數目 | [編纂]股H股(可予重新分配及視乎[編 | | | | 纂]行使與否而定) | | [編纂] : | | 每股H股[編纂]港元,另加1.0%經 | | | | 紀佣金、0.0027％證監會交易徵 | | | | 費、0.00015%會財局交易徵費及 | | | | 0.00565% 聯交所交易費([編纂]時以 | | | | 港元全額繳足) | | 面值 : | | 每股H股人民幣1.00元 | | : | [編纂] | [編纂] | | 聯席保薦人、[編纂] | | | | (按英文字母順序) | | | | BofA Securities CICC | | China Securities International J.P. Morgan | | [編纂] | | | | (按英文字母順序) | | | | Goldman Sachs Morgan Stanlev | | UBS ...

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]

线 看 相 课堂 BUTTONWOOD TREE 梧桐学霸会员 新春特惠 ¥130 月卡立减: 季卡立减: ¥230 年卡立减: 当400 办理年卡及以上会员，下列六重豪礼， 任选2样免费带回家！ ① 学霸会员月卡(30天) ② 年度资料会员(1年) ③ 纸质学习资料(8选1) ④ 100积分(可抵现金) ⑤ 200元会员续费券 ⑥ 300元线下培训优惠券 纸质资料详情 2025年梧桐学霸会员 扫码办理，领取赠品 成为梧桐学霸会员,畅享6大会员权益 免费学所有往期课程 往期400+精品课程，时长超过1500小时，随时学习，随时提升。 免费学会员期内新课程 每月更新15+课时内容，全年更新近100门课程，保持知识新鲜度。 免费下载所有课件 所有课程PDF课件，含课程配套电子资料，每月会员内参政策资料，学习更高效。 免费参加会员活动 每季度线上会员活动，得惊喜奖励，不定期线下沙龙活动，无门槛参加，拓展人脉。 特价购买其他知识产品 1元购买资料会员(年卡及以上会员)、4折参加训练营、6折购买纸质材料、9折参加线下培训... 更多优惠等你来享！ 01. 02. 03. 04. 05. 8大课程体系,覆盖20+资本市场 ...

行业背景与痛点 - 律师行业面临经济下行和行业内卷，高溢价、高毛利、高增长的黄金时代已结束[1] - 降本增效成为律所生存和发展的关键，律师面临文书繁重、案件紧张、时间管理压力大等挑战[1] - AI技术为法律行业提供解决方案，特别是在撰写法律文书等重复性任务上展现出巨大潜力[1] AI法律工具课程核心内容 - 课程共7节课，总时长2小时36分钟，由北京市盈科（深圳）律师事务所执业律师郭益超主讲[5][7] - 课程涵盖AI法律工具功能对比、提示词技巧、案例检索、文件分析、文书写作、自媒体运营等全方位应用[8][9][10][11][12][13][14] - 具体实战应用包括：3分钟用AI起草《房屋租赁合同》、180秒生成案例报告、30分钟分析66份文件制作融资计划书、3分钟撰写7000字实习心得等[15] 课程亮点与价值主张 - 设计目标为帮助律师从AI小白快速进阶为法律科技行家，掌握前沿工具提升效率[18] - 内容以实战为导向，覆盖合同起草、案例检索等多个核心工作场景，精准解决行业痛点[18] - 提供专属福利包括AI提示词模板库和工具包，持续支持学习与实践[18] AI在法律工作的具体应用场景 - 文件处理方面展示AI智能分类与管理能力，可统一转换Word格式并系统整理财务资料、客户合同等素材[21] - 法律文书撰写环节提供专业提示词模板，如擅长处理人身损害赔偿案件的民事律师角色设定，强调精准引用《民法典》等法律依据[22][23][28] - 工作流程优化包括分析诉讼材料、收集有利证据、制定答辩策略等完整法律服务链条[29]

市场数据与排名 - 2024年A股IPO上市公司省份排名前三为广东、浙江、江苏[2] - 沪深主板2024年新上市公司2023年净利润中位数为1.93亿元，最低为8508万元[2] - 创业板2024年新上市公司2023年净利润中位数为1.2亿元，最低为5111万元[2] - 科创板2024年新上市公司2023年净利润中位数为1.74亿元，最低为3105万元[2] - 北交所2024年新上市公司2023年净利润中位数为4748万元[2] - 北交所开市三周年上市公司数量省份排名中江苏位列第一[2] - 科创板开市五周年上市公司数量省份排名中江苏位列第一[2] 政策与监管动态 - 国务院规定地方政府不得以IPO成功为条件给予发行人或中介机构奖励[2] - 证监会明确自2026年起IPO企业可不设监事会或监事[2] - 证监会要求增强发行上市制度包容性、适应性，并加大银发经济直接融资支持力度[2] - 深交所制定创业板IPO审核指南，涉及先进制造、数字经济、绿色低碳三大领域九个细分行业[2] - 证监会支持优质未盈利企业在科创板上市[3] - IPO随机抽签检查比例由5%调升至20%[4] - 新版《首发企业现场检查规定》实施，对“一查就撤”的企业要“一查到底”[4] - 证监会修订IPO辅导监管规定，强调“关键少数”的口碑声誉[4] - 证监会主席吴清表示对在审企业要成倍大幅增加现场检查覆盖面[4] 股东与实际控制人 - 招股书需说明上市目的，关键少数承诺上市后业绩下滑超50%的需延长股份锁定期[4] - 新《科创属性评价指引》发布，与征求意见稿存在一处差异[4] - 沪深交易所新增发行上市负面清单，明确突击式分红监管[4] - 审核关注股东特殊权利条款处理、国有股东认定、控制权稳定性及实际控制人认定等问题[4] - 投资机构为第一大股东时的控制权论证思路受到关注[4] - 董监高或股东失信对拟IPO公司存在影响[5] 关联交易与同业竞争 - 发布关联方及关联交易系列文章，涵盖认定、审议程序、担保及跨境监管比较等[5] - 新公司法关联交易规则的理解与适用成为焦点[5] - 国有拟上市公司及全面注册制下同业竞争的认定与处理标准被详细解析[5] - 分拆上市中的同业竞争问题被列为审核关注要点[5] 财务核查与内部控制 - 新《公司法》对IPO出资事项核查产生影响[5] - 全面注册制下各板块财务审核关注要点被对比分析[5] - 财务造假检测关注异常收入、毛利率、现金流及资产异常增长等迹象[5][6] - IPO企业内部控制规范在不同阶段的特点被详细阐述[5][6] - 医疗器械等特定行业的收入确认、销售模式及合规管理受到关注[5] 业务合规与知识产权 - 企业IPO过程中的网络数据合规、反垄断合规及环保合规成为审核重点[6] - 人工智能及大数据企业的数据合规审核受到特别关注[6] - 高校及科研院所专利转让的合规要点被详细分析[6] - 知识产权风险防范、科创属性评价及合作研发合规问题被重点探讨[6][7] - 注册制下创新型企业IPO知识产权风险防范策略被提出[7] 股权激励 - 拟IPO公司股权激励的税务处理、股份支付及审核要点被详细研究[7] - 新公司法时代下股权激励的应对与调整策略被分析[7] - 激励对象适格性、资金来源及争议解决等具体问题被深入探讨[7] 行业IPO实务 - 军工、人工智能、半导体、集成电路等特定行业IPO关注要点被梳理[8] - 新《公司法》对IPO的影响，包括类别股设置、董监高责任等被分析[8] - 不同生产策略制造业在研发、生产、销售及报告环节的IPO关注要点被详细说明[8] - 创新药企业的上市选择、民爆及军工企业IPO审核事项被重点关注[8] 红筹回归与境外上市 - 红筹回归的架构拆除、外汇登记、税务考量及审核要点被详细解析[9] - 中概股回归A股的路径、挑战与前景被分析[9] - 港股上市路径选择、H股与红筹架构比较及港交所规则优化被探讨[9] - 境内企业赴境外上市的备案新规、路径选择及重点问题被回顾与解读[9]