信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露管理 - 设立信息披露事务管理部门，由董事会秘书领导管理[7] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责多项信息披露事务[7] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[9] - 董事等对信息披露真实性等负责，部分人员对临时报告和财报披露负主要责任[10] - 审计与风险（监督）委员会监督董事等履行信息披露职责行为[10] - 各职能部门及控股子公司主要负责人是信息报告第一责任人[11] 信息告知与配合 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化等应告知公司[11] - 控股股东、实际控制人经营恶化等情形应告知公司并配合披露[12] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[28] 报告编制与披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告[17] - 半年结束之日起两个月内完成半年度报告[17] - 每季度第三个月、九个月结束后一个月内完成季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[17] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] 特定事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应披露[21] - 主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%，公司应披露[21] - 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等六种金额标准之一的事项，公司应及时披露[22] 关联信息报送 - 董事等应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[14] 发行信息披露 - 发行证券申请核准或注册通过后，应在发行前披露发行公告等[15] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] 重大事项指标 - 重大事项触及指标为会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万[23] 定期报告审议 - 定期报告草案经总经理、财务负责人审定后于董事会会议召开十日前提交董事审议[28] - 定期报告中的财务信息经审计与风险（监督）委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 指定媒体与网站 - 信息披露指定报纸媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站[33] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[26] 报告义务与更正 - 董事、高级管理人员知悉重大事项发生等情况应立即履行报告义务[29] - 已披露信息有错误等情况应及时发布更正等公告[29] 档案管理 - 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理[31] 保密责任 - 信息披露的义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[35] 制度实施与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[38]

制度建设 - 制定年度财务报告审议工作制度完善公司治理[1] - 工作制度由董事会制定解释，会议通过后生效[4] 委员职责 - 审计与风险（监督）委员会委员维护公司和股东利益[2] - 委员学习监管部门年报要求并参加培训[3] 审计安排 - 会计年度结束后10日内协商确定年报审计时间[4] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[5] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前后分别审阅报表并形成意见[3] 表决审核 - 对年度财务报表表决并提交董事会审核[8] - 财务负责人协调委员会与事务所沟通[9]

制度修订 - 东风汽车股份有限公司于2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] 管理对象与沟通 - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 沟通方式有公告、股东会、网络平台交流等[9] 职责分工 - 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，证券事务管理部门负责具体事务[8] - 证券事务管理部门职责包括跟踪研究公司信息、组织沟通活动等[9] - 公司其他部门、分公司、子公司有义务协助实施投资者关系管理工作[10] 制度制定与施行 - 制度由董事会制定、修改，解释权归董事会，自审议通过之日起施行[13]

定期报告 - 公司定期报告分年度、半年度和季度报告，年报需审计[2] - 1月、4月、7月、10月上旬召开定期报告编制协调会[12] - 董事会召开前5日（季度）或10日（年度、半年度）送审核稿给董事[14] 交易限制 - 定期报告公告前，董事和高管不能买卖公司股票[4] 业绩披露 - 特定情形下公司应披露上一年度业绩快报[18] - 业绩快报含本期及上年同期财务数据和指标[18] - 净利润特定情况需进行业绩预告[19] 责任追究 - 因部门材料问题致报告延期或修正，追究相关人员责任[20] 制度规定 - 制度由董事会制订、解释及修订，审议批准后实行[20]

人员变动披露 - 公司需在两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 职务解除审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 董事会审议解除高级管理人员职务提案需全体董事过半数审议通过[6] 手续办理 - 董事、高级管理人员应在辞任生效或任期届满后五个工作日内办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内每年减持股份不得超所持总数25%[9] 信息申报 - 董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司申报相关身份信息[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[12]

信息披露制度 - 2025年10月制订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2] 处理流程 - 拟作暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[3] - 原因消除应及时披露并说明情况[3][4] 登记存档 - 由董事会秘书登记入档，保存期限为长期[5] - 应登记豁免方式、文件类型等事项[5] 其他要求 - 相关部门做好保密和内幕信息知情人登记[5] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[6] - 未及时披露将对相关人员惩戒[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[16] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[20] - 审议关联交易有委托限制[21] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[27] - 现场当场宣布结果，其他情况按时通知[28] - 提案决议须过半数董事赞成，部分事项有额外要求[19][31] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[31] - 提案未通过短期内无重大变化不再审议[34] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[35] 会议记录 - 会议应全程录音[36] - 秘书安排记录，相关人员签名[37] - 记录包含多项内容[37][38] - 秘书可制作纪要和决议记录[39] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为长期[45]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 信息保密与报送 - 定期报告公布前相关人员负有保密义务[2] - 无依据报送要求公司应拒绝[2] - 对外报送信息需经审批并提供保密提示函要求签署回执[2][3] 信息披露时间 - 向特定外部使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[3] 信息泄露处理 - 信息泄露公司应向上海证券交易所报告并公告[3] 违规责任 - 违反制度致公司损失应承担赔偿责任[4]

东风汽车股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为提高东风汽车股份有限公司（以下简称"公司"）治理 水平，明确董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上 交所"）之间的指定联络人。 第四条 公司应设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四） ...

东风汽车股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 5 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 21 | | 第三节 | 独立董事 18 | | 第四节 | 董事会专门委员会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 党建工作 30 | | 第一节 | 党组织机构设置 30 | | 第二节 | 公司党委职权 30 | | 第三节 | 公司纪委职权 31 | | 第四节 ...