董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含4名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[10] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[10] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[15] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生[10] 职责权力 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[15] - 副董事长协助董事长，董事长不能履职时履职[16] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[7] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[19] 会议召开 - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 表决规则 - 表决方式为书面表决，一董事一票[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[30] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[30] - 出席无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[30] - 议案通过需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期会议[32] - 董事会决议违反规定致损失，参与决议董事赔偿，表明异议并记载者免责[32] - 会议可全程录音[33] - 秘书安排人员记录会议，与会董事签字确认[35][37] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[37] - 会议档案保存不少于十年[38] - 规则自2025年第二次临时股东大会审议通过实施，旧规则废止[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起两个月内召开[3] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10％[8] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[22] 股利派发 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，须在两个月内完成股利或股份派发[26] 决议撤销 - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[28] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30] 公证事项 - 董事会可聘请公证人员对股东会相关事项进行公证[31] 决议通过与公告 - 公司减少注册资本回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[32] 公告规则 - 本规则公告或通知指在证监会指定报刊披露，篇幅长可摘要披露但全文需在交易所网站公布[34] 规则执行与解释 - 本规则未尽事宜或冲突时，依据《公司法》《公司章程》等规定执行[34] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34] 规则实施 - 本规则自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起实施，2024年6月修订版同时废止[34]

制度适用 - 适用人员为公司董事、总经理等[2] 薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会批准高管薪酬方案[4] 职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准[6] - 人力资源部配合薪酬方案制定与实施[6] 薪酬构成 - 董事及高管薪酬根据公司资产规模等确定[8] - 高管年度薪酬由基本、月度和年度绩效薪酬构成[9] 制度实施 - 制度经董事会同意、股东会审议通过后实施[11]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 特定情形中期报告财务报告需审计[13] 报告内容与审核 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，记载公司基本情况等多项内容[13][14] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露本报告期相关财务数据[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露临时报告[20] - 公司变更名称、简称等信息应当立即披露[21] 信息披露义务与进展 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[22] - 公司控股、参股公司发生特定情形公司应履行信息披露义务[22] - 公司证券交易被认定异常应及时了解因素并披露[23] 股东信息告知与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[30] 信息披露流程 - 证券部负责信息收集初审等，文稿经证券部初审、董事会秘书审核、董事长审批[32] - 定期报告披露前，财务部组织审计提交资料，证券部汇总编制，经多环节审核审批[32][33] - 临时报告披露前，相关人员报告信息，证券部拟稿，经审核审批[33] 信息发布与沟通 - 公司信息披露应按规定以董事会公告形式发布[35] - 公司与投资者等沟通不得提供内幕和未披露重大信息[36] 联络与回复 - 董事会秘书应与上交所保持联络，异常情况主动沟通[36] - 董事会应在规定时间回复证监会和上交所监管函及问询[36] 档案管理与保密 - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[37] - 公司相关人员对披露信息负有保密义务，不得进行内幕交易等[40] - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[40] - 各部门向上级报送信息时，职能部门和报送人有保密和提醒责任[40] 信息披露应急 - 信息难以保密、已泄露或证券价格异常波动时，公司应立即披露信息[40] 违规处理 - 违反信息披露制度的部门和人员，公司将视情节处分并追偿[40] - 董事、审计委员会成员对定期报告前后表态不一致，证监会可警告并罚款，严重时可市场禁入[41] 制度依据与实施 - 制度未尽事宜或冲突时，依据《公司法》《公司章程》等执行[44] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[44] - 本制度经董事会审议通过后实施，原制度（2025年1月修订）废止[44]

公司基本信息 - 公司于2004年6月1日首次发行4500万人民币普通股，6月23日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为2,636,612,697元[5] - 公司整体变更发起设立股份数为13,000万股，每股面值1元[13] - 公司已发行股份数为2636612697股，均为普通股[14] 股权结构 - 袁志敏等8人及彭春荣等9人合计认购13000万股，袁志敏占比32.41%等[13][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同处理时间和比例限制[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职和离职有股份转让限制[21][22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[25] - 股东要求查阅复制材料，公司有正当理由可拒绝并15日内书面答复[26] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 未弥补亏损达股本总额三分之一等情形两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份股东股东会召开10日前提临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[67] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[69] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事等[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[80] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[80] 交易与担保审批 - 重大交易不同占比标准分别由董事会或股东会审批[75][76] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数及出席会议2/3以上董事通过[77] - 公司与关联方不同交易金额标准分别由董事会或股东会审议[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[103] - 利润分配优先现金分红，每年现金分配股利不低于可供分配利润30%[105][106] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 本章程经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[135]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[13] - 季度财务报表在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[13] - 发行结果不晚于债务融资工具交易流通首日披露[10] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行披露义务[15] - 重大事项难以保密等情形出现，两个工作日内披露现状及风险因素[15] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于变更前五个工作日披露[16] - 变更中期票据发行计划，至少于原发行计划到期日前五个工作日披露[18] - 债务融资工具利息支付或本金兑付日前5个工作日披露安排公告[18] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日披露[18] 信息披露范围 - 超过上年末净资产20%的对外担保需披露[13] - 超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产需披露[13] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[14] 信息披露原则与管理 - 信息披露应遵循真实、准确等原则[4] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[6] - 财务信息披露前执行内部控制制度，审计部监督[22] - 子公司负责人是信息披露负责人，指定专人联络[24] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[27] 违规处理与制度说明 - 子公司未报告重大事项致问题，处分相关负责人[30] - 擅自披露信息，处罚责任人并追究法律责任[30] - 信息披露涉嫌违法，按规定处罚[30] - 制度自董事会审议通过之日起实施，原2025年1月修订制度作废[32] - 制度未尽事宜依国家法律法规及监管规定执行[32] - 制度与国家法律法规抵触时，按国家规定执行[32] - 制度由公司董事会负责解释[32]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员至少3名董事，含1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，特殊情况除外[9] - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 委员1人1票，记名投票表决[9] - 审议意见须全体委员过半数通过[10] - 委员最多接受1名委员委托参会[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则经董事会通过生效，原细则废止[14] - 细则解释权归董事会[14]

信息披露制度修订 - 制度于2025年10月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 披露判断与监管 - 公司和义务人可自行判断，接受事后监管[2] 豁免与暂缓情形 - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 审批与登记要求 - 办理需内部审批，信息要登记，商业秘密有额外要求[7][8] 违规处理 - 相关人员违规，公司将处分并追究法律责任[11]

人员变动披露 - 公司应在收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[4] 董事补选 - 董事辞职，公司应在60日内完成补选[5] 文件移交与信息申报 - 董事及高管离任生效后5个工作日内完成文件移交[8] - 离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] 股份转让限制 - 离任6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11] 追责复核 - 离任董事、高管对追责决定有异议，15日内可申请复核[13]

审计委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数，且至少有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] 补选规定 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司需60日内完成补选[5] 职责范围 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控等，过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督评估外部审计机构工作，包括评估独立性等[8] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立等[8] - 审核财务会计报告，关注重大问题及舞弊行为[9] - 评估内部控制有效性，包括制度设计等[10] - 协调内外部审计沟通[10] - 有权检查财务、监督董高行为[10] - 监督指导内审至少半年检查重大事件及资金往来并提交报告[13] 资料提供与审查 - 审计工作组为决策提供含财务报告等会议资料[15][16] - 审查评议结果呈董事会，涉及外审评价等[16] 会议相关 - 每季度至少开一次会，提前三天通知，可开临时会[18] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[19] - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存不少于十年[20] 信息披露 - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[22] - 履职重大问题达标准，及时披露及整改情况[23] 细则执行 - 本细则自董事会决议通过执行，原细则废止[25]