交易概况 - 上市公司拟通过瀚蓝（香港）以协议安排方式私有化粤丰环保，使其退市[14] - 联合公告日期为2024年7月22日，报告期为2022 - 2024年6月[14] - 交易需取得公司股东大会及有关监管机构批准等[6] 交易价格与股份 - 要约人应付予臻达总注销价5,680,213,363.30港元，注销价每股4.90港元[15] - 粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%[23] - 若全部购股权未行权，瀚蓝香港持股占比92.77%，交易总价1,109,059.50万港元[23] 资金安排 - 瀚蓝固废等向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后注册资本46亿元[31] - 瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，向瀚蓝香港增资不超113亿港元[31] - 瀚蓝香港已签署不超110亿港元融资安排协议[31] 业绩数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务收入32.68亿和18.07亿元[42] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务规模从45,050吨/日提至99,590吨/日[42] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为113,924.37万、86,099.75万和43,768.18万元[44] 重组影响 - 重组后2023年和2024年1 - 6月净利润分别增长23.05%和18.38%[44] - 2024年6月30日交易后资产负债率74.94%，毛利率35.30%，净利率15.58%[45] - 重组后2023年和2024年1 - 6月基本每股收益分别增长23.43%和18.35%[45] 风险提示 - 交易可能因无法获批、内幕交易等取消[67][68] - 标的公司存在业绩不及预期、应收账款回收等风险[74][76] - 公司因交易形成商誉251,439.33万元，有减值风险[84] 合规与承诺 - 各承诺主体对信息真实性等担责，及时披露交易信息[129][130] - 上市公司及相关主体满足多项合规要求[132] - 控股股东等自重组披露至实施完毕无减持计划[52] 交易意义 - 交易完成后粤丰环保成控股子公司，固废业务规模显著扩张[142] - 交易后公司营收、净利润提升，综合实力增强[146] - 交易具有商业实质，无利益输送，符合产业政策[147][148]

公司基本信息 - 瀚蓝环境股票代码为600323，上市于上海证券交易所[1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告时间为2024年12月[3] 交易概况 - 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保[19] - 交易需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意[6] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产购买[28][31] 交易价格与股份情况 - 要约人应付予臻达的总注销价为568.02133633亿港元，递延注销价格为9.6351629317亿港元，占总注销价约16.96%[20] - 注销价格为每股计划股份4.90港元，存续股份为1.7638862亿股，占联合公告日期标的公司已发行股本总数约7.23%[20] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%[28] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[28] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[28] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[46] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[46] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[47] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元，重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[47] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[48] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股，重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[48] 资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[35] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[35] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或105亿元人民币）用于支付私有化交易对价[35] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港元的融资安排协议[35] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布私有化建议[37] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[39] - 计划需获占不少于出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值75%的股东批准[40] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[40] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[40] 风险提示 - 交易存在无法获得相关批准的风险，可能暂停、中止或取消[71] - 公司存在因内幕交易导致交易被取消的风险[72] - 若股票质押及注销限制未能及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[75] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[77] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，可能导致特许经营权相关无形资产减值[78] - 标的公司应收账款继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[80] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司运营效率和盈利能力[81] - 项目运营存在环境保护风险，可能影响项目运营和盈利水平[82] 其他信息 - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[102] - 本次交易后公司垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[100]

财务数据 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[7] - 2024年1 - 6月交易后营业收入77.64亿元，增长率33.30%；2023年交易后170.35亿元，增长率35.83%[9] - 2024年1 - 6月交易后净利润12.10亿元，增长率36.62%；2023年交易后21.31亿元，增长率45.00%[9] - 截至2024年6月30日，交易后有息负债合计352.95亿元，存量291.95亿元，新增61.00亿元[12] - 截至2024年6月30日，合并后货币资金余额38.30亿元，拟出售资产可收回4.26亿元[16] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元[17] - 2023年标的公司经营活动现金流量净额为17.96亿元，加回BOT项目建设现金支出后为18.33亿元[19] - 2024年上市公司派发2023年度分红金额为3.91亿元，假设存续期内每股分红金额每年增长10%[22] - 2025 - 2031年公司经营活动现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元[25] - 并购贷款存续期内上市公司现金净流入金额合计为37.02亿元[26] 融资与贷款 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[7] - 并购贷款期限7年，年利率不超2.70%，前3年还本需求小，后4年每年12.20 - 15.25亿元[14] - 并购贷款存续期内，偿还本金61.00亿元，支付利息8.45亿元，合计69.45亿元[16] - 项目贷款存续期内，偿还本金112.21亿元，支付利息56.30亿元，合计168.51亿元[13] - 上市公司自筹资金含瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超61亿元并购贷款[30] 项目融资 - 横沥一期项目融资金额25000万元，期限2021.7.15 - 2029.7.14[37] - 横沥二期项目融资金额15000万元，期限2020.1.2 - 2025.1.2[37] - 横沥二期另一笔融资金额12200万元，期限2022.9.14 - 2029.9.13[37] - 横沥二期又一笔融资金额5000万元，期限2022.9.14 - 2025.5.30[37] - 横沥三期项目融资金额35000万元，期限2024.1.17 - 2029.1.15[37] - 仲恺项目融资50000万元，用于项目建设等，期限2022.11.3 - 2037.11.3[38] - 泰州项目融资49000万元，用于项目建设，期限2021.9.17 - 2038.11.21[38] - 瑞丽项目融资26000万元，用于项目建设，期限2020.8.11 - 2034.8.11[38] - 信宜项目两次融资分别为28519万元和10687万元，用于项目建设，期限分别为2019.4.26 - 2034.4.25和2020.6.30 - 2034.4.25[38] - 来宾项目融资32000万元，用于项目建设，期限自实际提款日起120个月[38] - 营口项目融资92000万元，用于项目建设，期限2020.6.17 - 2038.6.16[38] - 电白项目融资51792万元，用于项目一期，期限2019.8.9 - 2034.8.8[39] - 清远项目融资92500万元，用于项目建设，期限2020.5.22 - 2035.5.21[39] - 中山项目两次融资均为47500万元，用于项目建设等，期限分别为2021.5.24 - 2036.5.24和2021.5.25 - 2036.5.25[39] - 黎平项目融资30981.88万元，用于项目建设，期限2024.3.25 - 2039.3.19[40] - 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目融资分别为10000万元、2900万元、3097万元，一期二阶段项目融资分别为6000万元、900万元，满城项目融资33700万元，祥云项目融资28124万元，惠东项目融资37000万元[41] 业务数据 - 截至2024年6月30日，投入运营控股29个垃圾焚烧发电项目，处理产能34,940吨/日，发电装机容量829MW[67] - 2022 - 2024年（年化）所处理城市生活垃圾量分别为1,222.95万吨、1,348.10万吨、1,430.06万吨[67] - 2022 - 2024年（年化）发电量分别为4,536,699兆瓦时、4,925,506兆瓦时、5,206,718兆瓦时[67] - 2022 - 2024年（年化）售电量分别为3,940,256兆瓦时、4,295,434兆瓦时、4,552,964兆瓦时[67] - 报告期内固废业务收入分别为293,135.36万元、311,392.39万元及166,572.92万元，占比分别为42.38%、69.30%及85.90%[67] - 报告期内经营活动现金流分别为83,080.87万元、179,560.63万元和82,475.64万元[67] 应收账款 - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[74] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[74] - 2022 - 2024年6月末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[74] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日标的公司应收账款周转率分别为2.00次、3.01次、5.60次[76] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日标的公司1年以内应收账款账面余额分别为137,068.76万元（占比64.27%）、118,833.95万元（占比67.93%）、89,292.90万元（占比72.25%）[76] - 2024年上海环境等可比公司应收账款同比增幅在20.17%-41.48%之间[79] 其他 - 本次收购价为每股4.90港元[48] - 公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元[48] - 瀚蓝香港与臻达发展等签署《不可撤销承诺及保证契据》，设置保障安排[106][109] - 计划生效日前，臻达发展等承诺督促标的公司整改或优化瑕疵[106][109] - 2024年6月30日起至计划生效日后三年内，臻达发展等对标的公司损失或责任担责[107][109][114] - 计划生效日后五年内，臻达发展等对标的公司未收回应收款项担责[109] - 要约人可扣留9.6351629317亿港元作为扣款保证金，其中7.4699577785亿港元为第（1）项，2.1652051532亿港元为第（2）项[110] - 臻达发展保留标的公司1.7638862亿股股票，占已发行总股本7.23%[112]

重组进展 - 公司于2024年11月21日披露重组报告书，11月28日收到上交所问询函[2] 报告补充内容 - 重大风险提示章节补充标的公司瑕疵事项扣款等风险[3] - 交易标的基本情况章节补充资产质押等情况及合规性瑕疵数据[3] - 交易标的估值情况章节说明未采用特定估值法原因及合理性[3] - 管理层讨论与分析章节说明应收账款相关情况及坏账计提依据[5] - 管理层讨论与分析章节补充国补收入账龄等情况[5] - 管理层讨论与分析章节补充说明商誉减值风险[5] - 管理层讨论与分析章节分析交易后现金流影响[5] - 风险因素章节补充标的公司瑕疵事项扣款等风险[5]

业绩数据 - 2024年1 - 6月交易后营业收入776,354.26万元，增长率33.30%；2023年交易后营业收入1,703,472.82万元，增长率35.83%[7] - 2024年1 - 6月交易后净利润120,988.76万元，增长率36.62%；2023年交易后净利润213,093.93万元，增长率45.00%[7] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元；标的公司分别为17.96亿元和18.33亿元[17] 资产负债 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[4] - 截至2024年6月30日，交易前有息负债合计164.91亿元，交易后（备考）为352.95亿元[10] - 截至2024年6月30日，新增并购贷款金额61.00亿元[10] 现金流情况 - 2025 - 2031年上市公司现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元，净流入37.02亿元[24] - 自2024年第四季度初到公告披露日，公司收到存量应收账款回款约4.40亿元，争取2024年年内再解决10 - 15亿元[28] 并购贷款 - 不超61亿元并购贷款预批复期限7年，预计年利率不超2.70%，前3年无较大还本需求，后4年每年还本12.20 - 15.25亿元[14] - 并购贷款存续期内，并购贷款偿还本金及支付利息合计69.45亿元，资金源于日常经营性现金流入[15] 应收账款 - 标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[34] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[34] 市场扩张和并购 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[4]

资产与责任 - 截至报告期末，标的公司受限资产账面价值185.97亿元，约占总资产75%[6] - 无形资产质押金额123.70亿元，占受限资产账面价值67%[6] - 2024年6月30日起至计划生效后三年内，臻达发展等对计划生效日前事实致标的公司损失或担责承担赔偿责任[9][12][15][16] 项目营收与问题 - 2024年1 - 6月横沥一期、三期项目营业收入25,519.38万元，占比13.16%，部分建筑未办产权证书[9] - 营口、湛江等发电项目及涞水、易县等环卫项目存在未办证、土地瑕疵等问题，营口项目金额5843.61，占比3.01%[10] 项目整改措施 - 未办理消防或竣工验收的项目公司与主管部门沟通办手续或补交费用[13] - 未取得产权证书的项目公司配合主管部门补办手续或补交费用[13] - 租用地块有瑕疵的项目公司采取替代措施，与出租方或主管部门沟通补正程序[13] - 未取得许可证的项目公司备资料并沟通，涉及整改补办补交[13] 保障安排与保证金 - 2024年7月22日上市公司与臻达发展等达成《不可撤销承诺及保证契据》保障安排[16] - 要约人可扣留963,516,293.17港元作为扣款保证金，746,995,777.85港元为第（1）项，216,520,515.32港元为第（2）项[17] - 第（1）项扣款保证金计划生效日期后届满三年内按整改情况逐笔支付，第（2）项按风险事项扣款后协商支付[17][18] 股权情况 - 臻达发展保留粤丰环保176,388,620股股票，约占已发行总股本7.23%[18] 项目融资情况 - 横沥一期项目融资25000万元，用于东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程等，期限2021.7.15 - 2029.7.14[24] - 横沥二期项目融资15000万元用于支付并购交易价款和费用，12200万元用于电厂二期项目等，期限分别为2020.1.2 - 2025.1.2和2022.9.14 - 2029.9.13[24] - 横沥二期项目另有5000万元用于借款人及其控股子公司日常经营周转，期限2022.9.14 - 2025.5.30[24] - 横沥三期项目融资35000万元，用于置换存量银行贷款和补充流动资金，期限2024.1.17 - 2029.1.15[24] - 湛江项目融资9000万元，用于“湛江市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目”，期限自实际提款日起算120个月[26] - 临汾项目融资46000万元，用于固定资产投资，期限2021.3.19 - 2041.3.19[26] - 易县项目融资36000万元用于支付工程款，35000万元用于固定资产投资，期限分别为2022.5.9 - 2037.5.8和2022.11.4 - 2037.5.4[26] - 仲恺项目融资50000万元，用于仲恺高新区环境生态园项目（一期）项目建设等，期限2022.11.3 - 2037.11.3[26] - 泰州项目融资49000万元，用于泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建PPP项目建设，期限2021.9.17 - 2038.11.21[26] - 瑞丽项目融资26000万元，用于建设瑞丽市生活垃圾焚烧发电项目，期限2020.8.11 - 2034.8.11[26] - 东莞粤丰项目融资38000用于置换相关银行融资和项目资金投入，期限自2020.4.28 - 2027.4.27[27] - 茂名粤丰项目融资51792用于电白区绿能环保发电PPP项目一期，期限自2019.8.9 - 2034.8.8[27] - 清远粤丰项目融资92500用于清远市绿能环保发电项目，期限自2020.5.22 - 2035.5.21[27] - 中山蜀丰项目融资47500用于中山市南部组团垃圾综合处理基地相关项目建设及归还股东超投资本金，期限自2021.5.24 - 2036.5.24等[27] - 信丰粤丰项目融资26700用于信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目建设，期限自2019.4.26 - 2034.4.25[27] - 徐闻粤丰项目融资23000用于徐闻县生活垃圾焚烧发电项目建设，期限自提款日起144个月[27] - 枣庄中科项目融资32100用于偿还现有贷款，期限自首次提款日起72个月[27] - 黎平粤丰项目融资30981.88用于黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目，期限自2024.3.25 - 2039.3.19[28] - 陆丰富丰项目多笔融资用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期项目建设，期限自实际提款日起算12年[28][29] - 惠东粤丰项目融资37000用于“惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃圾协同处理项目”建设及置换负债性资金，期限自首次提款日起180个月[29]

交易基本信息 - 中信证券担任瀚蓝环境重大资产购买独立财务顾问并出具报告[3] - 本次交易要约人拟以协议安排方式私有化粤丰环保，使其成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市[14] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[14] - 联合公告日期为2024年7月22日[14] - 先决条件最后截止日期为2025年7月17日[15] 交易价格与股份情况 - 注销价格为每股计划股份4.90港元，臻达注销价格为5,680,213,363.30港元[15] - 递延注销价格为963,516,293.17港元，占臻达总注销价约16.96%[15] - 存续股份为176,388,620股，占联合公告日期标的公司已发行股本总数约7.23%[15] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%[23] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[23] 交易资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[31] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[31] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港币（或105亿元人民币）[31] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港币的融资安排协议[31] 业绩数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[42] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[44] - 粤丰环保2022年、2023年和2024年1 - 6月实现归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[45] - 本次重组前，2023年和2024年1 - 6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[45] 财务指标 - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[46] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[46] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[46] - 本次重组前，2023年和2024年1 - 6月上市公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[47] 交易审批与进展 - 2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案[49] - 2024年11月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议审议通过本次重组草案及相关议案[49] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他均在推进中[34] 风险提示 - 本次私有化交易需达成全部先决条件方可生效，存在交易取消风险[69] - 标的公司股份质押若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[71] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[74] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，导致无形资产减值[75] - 标的公司应收账款若继续增长且不能按期收回，或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[77] 未来展望 - 公司拟加强与标的公司业务协同提升盈利能力[61] - 公司将严格执行现行分红政策及股东回报规划[62] - 本次交易后公司垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[96] 其他 - 交易采取多项措施保护中小投资者权益[55] - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[98] - 垃圾焚烧行业进入新阶段，整体增速放缓，行业发展体现运营精细化和加快整合特征[92]

市场扩张和并购 - 新巨丰于2024/5/10收购纷美包装73.2%股权[7] - 雅创电子于2024/2/1收购威雅利66.53%股权[7] - 亚信安全于2024/1/17收购亚信科技20.316%股权[7] - 一拖股份于2023/12/27收购中原银行0.8827%股权[7] - 奥瑞金于2023/12/12收购中粮包装75.56%股权[8] - 建发股份于2023/1/9收购美凯龙29.95%股权[8] - 华润三九于2022/5/9收购昆药集团28%股权[8] - 本次收购价为每股4.90港元，形成商誉测算金额为25.14亿元[3] - 本次交易形成的商誉测算金额为251,439.33万元[15] 业绩总结 - 报告期内，标的公司固废业务收入分别为293,135.36万元、311,392.39万元及166,572.92万元，占比分别为42.38%、69.30%及85.90%[17] - 报告期内，标的公司经营活动现金流分别为83,080.87万元、179,560.63万元和82,475.64万元[17] 用户数据 - 2022 - 2024年（年化），标的公司处理城市生活垃圾量分别为1,222.95万吨、1,348.10万吨、1,430.06万吨[18] - 2022 - 2024年（年化），标的公司发电量分别为4,536,699兆瓦时、4,925,506兆瓦时、5,206,718兆瓦时[18] - 2022 - 2024年（年化），标的公司售电量分别为3,940,256兆瓦时、4,295,434兆瓦时、4,552,964兆瓦时[18] 其他新策略 - 本次交易使用市场法估值报告符合国资相关要求[11] - 公司选择市场法估值结果作为最终估值结论具备合理性[14] - 上市公司说明了标的公司未能提供盈利预测作为收益法、资产基础法估值基础的原因[22] - 上市公司对比了行业其他可比交易案例，本次估值分析方法与其他案例无重大差异[22] - 上市公司披露并分析市场法对标的公司估值符合国资管理规定[22] - 上市公司在资产基础法及收益法不具备使用条件时，采用市场法分析本次交易价格合理性[22] 其他数据 - 截至2024年6月30日，标的公司投入运营控股29个垃圾焚烧发电项目，处理产能合计34,940吨/日，发电装机容量829MW[18] - 标的公司最近一年平均融资成本约为4.91%，瀚蓝环境约为3.52%[20] - 平均融资成本计算公式为（费用化利息支出 + 资本化利息支出）/[（期初有息负债 + 期末有息负债）/2][22] - 有息负债包括短期借款（剔除应付利息）、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、短期应付债券、长期借款（剔除应付利息）、应付债券（剔除应付利息）[22] - 2022年以来港股私有化案例42个，不存在提供未来期间盈利预测的案例[4] - 2022年以来首次披露A股重大资产重组涉及标的为上市公司且已披露评估方法的市场案例合计9单，均使用单一市场法[7]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月26日14点30分在广东佛山瀚蓝广场10楼召开[2] - 网络投票12月26日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为12月20日，A股股东有权出席[9] - 登记时间12月23日，地点瀚蓝广场8楼[10] 议案相关 - 本次股东大会审议17项特别决议议案，对中小投资者单独计票[4][6] - 会议讨论私有化交易方案等多项议案，涉及交易多方面内容[15][16]

财务数据 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[3] - 2024年1 - 6月交易后营业收入77.64亿元，增长率33.30%；2023年交易后170.35亿元，增长率35.83%[6] - 2024年1 - 6月交易后净利润12.10亿元，增长率36.62%；2023年交易后21.31亿元，增长率45.00%[6] - 截至2024年6月30日，合并后存量有息负债规模291.95亿元，新增并购贷款61亿元[8] - 截至2024年6月30日，合并后货币资金余额38.30亿元[11] - 拟出售资产可收回金额4.26亿元，预计政府类应收账款加速收回[11][12] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元，标的公司为18.33亿元[13] - 2024年上市公司派发2023年度分红3.91亿元，假设存续期内每股分红年增10%，现金分红等支出总额为45亿元[17] - 2025 - 2031年上市公司现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元，净流入37.02亿元[18] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为193,924.48万元、449,343.93万元、691,721.26万元[66] 业务数据 - 截至2024年6月30日，运营控股29个项目，处理产能34,940吨/日，发电装机容量829MW[50] - 2024年（年化）处理城市生活垃圾量1,430.06万吨，2024年1 - 6月为715.03万吨[50] - 2024年（年化）发电量5,206,718兆瓦时，2024年1 - 6月为2,603,359兆瓦时[50] - 2024年（年化）售电量4,552,964兆瓦时，2024年1 - 6月为2,276,482兆瓦时[50] - 2024 - 2022年公司固废业务收入分别为166,572.92万元、311,392.39万元、293,135.36万元，占比分别为85.90%、69.30%、42.38%[65][66] - 2024 - 2022年公司上网电量分别为2,276,482兆瓦时、4,295,434兆瓦时、3,940,256兆瓦时[66] - 2024 - 2022年公司垃圾处理量分别为715.03万吨、1,348.10万吨、1,222.95万吨[66] - 2024 - 2022年公司国补收入合计分别为77,956.37万元、66,853.77万元、50,321.37万元[68] - 2024年1 - 6月横沥一期及三期项目营业收入25519.38万元，占比13.16%[92] - 2024年1 - 6月营口项目营业收入5843.61万元，占比3.01%[92] - 2024年1 - 6月湛江项目营业收入8825.28万元，占比4.55%[92] 应收账款 - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[56] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占比分别为46.38%、36.74%[56] - 各期末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[56] - 2024 - 2022年公司应收账款周转率分别为2.00次、3.01次、5.60次，剔除项目建造业务收入影响后分别为2.00次、2.40次、2.65次[60] - 2024年6月30日公司国补收入小计78,351.21万元，坏账准备金额394.84万元，坏账计提比例0.50%[68] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日应收国补分别为78,351.21万元、67,176.39万元、50,815.55万元[73] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款金额分别为5,160.28万元、5,586.90万元、7,772.97万元[73] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款比例分别为6.59%、8.32%、15.30%[73] 融资与并购 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[3] - 上市公司自筹资金中瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元并购贷款[23] - 不超61亿元并购贷款期限7年，预计年利率不超2.70%，后4年每年还本12.20 - 15.25亿元[10] - 并购贷款存续期内，偿还本金61亿元，支付利息8.45亿元，合计69.45亿元[11] - 本次收购价为每股4.90港元，公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元[35] 项目融资 - 横沥一期项目融资25000万元，用于东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目等，期限2021.7.15 - 2029.7.14[28] - 横沥二期项目融资12200万元，8500万元用于归还建行贷款，3700万元用于110千伏线路改造项目，期限2022.9.14 - 2029.9.13[28] - 横沥三期项目融资35000万元，用于置换存量银行贷款和补充流动资金，期限2024.1.17 - 2029.1.15[28] - 湛江项目融资9000万元，用于“湛江市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目”建设，期限自实际提款日起算120个月[28] - 临汾项目融资46000万元，用于固定资产投资，期限2021.3.19 - 2041.3.19[28] 风险与应对 - 标的公司存在未办理消防或竣工验收、未取得产权证书等合规瑕疵[96] - 计划生效日前，臻达发展等承诺督促标的公司整改瑕疵[98][99] - 2024年6月30日起至计划生效日期后三年内，臻达发展等承担标的公司损失赔偿责任[94][98][99] - 若现金流有压力，公司可通过发行资产证券化产品等缓解，还可能发行股份改善现金流[22] - 并购贷款存续期内公司现金流能保持健康水平，预计无重大流动性风险[22]