资金募集 - 公司获准发行股份募集配套资金不超66亿元[11] - 2024年6月20日完成发行2.22亿股A股，每股8.1元，募资17.999999982亿元，净额17.9656821247亿元于6月21日到位[11] 资金用途 - 募集资金用途调整，现金对价等费用拟投入从59.4亿元调至17.9656821247亿元，补流和偿债从6.6亿元调至0元[14] 资金投入与置换 - 截至2024年6月30日，公司已用自筹资金预先投入募投项目59.4亿元[16] - 本次使用募集资金置换金额为17.9656821247亿元[16]

会议情况 - 公司第十届监事会2024年第一次临时会议于7月15日召开，5名监事全部参会[1] 议案审议 - 审议通过调整募投项目拟投入募集资金金额的议案[1] - 审议通过使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案[2] 资金置换 - 募集资金置换时间距到账时间未超过6个月[2]

公司股份 - 公司1992年5月29日首次发行7.15亿股人民币普通股，1993年6月28日在上海证券交易所上市[8] - 1994年发行2亿股境内上市外资股，1994年11月22日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为50.35153679亿元，目前股份总数为50.35153679亿股，含39.34417679亿股人民币普通股和11.00736亿股境内上市外资股[9][13] - 公司成立时向发起人发行7亿股，占当时可发行普通股的97.9％[13] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本的应10日内注销；与其他公司合并、股东异议的应6个月内转让或注销；合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[40] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[51] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[52] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[52] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[53] 董监选举 - 董事会换届或补选时，二分之一多数可提名候选董事；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可推荐非独立董事候选人，1%以上股东可推荐独立董事候选人[54][55] - 监事会换届或补选时，二分之一多数可提名候选监事；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可推荐候选监事[56] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，选举2名以上董监采用累积投票制[56] - 候选董监人数与应选人数相等时，须获出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选[57] 决议实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[60] - 股东大会通过董监选举提案，新任董监就任时间为决议通过之日[61] 董事会 - 董事会由7至12名董事组成，独立董事不少于三分之一，且至少有1名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事；代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 董事会召开临时会议通知时限不迟于会议举行前3日，紧急情况可口头通知[3] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须全体董事过半数通过[3] 经营管理层 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[77] - 高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[78][79] 监事会 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议[84] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[97] - 符合条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%[98] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定；解聘或不再续聘，提前30天通知[104] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[113] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告报刊上公告[110][111] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公告报刊上公告[114]

募资情况 - 公司向特定对象发行222,222,222股A股，发行价8.10元/股，募资1,799,999,998.20元，净额1,796,568,212.47元[3] - 原计划募资不超66亿，补流偿债比例不超10%[5] - 调整募资用途投入金额，补流偿债为0元[6] 资金置换 - 截至2024年6月30日，自筹资金预先投入募投项目5,940,000,000.00元，拟用募资净额置换[7] - 2024年7月15日，董事会、监事会同意置换[10][11] - 普华永道、海通证券认可置换事项[12][13][14]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股222,222,222股，发行价8.10元/股，募资总额1,799,999,998.20元[1] - 扣除发行费用后，募资净额为1,796,568,212.47元[1] 股本与资本公积 - 本次发行增加股本222,222,222.00元，增加资本公积1,574,345,990.47元[1] 时间节点 - 募集资金于2024年6月21日汇入专用账户，新增股份于7月5日完成登记手续[2] 股本与注册资本变更 - 公司总股本由4,812,931,457股增至5,035,153,679股[2] - 公司注册资本由4,812,931,457元增至5,035,153,679元[2] 章程修订 - 《公司章程》多处股份与注册资本条款修订，无需提交股东大会审议[3][4]

会议审议 - 审议通过2023年度超额奖励分配比例议案[1] - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额议案[2] 资金使用 - 同意使用17.97亿元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金[3] 公司变更 - 同意公司注册资本由48.13亿元变更为50.35亿元，并修订公司章程[4]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行A股2.22亿股，募资17.99亿元，净额17.97亿元[3] - 募集资金于2024年6月21日汇入专用账户[3] 资金投入调整 - 公司用17.97亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[2] - 截至2024年6月30日，已用自筹资金预先投入募投项目59.4亿元[5] - 现金等重组费用投入从59.4亿调为17.97亿，补流偿债投入从6.6亿调为0 [6] 审批情况 - 2024年7月15日，董事会和监事会通过置换议案[7] - 监事会同意置换，普华永道认可，海通证券无异议[8][9]

募集资金情况 - 本次募集配套资金新增股份发行价格为8.10元/股[6] - 新增股份数量为222,222,222股[6] - 募集配套资金后公司股份数量为5,035,153,679股[6] - 2024年7月5日办理完毕新增股份登记手续[6] - 新增股份性质为限售流通股，限售期6个月[6] - 募集配套资金总额不超过180,000.00万元[53] - 发行股票募集资金总额为17.999999982亿元，净额为17.9656821247亿元[71] 交易情况 - 公司以发行股份购陆家嘴集团部分股权、现金购前滩投资部分股权并募资[23] - 标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权等[23] - 本次交易金额为1,331,896.495万元，发行股份对价674,383.659万元，支付现金对价657,512.836万元[36][38] - 2023年7月12日，标的资产过户事宜办理完毕[61] - 截至公告书出具日，《支付现金购买资产协议》项下交易对价已支付完毕[66] 公司财务数据 - 2024年3月31日，公司资产总额15,551,506.58万元，负债总额10,806,880.88万元，股东权益总额4,744,625.70万元[107] - 2024年1 - 3月，公司营业收入279,037.94万元，净利润50,214.45万元[108] - 2024年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额59,723.25万元，投资活动现金流量净额68,395.92万元，筹资活动现金流量净额 - 611,702.71万元[109] - 2021 - 2024年3月各期末流动比率分别为1.01倍、1.10倍、1.09倍和1.06倍[110][112] - 2021 - 2024年3月各期末速动比率分别为0.45倍、0.41倍、0.35倍和0.26倍[110] - 2021 - 2024年3月各期末资产负债率分别为68.22%、70.04%、71.14%和69.49%[110][112] - 2021 - 2024年3月各期毛利率分别为70.22%、41.22%、58.42%和62.68%[110] - 2021 - 2024年3月各期加权平均净资产收益率分别为20.45%、4.92%、4.17%和1.80%[110] - 2021 - 2024年3月各期基本每股收益分别为1.07元/股、0.27元/股、0.23元/股和0.09元/股[110] - 2021 - 2024年3月末资产总额分别为12089588.70万元、12569670.74万元、16236806.39万元和15551506.58万元[111] - 2021 - 2024年3月末负债总额分别为8247331.03万元、8803772.21万元、11551189.13万元和10806880.88万元[111] - 2021 - 2024年1 - 3月营业收入分别为1387204.28万元、1176230.25万元、1066700.92万元和279037.94万元[113] - 2021 - 2024年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润分别为431087.38万元、108473.97万元、109344.17万元和41359.00万元[113] 公司治理 - 2023 - 2024年，原副总经理周伟民、姚佩玉因退休，丁晓奋因工作调动辞去职务[79] - 2024年5月21日，公司选举产生第十届董监高，孙加锋任独立董事，邓佳悦任总经理等[80] 其他 - 公司尚需办理注册资本增加、章程变更等登记或备案手续[86] - 本次交易实施过程中，未发生资金、资产被占用或违规担保情形[83][88][89][90] - 本次交易相关协议正常履行，各方无违反协议和承诺情形[85][88][89][90]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票数量为222,222,222股，发行价格为8.10元/股[2] - 发行募集资金总额为1,799,999,998.20元，净额为1,796,568,212.47元[11] - 发行对象最终确定为7家，合计获配股数222,222,222股，获配金额1,799,999,998.20元[12][21] 时间节点 - 2022年12月15日公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过本次交易预案[5] - 2023年4月10日公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易[5] - 2024年4月9日公司2024年第一次临时股东大会同意将发行决议有效期及授权期限延长至2025年4月8日[5] - 2024年7月5日新增股份完成股份登记手续，限售期6个月[2][18][24] 股东情况 - 2024年5月31日发行前公司股本总额4,812,931,457股，前十名股东持股3,397,273,824股，占比70.59%[40] - 假设发行新增股份完成登记后，前十名股东持股3,525,004,736股，占比70.01%[42] - 发行后公司增加222,222,222股有限售条件流通股，控制权不变[43] 股本结构 - 发行后总股本5,035,153,679股[44] - 发行前无限售条件A股2,933,461,440股，占比60.95%；发行后占比58.26%[44] - 发行前有限售条件A股778,734,017股，占比16.18%；发行后占比19.88%[44] 资金用途与影响 - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超10%[46] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响[47] - 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响[48] - 本次发行完成后，控股股东等与公司业务关系不变，不会导致同业竞争或潜在同业竞争及其他关联交易[49] 中介机构 - 独立财务顾问（联席主承销商）为海通证券股份有限公司[50] - 联席主承销商包括国泰君安、中信证券、中金公司、摩根大通证券（中国）[50][51] - 分销商为爱建证券有限责任公司[51] - 发行人律师为上海市锦天城律师事务所[53] - 审计机构和验资机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）[53]

股权变动 - 控股股东及其一致行动人持股比例从64.78%降至62.72%[2] - 2024.7.5，陆家嘴集团被动稀释人民币普通股，比例 -2.85%[7] - 2024.7.5，东达公司被动稀释境内上市外资股，比例 -0.04%[7] 增持情况 - 增持计划增持金额不低于10亿，不超过20亿[4] - 截至2024年7月5日，累计增持占总股本1.76%，金额60,159.84万元[4] - 2024.2.20 - 2024.7.5，陆家嘴集团增持人民币普通股13,636,048股，比例0.28%[6] - 2024.2.20 - 2024.7.5，东达公司增持境内上市外资股26,353,114股，比例0.55%[6] 股份发行 - 公司向特定对象发行A股222,222,222股[5] - 发行完成后，公司总股本由4,812,931,457股增至5,035,153,679股[5]