会议情况 - 2025年5月28日召开第十一届董事会2025年第四次临时会议，9位董事参与表决[1] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东大会审议[1][4][6][7] 选举计划 - 拟于2026年1月1日前完成职工董事选举工作[2] 会议安排 - 审议通过召开2024年年度股东大会的议案[8]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程中监事会相关条款及其他条款将进行相应修订，以符合《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规[1] - 修订后的公司章程将明确法定代表人职责，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人[3] 公司治理结构变化 - 公司股东会职权有所调整，不再包含审议批准监事会报告等内容[19] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，提高了决策效率[19] - 公司对外担保行为的规定更加严格，明确了几种必须经股东会审议通过的担保情形[20] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东会决议效力争议解决机制更加完善，规定相关方应及时向法院提起诉讼[10] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等四种情况[11] 董事及高管规定 - 董事任职资格条件更加严格，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等情况不得担任董事[33] - 董事忠实义务条款更加细化，明确禁止自营或为他人经营同类业务等行为[34] - 董事会设职工代表董事1人，由职工民主选举产生，不设职工代表监事[33] 控股股东责任 - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其诚信义务和禁止行为[17] - 控股股东质押股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[18]

战略委员会实施细则 - 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2][3] - 主要职责包括研究公司中长期发展战略、重大投资与资本运作决策、监督股东会和董事会决议执行情况，并对突发重大事项进行决策 [2][4] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [9][15] 提名委员会实施细则 - 提名委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责董事及高级管理人员的遴选、审核及提名建议 [10][11] - 选任程序包括广泛搜寻候选人、资格审查、征求被提名人同意，并向董事会提交建议材料 [11][12] - 会议每年至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [12][13] 薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及股权激励计划 [14][15] - 人力资源部门提供财务指标、岗位职责及绩效数据作为决策依据，委员会审议后报董事会批准 [18][19][20] - 会议每年至少召开一次，涉及成员议题时需回避，决议需全体委员过半数通过 [20][21] 审计委员会实施细则 - 审计委员会由四名董事组成且独立董事占多数，至少一名为会计专业人士，负责财务报告审阅、内外部审计监督及内部控制评估 [24][25] - 每年至少与外部审计机构单独沟通一次，审阅内审报告并督促整改，评估内控有效性 [25][26][27] - 会议每季度至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [29][30]

公司治理调整 - 公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，累计赔偿限额为10,000万元，预计保险费36万元以内 [2] - 投保人为四川水井坊股份有限公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公司，承保期限12个月 [2] - 保险责任包括民事赔偿金、行权响应费用、危机管理费用和法律服务费用 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》将相应废止，公司章程中监事会相关条款将进行修订 [3] - 修订事项需提交股东大会审议 [3] 议事规则修订 - 公司拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善 [4] - 修订依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法规 [4] - 修订议案已获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月18日9点30分，地点为成都市青羊区人民中路1段15号天府丽都喜来登饭店 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月12日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括公司董事、高级管理人员及监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案 [2] - 独立董事将进行年度述职报告，但无需表决 [2] - 议案已通过公司第十一届董事会及监事会相关会议审议，公告发布于指定信息披露媒体 [3] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年6月13日至17日，方式包括现场、电子邮件、传真或信函 [5] - 自然人股东需携带身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会信息及议案详情 [4] 其他会务信息 - 公司地址为成都市金牛区全兴路9号，联系方式包括电话028-86252847及邮箱dongshiban@swellfun.com [6] - 参会股东交通及住宿费用自理 [6] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自主决定 [7]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接提议后十日内召集主持会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[9] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事出席[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名书面方式进行[19] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[22] - 三种情形董事回避表决[23] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[24] - 利润分配等决议先依审计草案，正式报告后再决议[25] - 提案未通过且条件无重大变化，一月内不再审议[26] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事提明确要求[27] - 会议可全程录音[28] - 秘书安排人员做会议记录等[30][34] - 与会董事签字确认记录，有意见可书面说明[31] - 秘书按规定办理决议公告，披露前人员保密[31] - 会议档案保存十年以上[32]

公司基本信息 - 公司于1996年11月获批发行2660万股人民币普通股，12月在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为487,503,198元，股份总数为487,503,198股，均为普通股[3][8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[84] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[86]

战略委员会 - 成员由七名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 负责公司中长期发展战略、对外投资等决策研究及事项处置[3][9] - 设召集人一名，由董事长担任并报董事会批准[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议召开前三天通知全体委员[14] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[23] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[21][25] - 召集人由独立董事委员担任，在委员内选举并报董事会批准[23] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[23] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[33] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，董事会有否决权[34] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[44] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[44] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[52] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，董事会有否决权[52] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[46] - 人力资源等部门组成工作组做前期准备工作[48] - 对董事和高级管理人员考评，先述职和自我评价，再绩效评价，结果及报酬数额报董事会[50] 审计委员会 - 成员由四名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[61] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[61] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[65] - 每季度至少召开一次会议[77] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[77] - 会议召开前三天通知全体委员[77] - 内部审计部门取得召集人或两名以上委员同意可提议召开临时会议[77] - 会议记录保存于公司董事会办公室[79] 其他 - 各实施细则未尽事宜按国家法律等规定执行，修订权、解释权归公司董事会[38][56][57] - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行[82]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向上交所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[6] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场结束当日下午3:00[12][16] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日前至少2个工作日公告说明[12] 股东会主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[17] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[18] 股东会选举相关 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举董事采用累积投票制[21] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[21] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[24] 股东会后续事项 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[25] 股东会记录与信息披露 - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[28] - 公司指定报刊刊登通知、决议等信息，全文在上交所网站公布[30] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 规则修改由董事会提修订案，股东会审议批准[32] - 规则规定与法律抵触时从其规定[32] - 规则由董事会负责解释[33] - 规则自股东会批准之日起实施[33] 决议执行 - 公司、董事和高管应履行职责，及时执行股东会决议[26]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[35] - 本章程自股东会审议通过之日起实施[35] 财务资助与股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] 担保与重大事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[16] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[18] - 董事会设职工代表董事1人，由公司职工民主选举产生[18] - 董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[20] 董事会与会议 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，独立董事3人占比超1/3[20] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[22] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[23] 审计与委员会 - 审计委员会成员为4名，不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数[25] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[29] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[29] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[30] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[28] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年可续聘[31] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[31]