信达证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 信达证券股份有限公司（以下简称"公司"）与中国国际金融股份有限公司 （以下简称"中金公司"）、东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 A 股 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、公司（以下简称"本次 交易"）。 （五）公司独立董事专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签 字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）2025 年 11 月 20 日，公司披露《信达证券股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-043），公司股票自 2025 年 11 月 20 日开市 ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 信达证券股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的说明 （以下无正文） 信达证券股份有限公司（以下简称"公司"）与中国国际金融股份有限公司 （以下简称"中金公司"）、东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 A 股 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、公司（以下简称"本次 交易"）。 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" （本页无正文，为《信达证券 ...

信达证券股份有限公司董事会 综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因 素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，公司股票价格在停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。 （本页无正文，为《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价 格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相 关标准的说明》的盖章页） 因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2025 年 11 月 20 日起停牌。公司股票在停 牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 个交易日 1 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 （2025 10 | 月 22 | 日） | 年 （2025 | 月 11 19 | 日） | | | 公司股票（601059.SH）收盘价 （元/股） | | | 19.37 | | | 1 ...

| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | | 公司交易型开放式指数证券投资基金 | | | | 7 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 | 16,412,910 | 0.51 | | 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交 易型开放式指数发起式证券投资基金 | 11,905,760 | 0.37 | | 9 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易 | 8,920,949 | 0.28 | | | 型开放式指数证券投资基金 | | | | 10 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 交易型开 300 | 7,637,300 | 0.24 | | | 放式指数证券投资基金 | | | 证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-056 信达证券股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

四、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的 情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要求， 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； 二、本次交易不会导致吸收合并后的中金公司（以下简称"存续公司"）不符合股 票上市条件； 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 信达证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 信达证券股份有限公司（以下简称"公司"）与中国国际金融股份有限公司（以下 简称"中金公司"）、东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"）拟由中金公司通 过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股 票的方 ...

证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-054 信达证券股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 信达证券股份有限公司（以下简称"公司"或"信达证券"）第六届董事会 第十九次会议于 2025 年 12 月 17 日以现场与视频相结合的方式召开，现场会议 设在北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座 16 层 1608 会议室。本 次会议的通知和会议资料于 2025 年 12 月 12 日以电子邮件方式发出。本次会议 由董事长林志忠先生召集和主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（林志忠 先生、张毅先生、马建勇先生现场参会，宋永辉女士、刘俊勇先生、黄进先生、 华民先生以视频方式参会），公司董事会秘书和全体高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《信达证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、 ...

交易方案与进展 - 中金公司、东兴证券、信达证券于2025年12月17日晚间同步披露重大资产重组预案，中金公司将换股吸收合并东兴证券与信达证券，并拟于12月18日复牌 [1] - 交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 根据换股价格计算，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [2] - 为保护股东权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [2] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [2] 合并后公司前景与协同效应 - 本次交易后，中金公司预计总资产规模超万亿元，营业收入跻身行业前列，资本实力显著增强 [1] - 合并旨在实现“1+1+1>3”的协同效应，推动公司从“做大”到“做强” [3] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务能力与抗周期波动能力将大幅增强 [3] - 各方优势互补：中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先；东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚 [3] - 依托金融资产管理公司股东的资源纽带，合并后公司可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [3] - 合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务提升抗周期能力与经营稳健性，同时优化盈利模式与资本收益水平 [4] 行业背景与战略意义 - 此次重组是响应“加快打造一流投行和投资机构”国家战略的标志性举措，符合2023年中央金融工作会议“加快建设金融强国”及2024年新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力的政策导向 [5] - 重组也契合2025年12月中央经济工作会议提出的深入推进中小金融机构减量提质、提升金融体系配置效率的要求 [5] - 重组侧重的“优势互补、协同赋能”新模式，将为证券行业高质量发展提供实践样本 [5] - 合并后的公司将依托更雄厚的资本实力，精准配置资源支持国家重点扶持领域，高效撬动创新资本、培育耐心资本 [5] - 公司表示将以整合后的规模优势加速建设“中国的国际一流投资银行”，为中国资本市场发展注入动力 [6][7]

市场整体表现 - A股三大指数集体走强，沪指涨1.19%收报3870.28点，深证成指涨2.40%收报13224.51点，创业板指涨3.39%收报3175.91点 [3] - 沪深两市成交额达18111亿元，较昨日放量870亿元 [3] - 午后市场情绪逆转，午盘时个股下跌与上涨比例约为2:1，收盘时上涨个股数量占据优势，个股涨跌中位数由午盘下跌0.75%转为收盘上涨0.6% [4] - 恒生指数受A股带动由跌转涨，最终上涨0.9%，恒生科技指数上涨1.03% [6] 关键板块与个股动态 - 券商板块午后强势拉升，成为扭转大盘关键，板块指数从下跌0.9%最高冲至2.1%，最终整体上涨1.32% [4] - 龙头券商表现亮眼，中信证券最高涨幅达2.38%，华泰证券一度冲击涨停，收盘涨约6%，但其H股涨幅相对有限仅超2% [4] - 光模块（CPO）板块全天表现强劲，新易盛上涨9.35%，中际旭创上涨6.92%，天孚通信上涨9.27% [5] - 有色金属相关板块全天涨幅居前，保险板块亦有不错表现 [6] - 大消费板块回调幅度较大，航空航天、船舶制造等板块表现相对弱势 [6] - 上证指数上午主要依靠传统权重股支撑，如“四大行”、“三桶油”、“两瓶酒”，避免了3800点失守 [5] 市场资金与情绪分析 - 全天市场成交额达1.8万亿元，较前一交易日略有放大但增量有限，反映投资者对行情逻辑不明晰，整体保持谨慎 [5] - 资金流向呈现结构性特征，午盘主力资金净流出181亿元，午后上海市场继续净流出3.66亿元，而深圳市场转为净流入28.9亿元，资金活跃度向深圳市场倾斜 [5] - 宽基ETF出现短时放量，仅510300（ETF）在半小时内就放量约9亿元 [5] - 新股沐曦股份上市表现极端，以700元/股开盘后最高冲至895元/股，收盘报829.9元/股，中签者单签盈利达40万元，此现象被认为不正常并释放令人担忧的市场信号 [6] 市场驱动因素与传闻 - 券商板块异动核心诱因或为中金公司即将复牌，其此前整合了东兴证券与信达证券，引发市场对券商行业重组的预期 [4] - 市场传闻汇金公司可能再次进场，该消息在券商板块相关领域广泛传播 [5]

（原标题：中金公司吸收合并东兴证券、信达证券预案出炉 明日复牌） 12月17日晚间，中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，并拟于18日复牌。 根据重组预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中 金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准 价格溢价26%，信达证券换股价格为19.15元/股。根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股 的换股比例分别为1:0.4373、1:0.5188。 ...

交易方案与核心财务影响 - 中金公司拟换股吸收合并东兴证券与信达证券，交易已披露预案，公司股票将于2025年12月18日复牌 [1] - 交易定价以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司作为存续方，换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 根据换股价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [1] - 交易完成后，中金公司预计总资产规模将超过万亿元，营业收入将跻身行业前列，资本实力显著增强 [1] 股东权益保护与承诺 - 为保护中小投资者，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [2] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [2] 战略协同与业务整合预期 - 本次重组旨在释放“1+1+1>3”的协同效应，推动公司从“做大”到“做强” [3] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务与抗周期波动能力将大幅增强 [3] - 中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先，东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚，三方优势互补 [3] - 依托金融资产管理公司股东的资源纽带，合并后公司可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [3] 财务结构与经营前景 - 合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务提升抗周期能力与经营业绩稳健性 [4] - 伴随资本运用效率提升，资本配置将从传统自营和融资类业务进一步拓展，从而优化整体盈利模式，实现更有竞争力的资本收益水平 [4] 政策背景与行业意义 - 本次重组响应了“加快建设金融强国”及“支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力”的国家政策导向，是落实“加快打造一流投行和投资机构”战略的标志性举措 [5] - 重组符合监管层推动行业供给侧改革、深入推进中小金融机构减量提质以提升金融体系配置效率的方向 [5] - 合并后的公司将能更好地平衡区域布局、拓展下沉市场、补充客户资源，依托更雄厚资本实力支持国家重点扶持领域，撬动创新资本与培育耐心资本 [5] - 本次重组侧重的“优势互补、协同赋能”新模式，将为证券行业高质量发展提供实践样本 [5] 公司战略定位与愿景 - 公司表示将以二十届四中全会精神为指引，深刻把握金融工作的政治性、人民性，将服务国家战略作为一切工作的出发点和落脚点 [6] - 公司旨在将整合后的规模优势转化为高质量发展动能，以更强的综合实力、更优的业务结构和更高的国际视野，加速建设“中国的国际一流投资银行” [7]