上市信息 - 公司于2019年1月23日在上海证券交易所上市，首次发行A股275,900,000股[4] - 公司于2022年7月13日在伦敦证券交易所上市，发行33,660,500份GDR，代表168,302,500股A股[5] 股本结构 - 公司注册资本为人民币2,261,496,706元[7] - 公司已发行股份数为2,261,496,706股，均为普通股[19] - 每股面值人民币1元[18] 发起人认购情况 - 公司设立时发起人认购股份总数为1,103,822,378股，占总股本100%[19] - 明阳新能源投资控股集团有限公司设立时认购51,324,418股，占比4.650%[18] - 靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）设立时认购230,327,254股，占比20.866%[18] - 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）设立时认购165,446,337股，占比14.988%[18] 股份限制 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[27] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[36] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[52] 董事会相关 - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助作出决议，应当经全体董事的三分之二以上通过[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[160] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[159] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告[159] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188][189][190] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[190] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[191] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[196]

员工持股计划资金与份数 - 拟筹集资金总额不超过7020万元，总份数不超过7020万份[10] 股份用途变更 - 已将8981.3484万股股份用途变更，1000万股用于注销，7981.3484万股用于员工持股计划或股权激励[10] 持股计划持有股份情况 - 拟持有标的股票数量不超过1000万股，约占草案公布日公司股本总额的0.4402%[11] - 实施后，全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人对应股票数量不超过1%[12] 购买价格 - 购买价格为7.02元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和120个交易日均价的50%[12] 存续期与时间安排 - 存续期不超过36个月，自草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔股票过户至计划名下之日起计算[13] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和草案摘要等[6] - 股东会审议通过2个交易日内披露最终审议通过的计划[7] - 完成标的股票购买或过户至计划名下2个交易日内，披露获得股票的时间、数量、比例等情况[7] 持有人范围 - 持有人范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工及其他应激励员工[9] 解锁安排 - 所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例均为50%[14] 业绩考核目标 - 2025年净利润增长率以2024年为基数不低于200%，或营业收入增长率不低于30%[16] - 2026年净利润增长率以2024年为基数不低于300%，或营业收入增长率不低于50%[16] 个人绩效解锁系数 - 个人绩效考核结果为优秀、良好时解锁系数为1.0，合格时为0.8，不合格时为0[17] 持有人会议相关 - 召开需提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[22] - 议案经出席持有人所持超过50%份额同意则表决通过[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开临时会议[25] 股票买卖限制 - 锁定期内，公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[14] - 锁定期内，公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[14] 管理相关 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议[20] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[26] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[29] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[29] 权益与资产 - 持有人按名下份额比例享有员工持股计划权益和股利/股息[32] - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、其他投资资产[33] 权益分配与处理 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[35] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售标的股票并决定收益分配[35] - 存续期内，每个会计年度可按份额分配收益[36] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[36] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过[38] - 存续期届满后未有效延期、锁定期满后股票全部出售可终止；存续期届满前1个月股票未售完，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过可延长；因股票停牌或信息敏感期等情况无法售完股票，经相同程序也可延长[39] 持有人权益处理 - 存续期内，除规定情况或经管理委员会同意，持有人权益不得退出、担保、偿还债务及转让[40] - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分按出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值原则返还个人[40][41][44] - 存续期内，持有人出现部分特定情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分按出资金额与售出金额孰低值原则返还个人[42][43] - 存续期内，持有人因触犯法律等损害公司利益情形，未解锁部分处理同上述，且应返还全部收益并承担赔偿责任[43] - 存续期内，持有人退休等情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分处理有两种方式可选[44] - 存续期内，持有人退休返聘，权益按情形发生前程序进行[44] - 存续期内，持有人职务变更但仍在公司或控股子公司任职，份额按职务变更前程序进行[45] 清算分配 - 提前终止或存续期满后，持有人会议授权管理委员会30个工作日内完成清算并分配[48]

股票期权激励计划考核范围 - 不包含独立董事、单独或合计持股5%以上股东等相关人员[4] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2024年为基数不低于200%或营收增不低于30%[7] - 2026年净利润增长率以2024年为基数不低于300%或营收增不低于50%[7] 考核相关 - 考核年度为2025和2026年，每年一次[10] - 个人绩效不同结果对应不同行权系数[9] - 异议可5个工作日内向人力资源部申诉[13] - 考核结果由人力资源部归档保存不少于5年[14] 职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会领导、组织考核工作[6] - 人力资源部具体实施考核并负责数据真实性[6] - 董事会负责审批及审核考核结果[6]

审计机构聘任 - 公司拟聘任安永华明为2025年度审计机构，原聘任致同已服务9年[2] - 2025年9月25日会议审议通过聘任议案，尚需股东会审议[17] - 董事会提请股东会授权管理层确定2025年度审计费用并签署协议[11] 安永华明情况 - 2024年末有执业注册会计师逾1700人，证券相关超1500人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计收入54.57亿元[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费11.89亿元[4] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受监管措施4次，13名从业人员受行政处罚1次[6]

公司基本信息 - 公司注册资本为227149.6706万元人民币[5] - 2019年1月23日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易[6] 员工持股计划 - 《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》经多会议审议通过[8] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无公司财务资助[10] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股[12] - 存续期不超过36个月，可按规定延长[12] - 全部有效员工持股计划所持标的股票总数累计不超股本总额10%[12] - 单个员工对应标的股票总数累计不超股本总额1%[12] - 2025年9月25日多会议审议通过员工持股计划相关议案[17] - 实施需召开股东会审议并公告法律意见书[18] - 董事会、股东会审议时相关人员应回避表决[19] - 存续期内公司融资由管理委员会商议并提交审议[21] - 控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划[23] - 部分董事及高管参与，审议时回避表决[23] - 持有人未签署一致行动协议，持有人会议为最高权力机构[23] - 公司已公告相关文件，需持续披露信息[24] - 公司具备实施主体资格，计划尚待股东会通过[25] - 计划回避表决和融资参与方式符合规定[25] - 计划与相关方不构成一致行动关系[25]

专项计划概况 - 2025年9月25日董事会审议通过开展专项计划申报发行工作[4] - 原始权益人为北京洁源新能投资有限公司[6] - 底层资产为陕西靖边宁条梁风电场项目，总装机150MW[6][7] 发行与存续 - 发行对象为专业机构投资者，原始权益人或关联方认购10%-20%份额[6] - 存续期不超过土地使用权到期日[6] - 挂牌场所为上海证券交易所[6] 其他要点 - 董事会授权管理层办理相关事宜[8] - 开展计划利于盘活资产，促进运营[9] - 计划需监管审核，实施有不确定性[10] - 公告于2025年9月26日发布[12]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超110人，含9名董高[8][24] - 拟持标的股票不超1000万股，约占股本总额0.4402%[9][28] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[9][28] - 购买价格7.02元/股，不低于规定较高者[9][10][30] - 存续期不超36个月，期满可按程序延长[11][32] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，时点为12个月和24个月[11][33] - 拟筹集资金不超7020万元，总份数不超7020万份，每份1元[24][26] 业绩考核 - 2025年净利润增长率不低于200%或营收增长率不低于30%[37] - 2026年净利润增长率不低于300%或营收增长率不低于50%[37] - 个人层面考核确定解锁系数，优秀和良好为1.0，合格为0.8，不合格为0[40] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部权力机构为持有人会议[42] - 持有人会议审议多项事项，提案需超50%份额同意通过[44][48] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议召开临时会议[49] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[50] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[55] 权益处置与分配 - 特定情形下，管理委员会对未解锁部分收回处理[72][73][74][75] - 锁定期内不得分配权益，锁定期后管理委员会择机出售股票和分配收益[68] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内清算并按份额分配[69][78] 时间安排与披露 - 预计2025年10月过户1000万股标的股票[79] - 确认员工持股计划总费用预计7100万元[79] - 2025 - 2027年费用摊销额分别为887.50万元、4733.33万元、1479.17万元[81] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[82] - 股东会审议通过后2个交易日内披露最终方案[83] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内披露情况[83] 其他 - 员工持股计划尚需股东会审议通过方可实施[88] - 员工因计划缴纳个税自行承担[87]

回购情况 - 2024年2月2日完成回购，累计回购8981.3484万股，占当时总股本3.95%，用资9.9999960671亿元[4] - 2023年6月16日首次实施回购，最高价17.99元/股，最低价8.52元/股[4] 用途变更 - 变更后1000万股用于注销，剩余7981.3484万股用于员工持股或激励[2] - 拟注销股份占当前总股本0.44%，注销后总股本变更为22.61496706亿股[2] 后续安排 - 变更及注销需股东会审议通过，后续修改《公司章程》[2][8]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过110人，董事等高管9人[9] - 拟持标的股票数量不超过1000万股，约占股本总额0.4402%[10][29] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[10][29] - 购买公司回购股份价格为7.02元/股[10] - 存续期不超过36个月，期满可延长[12][33] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，分别在过户后12个月和24个月[12][34] - 拟筹集资金总额不超过7020万元，总份数不超过7020万份，每份1元[25][27] 人员构成 - 董事、高管拟持有份额占比19%，核心骨干等拟持有份额占比81%[25] 股份用途变更 - 8981.3484万股股份用途变更，1000万股注销，7981.3484万股用于员工持股或股权激励[28] 解锁业绩条件 - 2025年净利润增长率不低于200%或营收增长率不低于30%解锁第一批权益[38] - 2026年净利润增长率不低于300%或营收增长率不低于50%解锁第二批权益[38] 个人绩效解锁系数 - 优秀、良好解锁系数为1.0，合格为0.8，不合格为0[41] 会议相关 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[46] - 每项议案需经出席持有人会议持有人超50%份额同意通过[49] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提临时提案和提议召开临时会议[50] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[51] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知，紧急情况可随时通知[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 资产与分配 - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、其他投资形成资产[60][61][62] - 锁定期内不得要求权益分配，新取得股份一并锁定[64] - 锁定期结束后管理委员会择机出售股票并决定收益分配[64] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[65] 费用摊销 - 以14.12元/股为参照，应确认总费用预计7100万元[75] - 2025 - 2027年分别摊销887.50万元、4733.33万元、1479.17万元[76] 关联关系 - 与控股股东、实控人无关联和一致行动关系[77] - 部分持有人含董事及高管，存在关联关系但无一致行动安排[77] - 持有人未签署一致行动协议，份额分散[77] 其他 - 2025年10月1000万股标的股票过户至员工持股计划名下[75] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[36] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[36] - 董事会与股东会通过不代表持有人有继续服务权利[79] - 财务、会计及税收按规定执行，个税员工自担[79] - 需经股东会审议通过方可实施[80] - 解释权属于公司董事会[81] - 与最新法规冲突以法规为准[81]

回购股份 - 2023年5月4日公司同意用5 - 10亿元自有资金回购股份用于股权激励，期限不超12个月[20] - 2024年2月2日公司完成回购，累计回购89,813,484股，占当时总股本3.95%，使用资金近10亿元[20] - 回购股份最高价格17.99元/股，最低价格8.52元/股[20] - 公司拟变更回购股份用途，1000万股用于注销，7981.3484万股用于员工持股或股权激励[21][56] - 变更回购股份用途并部分注销后公司总股本将由2,271,496,706股变为2,261,496,706股，减少10,000,000股[22][24][57][58][62] - 公司注册资本由2271496706元变更为2261496706元，拟修改《公司章程》相关条款[62] 激励计划 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[30][32] - 《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[34][36] - 提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项，授权期限与激励计划有效期一致[38][40] - 《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[44][46] - 《公司2025年员工持股计划管理办法》已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[47][49] - 提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项[50] - 员工持股计划授权董事会办理相关事宜，授权有效期自股东会批准至计划终止[51][52] 会计师事务所 - 拟聘任安永华明会计师事务所，2024年末执业注册会计师逾1700人[65] - 安永华明2024年度经审计业务总收入57.10亿元，审计业务收入54.57亿元[65] - 安永华明2024年度A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元[65] - 安永华明同行业上市公司审计客户86家[65] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[66] - 安永华明近三年因执业行为受监督管理措施3次、自律监管措施1次[67] - 公司董事会提请股东会授权管理层确定2025年度审计费用并签署相关服务协议[72] - 前任会计师事务所致同连续为公司提供9年审计服务[73][74] - 上年度致同出具的审计意见为标准无保留意见[73] - 公司拟聘任安永华明为2025年度财务报告和内部控制审计机构[74] - 公司已就变更会计师事务所事项与前后任充分沟通，各方无异议[75] - 本议案已通过公司第三届董事会第二十四次会议审议，提请股东审议[77]