分拆上市进展 - 2025年4月29日召开董事会批准分拆上市前期筹备工作决策并披露提示性公告[11][59] - 2025年5月26日召开董事会审议通过多个分拆上市相关议案，27日将披露相关公告[12][60] - 董事会提请股东会授权办理分拆上市相关事项，有效期24个月[13][14] 公司历史与现状 - 2000年8月17日经批准设立，9月6日登记注册[17] - 2003年12月在香港发行H股并挂牌上市，2008年4月在上交所上市交易[18][19] - 注册资本为263,281.7224万元[19] 财务数据 - 2022 - 2024年净利润分别为195.31亿、211.19亿、316.93亿元[22][26] - 2024 - 2022年母公司股东净利润分别为320.51亿、211.19亿、200.42亿元[23] - 拟分拆子公司2024 - 2022年净利润分别为34.75亿、16.43亿、13.99亿元[23] - 近三年扣除子公司净利润后累计为664.82亿元[24] - 2024年末净资产为1397.86亿元[26] - 2024年末子公司净资产为168.39亿元，占比12.05%[26] 子公司情况 - 紫金黄金国际股东中，金山（香港）持股76%，紫金西北持股24%[30] - 主要从事境外黄金矿山勘探、开采业务[39] 业务与市场 - 2022 - 2024年境外其他矿山销售黄金伴生品收入占比分别为1.27%、1.13%、1.64%[43] - 境内黄金业务终端客户为上金所和境内企业，子公司为境外机构[41] - 子公司产品以伦敦或上金所国际板作价，境内业务以上金所主板作价[42] 承诺与合规 - 出具《不竞争承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》[44][46] - 分拆后保持资产、财务和机构相互独立[47] - 符合相关法律法规及规范性文件规定[50] 未来展望 - 预计分拆上市完成后紫金黄金国际价值重估，紫金矿业权益资产估值有望优化[51]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划总人数不超2500人，执行董事和高管12人，拟认购份额不超12959.10万份，占比18.50%[8] - 其他员工不超2488人，拟认购份额不超57081.02万份，占比81.50%[8] - 单个持有人认购份额对应公司股份数量不超150万股，约占公司当前股本总额的0.006%[8] 资金与考核 - 员工持股计划拟筹集资金总额不超70040.12万元，每份金额1元[8] - 2025年、2026年两年平均净资产收益率不低于12%，且2025年度和2026年度持有人绩效考核均在B（含）以上，个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[11] 股份回购 - 截至2025年4月10日，公司累计回购股份6431.60万股，占公司股本总额的0.24%，回购最高价格16.70元/股，最低价格15.20元/股，均价15.55元/股[10] - 股份回购实施期限自2025年4月7日董事会审议通过方案之日起不超12个月[10] 计划期限与实施 - 员工持股计划存续期为60个月，锁定期为24个月[11] - 员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施[4] 管理与会议 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[13] - 持有人会议选举产生管理委员会，授权其负责员工持股计划日常管理等事宜[14] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日书面通知全体持有人[20] - 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[21] - 持有人会议提案经出席持有人所持份额过半数同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[22] - 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可提议召开管理委员会临时会议，主任应在接到提议后5日内召集和主持会议[26] - 管理委员会会议需过半数委员参加方可举行，决议须经全体委员过半数通过[27] 资产与处置 - 员工持股计划资产包括公司股票权益、现金存款及利息、其他投资形成的资产[29] - 锁定期内，公司资本公积转增股本、派送股票红利时新股份一并锁定，派息现金股利扣除税费后由管理委员会择机分配[30] - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，可变现资产按考核结果分配或过户至持有人个人账户[31] 份额管理 - 存续期内，除规定情形外，持有人不得擅自转让、抵押等处置份额[32] - 存续期内，持有人职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡等情形下，权益不作变更[32] - 存续期内，持有人出现多种不符合参与资格情形时，已解锁份额由持有人享有，未解锁份额对应股票由管理委员会回收处理[33] - 管理委员会可将收回份额转让给指定受让人，受让价格为未解锁份额原始出资加同期存款利息[33] - 未能确定受让人的，份额对应标的股票在过户至员工持股计划名下满12个月后择机出售，收益归公司所有[34] - 锁定期届满后存续期内，员工持股计划所持公司股份原则上由管理委员会统一处置并按份额比例分配财产，特殊情况持有人可申请个别减持[35] 变更与终止 - 员工持股计划变更事项包括持有人出资方式等变化，变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[38] - 员工持股计划存续期届满不再展期则自行终止，锁定期届满后满足条件或经持有人会议审议可提前终止，也可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议终止[38] 其他 - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[12] - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会商议参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[40] - 《紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及本办法经股东会审议通过后生效施行[42]

员工持股计划人员构成 - 参加总人数不超2500人，执行董事和高管12人，拟认购份额不超12959.10万份，占比18.50%[7][24][25] - 其他员工不超2488人，拟认购份额不超57081.02万份，占比81.50%[7][24][25] 认购限制 - 单个持有人认购份额对应公司股份数量不超150万股，约占公司当前股本总额的0.006%[7][25] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工累计不超1%[9][31][32] 资金与价格 - 拟筹集资金总额不超70040.12万元[8][29] - 受让价格为10.89元/股，是公司股份回购交易均价的70%[7][33] 股票数量 - 涉及标的股票数量不超6431.60万股，约占公司股本总额的0.24%[9][30][31] 时间安排 - 存续期为60个月，标的股票锁定期为24个月[9][10][37][38] 业绩考核 - 2025年、2026年两年公司平均净资产收益率考核要求不低于12%[39] - 2025年度和2026年度持有人绩效考核均需在B（含）以上[39] 管理结构 - 由公司自行管理，持有人会议为内部最高管理权力机构[42] - 管理委员会由9名委员组成，设主任1名，副主任3名，任期与员工持股计划存续期限一致[51] 会议相关 - 持有人会议提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[46] - 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[48] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过[61] - 存续期满不再展期自行终止，锁定期届满后满足条件经持有人会议审议可提前终止，存续期内经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过也可终止[63] 其他 - 执行董事、高级管理人员承诺放弃2025年度部分奖励薪酬，放弃金额=个人本次员工持股计划受让股数*（15.55元/股 - 10.89元/股）[33] - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[70]

员工持股计划 - 公司实施2025年员工持股计划利于长远发展[1] - 《公司<2025年员工持股计划(草案)>》合规且不损害股东利益[1] - 公司征求员工意见，无强制参与情形[2] - 董事会提名与薪酬委员会同意实施该计划[2] - 委员会发表核查意见日期为2025年5月26日[3]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为200.42亿、216.17亿、320.51亿元，合计732.12亿元[13] - 2022 - 2024年拟分拆子公司归母净利润分别为13.99亿、16.43亿、34.75亿元，合计65.17亿元[13] - 2024年公司净利润320.51亿元，扣非后316.93亿元，年末净资产1397.86亿元[21] - 2024年紫金黄金国际净利润34.75亿元，扣非后33.18亿元，年末净资产168.39亿元[21] - 2022 - 2024年公司境外其他矿山销售黄金伴生品收入占比分别为1.27%、1.13%、1.64%[38] 分拆上市 - 2025年5月26日审议通过分拆子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市预案[3] - 本次分拆后紫金矿业主营有色、新能源金属、境内黄金业务，紫金黄金国际主营境外黄金业务[34] - 分拆上市后紫金矿业维持对紫金黄金国际的控制权，仍属合并报表范围[40] 合规情况 - 扣除拟分拆子公司净利润后，近三年公司归母净利润累计不低于6亿元，符合分拆规则[13] - 2024年按权益享有的拟分拆子公司净利润占比10.47%，未超50%[19][21] - 2024年末按权益享有的拟分拆子公司净资产占比未超30%[22] - 上市公司不存在资金、资产被占用或权益被严重损害情形[25] - 上市公司及其控股股东等36个月内未受中国证监会行政处罚[25] - 上市公司及其控股股东等12个月内未受证券交易所公开谴责[25] - 安永华明对上市公司2024年度财务数据出具标准无保留意见审计报告[25] - 上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆子公司股份未超10%[27] 募集资金 - 2020年可转债募集资金净额59.70亿元，未用于拟分拆主体及子公司[29] - 2022年变更部分募集资金投资项目，金额77,045.30万元，占比未超紫金黄金国际2024年末净资产10%[29] - 紫金黄金国际旗下圭亚那奥罗拉金矿近三年用募集资金未超2024年末净资产10%[29] 其他信息 - 2007年塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿总资产2.5亿元，净资产0.8亿元，净利润615万元，占紫金矿业当年指标比例分别为1.50%、1.12%、0.17%[31] - 2022年刚果（金）项目节余募集资金变更用于圭亚那奥罗拉金矿项目，占比未超10%[33]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司紫金黄金国际至香港联交所上市[1] 数据相关 - 2025年3月28日至4月28日公司股价涨跌幅-2.75%[1] - 同期上证指数涨跌幅-1.88%，中证申万有色金属指数涨跌幅-4.57%[1] - 剔除大盘和行业因素后公司股价20日累计涨幅-0.88%、-1.81%[1] 其他新策略 - 2025年4月29日首次召开董事会审议筹划分拆事项[1] - 公司股价未构成异常波动情况[2]

公司基本信息 - 公司于2000年8月17日获批设立，9月6日登记注册[6] - 2003年12月在香港公开发行H股400,544,000股，每股面值0.10元[7] - 2008年4月向社会公众公开发行A股股票140,000万股，每股面值0.10元[8] - 公司目前注册资本为2,632,817,224元[8] - 公司营业期限自2000年9月6日至2030年9月6日[8] 员工持股计划 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格[9] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[10][11] - 本次员工持股计划存续期为60个月，锁定期为24个月[13] - 涉及标的股票数量不超6431.60万股，约占公司现有股本0.24%[14] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%[14] - 单个员工所获股份权益对应标的股票总数累计不超公司股本总额1%[14] 计划推进情况 - 2025年5月26日召开相关会议征求意见、审议议案[16][17] - 本次员工持股计划尚需经股东会审议通过并取得国资部门备案[19] - 已披露相关文件，尚需按规定履行信息披露义务[20][21]

业绩总结 - 2024年公司矿产铜产量107万吨，居全球第四；矿产金产量73吨，居全球第六[57] - 2024年资产总计39,661,073.00万元，负债合计21,888,000.10万元，股东权益17,773,072.91万元[60] - 2024年营业收入30,363,995.72万元，利润总额4,807,772.52万元，净利润3,939,286.42万元[60] - 2024年基本每股收益1.21元/股，毛利率20.37%，资产负债率55.19%，加权平均净资产收益率25.89%[60] 用户数据 - 紫金矿业境内黄金业务终端客户为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业，紫金黄金国际终端客户为境外金融机构和境外第三方冶炼企业[106] 未来展望 - 分拆上市完成后，紫金黄金国际将实现价值重估，增厚上市公司整体业绩[31] - 过去5年紫金矿业通过外延式收购扩张，未来紫金黄金国际将延续其能力优势实现境外黄金矿山增储与发展[78] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 紫金矿业拟分拆控股子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市[15] - 本次分拆拟将八座世界级大型黄金矿山资产重组至紫金黄金国际并分拆上市，目前资产尚未全部完成注入[124] 其他新策略 - 紫金矿业承诺将竞争商业机会优先给予紫金黄金国际，并协调业务规划避免同业竞争[109] - 分拆上市后紫金矿业仍控制紫金黄金国际，将保持关联交易合规、合理、公允[111] 数据补充 - 2024年全年黄金投资需求达1180吨，同比增长25%，2025年是全球央行连续净购金的第16年[15][37] - 截至2024年底，公司铜资源量达1.1亿吨，居全球第二；黄金资源量3,972.53吨，居全球第五[57] - 截至2024年末，拟分拆上市的八座黄金矿山资源量合计1799.79吨，储量合计696.83吨，产量合计46.22吨[76] - 2024 - 2022年紫金矿业归属于母公司股东净利润分别为320.51亿、211.19亿、200.42亿，合计732.12亿[86] - 2024 - 2022年拟分拆所属子公司归属于母公司股东净利润分别为34.75亿、16.43亿、13.99亿，合计65.17亿[86] - 2024年紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司净利润占归属于上市公司股东净利润比例为10.47%，净资产占比为12.05%[89] - 2024年度归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）为316.93亿，按权益享有的拟分拆所属子公司净利润（扣非前后孰低值）为33.18亿，未超50%[90] - 2024年末归属于上市公司股东净资产为1397.86亿，按权益享有的拟分拆所属子公司净资产为168.39亿，未超30%[91] - 2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿母公司总资产2.5亿元，净资产0.8亿元，2007年度净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标比例分别为1.50%、1.12%和0.17%[102] - 2022 - 2024年紫金矿业境外其他矿山销售黄金伴生品收入占（除拟分拆主体及资产外）紫金矿业的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%[109]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划草案获职工代表大会同意[1] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[1] - 实施可完善利益共享和治理结构等[1]

分拆事项 - 2025年5月26日独立董事会议审议分拆子公司事项[1] - 分拆符合上市条件，方案合理可行[1][2] - 分拆利于业务结构优化，提升综合实力[2] 分拆影响 - 对股东等利益相关方有积极影响[3] - 分拆后符合监管要求，已披露审批风险[3] 新股配额 - 因法规障碍，拟仅向H股股东提供新股保证配额[4] 决策进展 - 独立董事同意分拆议案并提交股东会审议[4]