市场规模 - 2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，2029年有望增至34.4亿美元，复合年增长率为5.8%[4] 股权收购 - 2025年11月17日公司拟1.436401亿元收购诺亚长天31%股权[2] - 交易完成后公司对标的公司持股比例将达51%，实现控股[2] - 截至公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，持有珠海诺延20%出资份额[5] 业绩情况 - 标的公司2025年8月31日资产总额72,225.53万元、负债总额27,354.89万元等[18] - 标的公司2024年12月31日资产总额75,916.18万元、负债总额20,161.82万元等[19] - 目标公司2025年1 - 8月资产总额52,184.34万元、负债总额17,346.78万元等[25] - 目标公司2024年度资产总额55,874.99万元、负债总额10,153.71万元等[25] 交易细节 - 交易价款总额为14,364.01万元，甲方交割日支付99%即14,220.37万元[27][32] - 甲方交割后事项完成后支付转让价款的1%[32] - 自交割日起3日内，标的公司向甲方出具股权变更后的股东名册[37] - 自交割日起30日内，各方完成工商变更登记手续[37] - 自交割日起45日内，诺延长天使甲方完成退出手续[39] 未来展望 - 完成交易预计公司与目标公司有效互补，提升业绩规模，增强竞争力[45] - SHM所在行业有波动性，未来经营业绩可能不及预期[46] - 交易完成后公司间接控股SHM，整合效果有不确定性[47] - 可能出现标的资产估值与实际情况不符的风险[48]

董事会提名 - 普冉半导体董事会提名陈阜为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、亲属任职、处罚记录等有多项限制[4][5] - 以会计专业人士身份提名有资格和经验要求[5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[7]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及为其直系亲属[3] - 近36个月无中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在普冉半导体连续任职不超六年[4] - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 根据规则核实并确认任职资格符合要求[4] 任职后规定 - 若不符合任职资格需按规定辞职[6]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员由6名增至8名[1] - 非独立董事由4名增至5名，独立董事由2名增至3名[1] 候选人信息 - 董事会提名陈卓增选为独立董事候选人[2] - 陈卓1981年生，有注会资格，无公司股份[2][3]

制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，第二届监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》废止[1] - 拟全面修订《公司章程》，修订后内容将在上海证券交易所网站披露，变更以注册登记机关核准为准[3] - 修订及制定部分相关治理制度，部分制度需提交2025年第四次临时股东会审议[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为148,049,102股，均为普通股[9] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[12] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[16] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情形需提交股东会审议[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形需提交股东会审议[17] 股东会相关 - 董事人数不足本章程所定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 董事相关 - 董事会成员由6名增至8名，其中职工代表董事1名、独立董事3名[34] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[28] 委员会相关 - 审计委员会由董事会任命3名以上董事会成员组成，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 公司董事会新增战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[38] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] - 公司减资时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内接到通知、45日内未接到通知有权要求清偿债务或提供担保[40]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月3日15点召开[2] - 会议地点为上海浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月3日9:15 - 15:00[2][4] 议案信息 - 审议取消监事会修订章程等议案[4] - 议案1至3于2025年11月18日披露[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月28日[10] - 登记时间为2025年12月2日指定时段[15] - 登记地点为上海浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室[15] 其他信息 - 联系电话021 - 60791797，联系人钱佳美[18] - 公告发布日期为2025年11月18日[19]

会议情况 - 公司第二届监事会第二十二次会议于2025年11月17日召开[2] - 会议通知于2025年11月12日以电子邮件方式发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人，由监事陈涛主持[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公司调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》，《公司监事会议事规则》同步废止[3]

公司治理 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案，需临时股东会审议[3][6] - 董事会人数将由6名增至8名，增选1名独立董事，待审议[8] 市场扩张和并购 - 审议通过收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，对应认缴13950万元[13]

收购交易概述 - 普冉股份拟收购诺亚长天31%股权 交易金额合计1.44亿元 [1] - 交易完成后 公司对诺亚长天的持股比例将达到51% 实现对诺亚长天的控股 [1] - 通过控股诺亚长天 公司将间接控股香港半导体企业SkyHigh Memory Limited (SHM) [1] 被收购标的业务与技术 - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - SHM的核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1]

交易概述 - 普冉股份签署协议收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易金额合计约人民币1.44亿元 [1] - 交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现控股 [1] - 此次收购旨在间接控股注册于中国香港的半导体企业SkyHigh Memory Limited [1] 标的公司业务 - SkyHigh Memory Limited专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - 公司核心竞争力体现在固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品因高性能品质已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1]