交易相关 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[4] - 本次交易涉及的资产审计、评估工作尚未完成[6] - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施[7] 股票情况 - 公司股票于2025年11月25日开市起停牌[4] - 公司股票于2025年12月9日开市起复牌[3][6] 会议进展 - 2025年12月8日公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[6] - 公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项[6] - 相关工作完成后公司将再次召开董事会和股东会审议相关事项[6] 公告披露 - 公司于2025年12月2日披露停牌进展公告[5] 时间不确定 - 交易通过审批及取得批准或注册同意的时间存在不确定性[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司49%股权[1] 交易性质及审核 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，需上交所审核通过后报中国证监会注册[2] - 交易对方非上市公司关联方，完成后预计持股不超5%，不构成关联交易[3] 控制权情况 - 交易前36个月及完成前后控股股东、实际控制人均未变更[5] - 交易不会导致公司控制权和主营业务根本变化，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 2025年11月17日审议通过收购珠海诺亚长天31%股权议案[3] - 工商变更完成后直接持有诺亚长天51%股权[4] - 诺亚长天成为公司控股子公司[4] - 公告于2025年12月9日发布[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[1] 股价数据 - 2025年10月27 - 11月24日普冉股份涨跌幅为-18.04%[1] - 剔除大盘因素后涨跌幅为-14.03%[1] - 剔除同行业板块因素后涨跌幅为-4.97%[1] 其他 - 公司股票于2025年11月25日开市起停牌[1] - 公司对重大信息公布前股价波动自查[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[1] 股票情况 - 公司股票自2025年11月25日开市起停牌[1] 股东持股 - 王楠持股27,741,981股，持股比例18.74%[2][4] - 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股21,610,179股，持股比例14.60%[2][4] - 李兆桂持股7,195,079股，持股比例4.86%[2][4] - 钟格持股5,610,619股，持股比例3.79%[2][4] - 中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金持股4,500,000股，持股比例3.04%[3][4] - 上海张江火炬创业投资有限公司持股3,889,764股，持股比例2.63%[3][4] - 前十大股东合计持股75,778,359股，持股比例51.20%[3][4] - 前十大流通股股东合计持股75,778,359股，持股比例51.20%[3][4]

市场扩张和并购 - 2025年3月以9000万元增资获诺亚长天20%股权[2] - 2025年9月披露筹划收购诺亚长天控股权公告[2] - 2025年11月1.44亿元收购31%股权取得控股权[2] - 拟购买珠海诺亚长天49%股权，2025年12月8日议案通过[1]

市场扩张和并购 - 2025年12月8日公司董事会审议通过购买资产并募集配套资金预案等议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召集股东会审议交易事项，完成后再推进[1] 其他 - 公告发布时间为2025年12月9日[3]

会议信息 - 普冉半导体第二届董事会第二十四次会议于2025年12月8日召开，8名董事全部出席[2] - 2025年11月17日召开第二届董事会第二十三次会议[80] - 12月3日召开2025年第四次临时股东会新增1名独立董事[80] - 12月3日召开职工代表大会选举1名职工代表董事[80] 交易内容 - 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天49%股权，完成后将持有其100%股权[5] - 发行股份购买资产发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为90元/股[18][21] - 募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股票，定价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[34][35] 交易限制 - 交易对方取得的公司股份，一般12个月内不得转让，若资产拥有权益不足12个月则36个月内不得转让[14] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为12或36个月[26] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[38] - 募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超交易作价25%或募资总额50%[39] 过往交易 - 2025年3月公司增资9000万元获诺亚长天20%股权[60] - 2025年11月公司14364.01万元收购标的公司31%股权并取得控股权[60] 其他事项 - 选举王楠先生为公司第二届董事会董事长，任期至第二届董事会任期届满[80] - 公司拟聘请国泰海通证券等为本次交易提供服务[73] - 因审计、评估等工作未完成，公司拟暂不召集股东会审议本次交易相关事项[77]

股权交易 - 公司将发行股份等购买诺亚长天49%股权，完成后将持有其100%股权[2] - 2025年3月公司以9000万元增资获诺亚长天20%股权[46] - 2025年11月公司以14364.01万元收购标的公司31%股权并取得控股权[46] 发行价格与数量 - 发行股份购买资产发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（108.35元/股）的80%[7] - 发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格[9] - 发行可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[14] - 发行可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值[14] - 可转换公司债券初始转股价格为90元/股[16] 股份转让限制 - 交易对方取得公司股份，对认购资产持续拥有权益时间满12个月，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[11] - 交易对方取得可转换公司债券及转股取得股份，对认购资产持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[21] - 募集配套资金所涉发行对象认购股份6个月内不得转让[31] 募集配套资金 - 募集配套资金拟发行股份不超35名特定对象，证券投资基金管理公司以2只以上基金认购视为一个对象[27][28] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[29] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格，拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务金额比例不超交易作价25%或募集配套资金总额50%[33] 其他要点 - 本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺[3] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过日起12个月，若有效期内取得注册文件则延长至交易完成日[35] - 初步测算本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，但后续可能变化[35][36] - 本次发行可转换公司债券不设担保、不安排评级[23] - 因可转换公司债券转股增加的股票与原股票权益相同，登记在册股东参与当期股利分配[24] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[48] - 多项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2][35][38][40][41][43][44][45][47][48][49][50][52] - 独立董事认为本次交易标的公司符合科创板行业领域，与公司业务有协同效应[44] - 独立董事认为本次交易按自愿、公平原则协商达成，协议符合规定[47] - 独立董事认为公司就本次交易提交法律文件合法有效，法定程序完备合规[51] - 公司在筹划及实施本次交易中采取了充分必要保密措施[49] - 本次交易相关议案审议时间为2025年12月8日[56][57]

公司动态 - 公司于2025年12月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案 [1] - 公司股票将于2025年12月9日开市起复牌 [1] - 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项 [1] - 在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司的营业收入构成为：集成电路占比99.99%，其他业务占比0.01% [1] - 截至发稿，公司市值为184亿元 [1]