会议相关 - 公司第十届董事会第二十七次（临时）会议于2024年12月20日通讯表决召开[2] - 公司拟定于2025年1月6日下午14:30在北京现场和网络投票结合开2025年第一次临时股东大会[13] 审计与制度 - 续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构[3][6] - 修订《公司章程》《总经理工作规则》《公司内部投资与决策管理办法》[8][10][12] 股本与增资 - 因回购注销限制性股票，公司总股本和注册资本变更[8] - 向全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司现金增资1.4亿元[12] 关联交易 - 增加2024年度与厦门钨业股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易额度[12]

股本变动 - 公司将10名激励对象持有的747,720股限制性股票回购注销，总股本从1,397,378,114股减至1,396,630,394股[1] - 1996年12月5日2,930万股在深交所上市，总股本达8,650万股[3] - 1997年4月25日总股本变为11,677.50万股[3] - 1999年4月总股本变为15,180.75万股[3] - 1999年12月总股本变为17,108.13万股[3] - 2006年10月26日总股本变为222,574,620股[3] - 2013年10月总股本变为527,134,653股[3] - 2013年12月总股本变为628,654,664股[3] 注册资本变更 - 公司注册资本由1,397,378,114元变更为1,396,630,394元[1] 股票发行 - 1996年11月11日公司获批首次向公众发行2,150万股普通股，原780万股内部职工股获准占用额度[2]

关联交易调整 - 2024年度与厦门钨业日常关联交易额度由50,000万元调整为62,500万元[3] - 增加采购原材料及产品金额17,500万元，减少销售商品金额5,000万元[3] 实际发生金额 - 2024年1 - 11月采购原材料及产品实际发生金额为51,517.75万元，销售产品实际发生金额为690.50万元，合计52,208.24万元[7] 关联方财务数据 - 厦门钨业2024年6月末资产总额4,067,564万元，所有者权益1,954,618万元，营业收入1,716,168万元，净利润160,353万元[8] - 成都虹波钼业2024年6月末资产总额32,104万元，所有者权益16,632万元，营业收入11,710万元，净利润 - 552万元[9] - 成都鼎泰新材料2024年6月末资产总额128,677万元，所有者权益23,149万元，营业收入186,067万元，净利润3,638万元[10] - 成都虹波实业2024年6月末资产总额124,962万元，所有者权益40,599万元，营业收入122,574万元，净利润5,144万元[11] - 厦门金鹭硬质合金2024年6月末资产总额215,378万元，所有者权益71,643万元，营业收入86,839万元，净利润7,980万元[13] - 厦门金鹭特种合金2024年6月末资产总额523,406万元，所有者权益350,924万元，营业收入182,367万元，净利润14,076万元[14] - 九江金鹭硬质合金2024年6月末资产总额83,687万元，所有者权益63,943万元，营业收入79,968万元，净利润4,596万元[16] - 厦门虹鹭钨钼工业2024年6月末资产总额379,737万元，所有者权益113,261万元，营业收入235,213万元，净利润61,917万元[18] - 福建鑫鹭钨业2024年6月末资产总额35,132万元，所有者权益17,962万元，营业收入60,394万元，净利润636万元[19] 其他要点 - 2024年12月20日董事会审议通过调整议案[3] - 公司与厦门钨业签署3年框架协议，自2023年1月1日起[22] - 关联交易利于公司经营，定价公允，不损害上市公司利益[23] - 公司调整2024年预计日常关联交易符合经营需要[25]

会议信息 - 公司第十届监事会第二十二次（临时）会议于2024年12月20日通讯表决召开[2] - 会议通知于2024年12月16日邮件送达全体监事[2] - 会议应到、实到监事均为5人[2] 审议议案 - 审议通过续聘2024年度财务审计机构议案，5票同意[3] - 该议案需提交公司股东大会审批[4] - 审议通过续聘2024年度内控审计机构议案，5票同意[4] - 该议案需提交公司股东大会审批[5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年1月6日14:30[3] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 15:00[3] 其他时间 - 会议股权登记日为2024年12月31日[3] - 会议登记时间为2025年1月3日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票代码为360657[17] - 网络投票简称为中钨投票[18] 联系方式 - 会议联系人电话为010 - 60163249、0731 - 28265977[10] - 会议传真为0731 - 28265500[10] - 会议电子邮箱为zwgx000657@126.com[10]

人员数据 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[3] 业绩数据 - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元[3] - 2024年度公司年报审计费119.5万元、内控审计费36万元，与2023年持平[6] 其他信息 - 中审众环职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[3] - 中审众环及从业执业人员近3年受多种处罚[3] - 2024年公司多会议通过续聘中审众环议案[7][8]

人员变动 - 独立董事杨汝岱自2018年12月14日起任职满6年申请辞职[1] - 辞任将使独立董事人数少于董事会成员三分之一[1] 后续安排 - 股东大会选出新人前杨汝岱继续履职[1] - 董事会将尽快提名新独立董事人选并补选[1]

市场扩张和并购 - 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，向五矿钨业集团有限公司购买97.36%股权，向湖南沃溪矿业投资有限公司购买2.64%股权[19] 业绩总结 - 2021 - 2023年7月，湖南柿竹园有色金属有限责任公司营业收入分别为239733.65万元、267495.34万元、148758.21万元[58] - 2021 - 2023年7月，利润总额分别为28902.62万元、28942.84万元、20542.46万元[58] - 2021 - 2023年7月，净利润分别为24624.34万元、26078.36万元、18088.38万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，资产总计分别为266520.52万元、261321.50万元、264032.33万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，负债总计分别为161225.93万元、142069.22万元、133014.73万元[58] - 2021 - 2023年7月31日，所有者权益分别为119252.28万元、131017.60万元、105294.59万元[58] 数据评估 - 湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估结论为5194524041.70元[7] - 评估基准日为2023年7月31日，选用资产基础法评估结果作为评估结论[20] - 公司总资产账面价值264,032.33万元，评估价值627,913.10万元，增值额363,880.77万元，增值率137.82%[20] - 总负债账面价值133,014.72万元，评估价值108,460.69万元，减值额24,554.03万元，减值率18.46%[22] - 净资产账面价值131,017.61万元，评估价值519,452.41万元，增值额388,434.80万元，增值率296.48%[22] - 流动资产账面价值89,271.64万元，评估价值97,423.54万元，增值额8,151.90万元，增值率9.13%[24] - 非流动资产账面价值174,760.69万元，评估价值530,489.56万元，增值额355,728.87万元，增值率203.55%[24] - 无形资产账面价值28,647.67万元，评估价值339,451.01万元，增值额310,803.34万元，增值率1,084.92%[24] - 五矿钨业集团有限公司持有的97.36%股权评估值为505,719.84万元[24] - 湖南沃溪矿业投资有限公司持有的2.64%股权评估值为13,732.57万元[24] - 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效[25] 公司信息 - 公司采矿权面积30.669平方公里，资源品种多达143种[34] - 2001年6月28日柿竹园设立，注册资本18948万元[39] - 2004年8月20日，湖南有色控股设立，注册资本28亿[42] - 2021年9月，五矿钨业集团与湖南沃溪矿业分别增资870万元、23.62万元，增资后注册资本为47,064.07万元[54] - 委估房产面积219495.24平方米，已办证面积216398.80平方米，办证率98.59%[63] - 采矿权生产规模350.00万吨/年，矿区面积30.669平方公里[66][67] - 土地使用权44宗，面积2264191.40平方米，办证率100%[66] 评估相关 - 评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司[7] - 签名的资产评估师为姚永强（会员编号:13070009）和张晓鸿（会员编号:11180275）[7] - 评估目的是为中钨高新购买股权经济行为提供价值参考[19] - 评估对象是湖南柿竹园有色金属有限责任公司的股东全部权益价值[19] - 评估范围包括公司的全部资产及负债[19] - 评估报告文号为中企华评报字(2024)第6065号[7] - 评估报告日为2024年04月30日[7] - 备案回执生成日期为2024年05月16日[8] 补充评估 - 原评估基准日为2023年07月31日，现补充评估基准日为2024年3月31日[177] - 湖南柿竹园有色金属有限责任公司评估基准日总资产账面价值为289,755.49万元，评估价值为655,890.97万元，增值率为126.36%[180] - 总负债账面价值为128,455.28万元，评估价值为106,134.36万元，减值率为17.38%[180] - 净资产账面价值为161,300.21万元，评估价值为549,756.61万元，增值率为240.83%[180] - 流动资产账面价值116,726.94万元，评估价值122,733.84万元，增值率5.15%[182] - 非流动资产账面价值173,028.55万元，评估价值533,157.13万元，增值率208.13%[182] - 无形资产账面价值28,195.87万元，评估价值342,289.53万元，增值率1,113.97%[182] - 评估报告文号为中企华评报字(2024)第6377号[160] - 评估结论为5497566070.24元[164] - 评估报告日为2024年07月30日[164] - 备案回执生成日期为2024年07月30日[165] - 报告编码为1111020110202400877[164]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格519,452.41万元[29] - 募集配套资金金额不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[35] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[88] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[88] 评估数据 - 以2023年7月31日为基准日，柿竹园公司采用资产基础法评估结果为519,452.41万元，增值率为296.48%[30] - 以2024年3月31日为基准日加期评估，柿竹园公司100.00%股权评估结果为549,756.61万元，较交易作价增加30,304.20万元[31] 股份发行 - 股份发行数量为692,850,302股，占发行后上市公司总股本的比例为33.16%（不考虑募集配套资金），发行价格为6.92元/股[32] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量计算方式为募集资金金额÷每股发行价[36] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测调整后为79828.86万元，2025 - 2027年调整后为61960.26万元[38] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[142] 风险提示 - 1万T/D采选技改项目进度存在不及预期的风险[15] - 未来产量受钨矿开采指标限制，存在盈利能力不及预期的风险[15] 交易影响 - 交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份及一致行动人持股65.58%[46] - 2024年3月末交易后资产总额159.55亿元，负债总额81.96亿元，归属母公司所有者权益70.12亿元[52] 审批进展 - 本次交易已获公司董事会、股东大会审议通过，深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会予以注册[162][163] 其他信息 - 公司2023年硬质合金产品产量约1.4万吨，稳居世界第一[190] - 公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股[185]

交易基本信息 - 上市公司为中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657，本次收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[15] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为五矿钨业、沃溪矿业[15] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2024年12月[1] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为519,452.41万元，柿竹园公司2023年7月31日评估增值率296.48%，2024年3月31日加期评估较交易作价增加30,304.20万元[20][21][22] - 股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[24] 业绩承诺与调整 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测为79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[27] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[135] 财务数据对比 - 2024年1 - 3月，交易前营业收入296677.59万元，交易后（备考）327640.39万元；利润总额交易前9091.06万元，交易后（备考）26370.61万元[40] - 2023年度，交易前营业收入1273599.98万元，交易后（备考）1364380.35万元；利润总额交易前65728.79万元，交易后（备考）105350.21万元[40] 风险提示 - 1万τ/ο采选技改项目进度存在不及预期的风险[7] - 关注标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险[7] - 标的公司存在采矿权延续的风险，可能影响采选作业[62] 公司经营业绩 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[75] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[75] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为1396630394股，控股股东五矿股份持股49.92%即697212812股[36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份持股33.37%即697212812股，五矿钨业持股32.21%即673005553股[36] 募集资金用途 - 标的公司1万t/d采选技改项目拟使用80,000万元，占比44.44%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用40,000万元，占比22.22%；补充流动资金拟使用60,000万元，占比33.33%[24]