业绩总结 - 云南文山铝业60万吨/年氧化铝项目累计投入13.34935亿元，进度100%，2023年实现效益5704.15万元[38] - 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目累计投入12.478462亿元，进度100%，2023年实现效益11.585968亿元[39] - 绿色低碳水电铝材一体化项目截至2023年末投资进度为59.26%，2023年实现效益69,299.63万元[47] 募集资金情况 - 2016年非公开发行股票708,227,152股，发行价每股5.20元，募集资金总额3,682,781,190.40元，净额3,630,161,190.40元[1] - 2019年非公开发行股票521,367,759股，发行价每股4.10元，募集资金总额2,137,607,811.90元，净额2,105,925,675.12元[4] - 2021年非公开发行股票339,750,849股，发行价每股8.83元，募集资金总额2,999,999,996.67元，净额2,975,585,043.06元[6] 资金使用情况 - 2016年用于云铝文山二期项目的1,334,935,000.00元募集资金已使用完毕[10] - 2016年用于偿还银行贷款及补充流动资金的1,047,379,990.40元募集资金已使用完毕[10] - 2016年将中老铝业项目1,247,846,200.00元募集资金变更用途用于鲁甸地震灾后水电铝项目[10] 项目投资进度 - 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目承诺投资170,099.77万元，已全部投入，投资进度100%[42] - 文山中低品位铝土矿综合利用项目承诺投资40,492.80万元，2023年投入212.26万元，累计投入1,155.46万元，投资进度2.85%[42] - 绿色低碳水电铝材一体化项目截至2023年末投资进度为59.26%[47] 市场扩张和并购 - 公司收购中老铝业51%股权，因借款事宜和交易对价协商未决致股权交割停滞[52] 其他情况 - 文山中低品位铝土矿综合利用项目未达进度，原因包括宏观经济形势变化、林地手续办理时间延长等[42][43] - 2020年7月公司取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续[43] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合规定，无重大违规情形[35]

新策略 - 公司监事会同意用2.47亿元募集资金向全资子公司云铝文山借款[1] - 借款用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”[1]

中信建投证券股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司 提供委托贷款用于募投项目的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司 使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投 项目事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号《关于核准云南铝业股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021 年 11 月 29 日,云铝股份向 17 名 特定投资者非公开发行人民币普通股 339,750,849 股新股，发行价格为人民币 8.83 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除发行费用后的募集 资金净额为 ...

业绩总结 - 2023年度公司（母公司）净利润652,939,665.52元[7] - 2023年末可供分配利润2,011,273,200.16元[7] 利润分配 - 2023年度每10股派现金红利2.3元（含税）[7] - 2023年度共派现金红利797,630,203.15元[7] 公司股本 - 公司总股本为3,467,957,405股[7] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的预案》等4项议案均全票通过[6][8][10][11]

公司治理 - 公司董事会对2023年及现任独立董事独立性情况进行评估[1] - 鲍卉芳等独立董事符合独立性相关要求[1]

关联交易情况 - 2023年向关联人采购原材料实际发生1512697.88万元，占同类业务81.03%，与预计差异-10.44%[4] - 2023年向关联人采购燃料和动力实际发生593229.42万元，占同类业务43.16%，与预计差异-14.64%[6] - 2023年向关联人销售商品实际发生1094159.00万元，占同类业务25.81%，与预计差异-33.06%[6] - 2023年向关联人提供劳务实际发生19097.28万元，占同类业务70.03%，与预计差异-5.37%[6] - 2023年接受关联人提供劳务实际发生84972.39万元，占同类业务31.24%，与预计差异-12.04%[6] - 2023年公司日常关联交易实际发生总额3304155.97万元，与预计差异-20.10%[6] 子公司财务数据 - 中铝国贸2022年末总资产828070.0万元，净资产233859.3万元，净利润91922.6万元；2023年6月末总资产971757.5万元，净资产269184.4万元，1 - 6月净利润57059.5万元[7] - 中铝物资2022年末总资产574333.3万元，净资产121125.8万元；2023年6月末总资产441856.6万元，净资产119337.0万元，1 - 6月净利润7452.0万元[8][9][10] - 贵州华锦2022年末总资产367035.5万元，净资产244773.1万元，净利润42722.2万元；2023年6月末总资产346649.8万元，净资产259076.6万元，1 - 6月净利润13670.4万元[11] - 赤壁炭素2022年末总资产77785.7万元，净资产28865.8万元，净利润9254.9万元[13] - 中铝山西2022年末总资产304931.53万元，净资产210477.77万元，净利润35307.67万元[15] - 中铝高端2022年末总资产3431132.32万元，净资产1412081.85万元，净利润110991.93万元；2023年6月末总资产3391912.21万元，净资产1465687.84万元，1 - 6月净利润51546.70万元[16] - 中铝新材料2022年末总资产1780596.6万元，净资产607408.2万元，净利润753.3万元；2023年6月末总资产1696805.1万元，净资产581791.9万元，1 - 6月净利润 - 29265.4万元[20] - 中慧能源2022年末总资产29141.69万元、净资产7628.58万元、净利润65.68万元，2023年6月末总资产28150.16万元、净资产7639.6万元、1 - 6月净利润11.03万元[22] - 慧能售电2022年末总资产32026.25万元、净资产12896.4万元、净利润66.03万元，2023年6月末总资产30888.24万元、净资产13021.05万元、1 - 6月净利润78.48万元[23] - 中铝物流2022年末总资产264761.7万元、净资产145790.8万元、净利润11899.7万元，2023年6月末总资产296582.6万元、净资产149607.6万元、1 - 6月净利润8568.4万元[25] - 昆明有色设计院2022年末总资产51123.41万元、净资产 - 4028.86万元、净利润11537.58万元，2023年6月末总资产48820.97万元、净资产 - 1089.49万元、1 - 6月净利润2818.38万元[26] - 索通云铝2022年末总资产394347.74万元、净资产80516.67万元、净利润18753.86万元，2023年6月末总资产387904.95万元、净资产65444.84万元、1 - 6月净利润 - 23243.32万元[27] - 捷成物流2022年末总资产20412.57万元、净资产10466.80万元、净利润312.69万元，2023年6月末总资产19932.62万元、净资产9970.30万元、1 - 6月净利润 - 337.03万元[28] 其他 - 云铝股份年度净利润为15042.6万元[10] - 2024年3月27日公司第九届董事会第三次会议审议通过确认2023年度日常关联交易执行情况议案[2] - 2024年3月26日独立董事专门会议审议通过确认2023年度日常关联交易执行情况议案[31] - 独立董事认为2023年日常关联交易符合客观情况，未损害公司及中小股东利益[31] - 关联交易符合公司业务发展及生产经营需要，控制了生产成本，提高了经营效益[29] - 公司与关联人交易遵守“公平、公正、公开”原则，未损害中小股东利益[29]

往来资金 - 中铝佛山国际贸易有限公司2023年期初余额20739.65万元，年度往来累计311251.07万元，偿还累计331990.72万元[1] - 中铝物资有限公司2023年期初余额821.74万元，年度往来累计8323.26万元，偿还累计7722.59万元，期末余额1422.41万元[2] - 中国铝业集团高端制造股份有限公司2023年度往来累计329957.90万元，偿还累计329954.35万元，期末余额3.55万元[2] - 云南浩鑫铝箔有限公司2023年期初余额74163.23万元，年度往来累计303081.06万元，偿还累计367350.64万元，期末余额9893.65万元[3] - 云南冶金集团进出口物流股份有限公司2023年期初与期末余额均为56.21万元[3] 预付款项 - 中铝物流集团中部国际陆港有限公司2023年期初余额41.09万元，年度累计35427.07万元，偿还累计35453.52万元，期末余额14.64万元[3] - 中铝新材料有限公司2023年期初与期末余额均为17.59万元，年度累计与偿还累计均为4217.64万元[3] - 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司2023年期初与期末余额均为1.6万元[3] - 中铝物资有限公司预付款项期末余额为531,057.10[4] - 山东铝业有限公司预付款项期末余额为4.91[4] - 中铝郑州有色金属研究院有限公司预付款项期末余额为46[4] - 云南冶金昆明重工有限公司预付款项期末余额为16.99[4] - 中铝保险经纪(北京)股份有限公司预付款项期末余额为0.24[4] - 贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司预付款项期末余额为184.35[4] - 中铝智能(杭州)安全科学研究院有限公司预付款项期末余额为115.43[4] - 中国铝业集团有限公司预付款项期末余额为183.13[4] 应收账款 - 中铝物流集团中部国际陆港有限公司2023年度往来累计378.37万元，偿还累计372.51万元，期末余额5.86万元[1] - 中铝物流集团有限公司2023年度往来累计830.88万元，偿还累计830.88万元[1] - 曲靖市沾益区捷成物流有限公司应收账款从216.93降至212.83，降幅5.11%[6] - 云南德福环保有限公司应收账款从52.89增至63.73，增幅10.84%[6] 其他应收款 - 云南浩鑫铝箔有限公司其他应收款期末余额为3,877.04[5] - 中铝国际云南铝应用工程有限公司其他应收款期末余额为37.19[5] - 云南索通云铝炭材料有限公司其他应收款从36.81增至5327.20，增幅37.5[7] 其他非流动资产与债权投资 - 云南中慧能源有限公司预付账款从30532.84降至30295.62，降幅237.22[6] - 云南中慧能源有限公司其他非流动资产从3726.94增至3800.00[7] - 云南云铝海鑫铝业有限公司债权投资从60929.75降至25983.65，降幅53.9[7] - 云南文山铝业有限公司债权投资为123000.00[7] - 云南源鑫炭素有限公司债权投资从30000.00增至30023.10，增幅23.1[7] - 云南冶金昆明重工有限公司其他非流动资产为189[6] 公司总计数据 - 公司初始为323134.04，中间为1742348.89，变化幅度77.0，最终为1855187.49，差值210372.44[7]

会议召开情况 - 2023年度公司召开10次董事会[2] - 2023年度公司召开4次股东大会[3] 独立董事参会情况 - 独立董事杨继伟2023年现场出席董事会1次，通讯出席9次，无缺席[2] - 独立董事杨继伟2023年应出席股东大会4次，实际出席4次[3] - 独立董事施哲2023年现场出席董事会1次，通讯出席9次，无委托和缺席[17] - 独立董事施哲2023年应出席股东大会4次，实际出席4次[18] - 独立董事鲍卉芳2023年现场出席董事会0次，通讯参加9次，委托出席1次，无缺席[31] - 独立董事鲍卉芳2023年应出席股东大会4次，实际出席4次（委托出席1次）[32] - 独立董事汪涛2023年现场出席董事会1次，通讯出席9次，无委托和缺席[46] - 独立董事汪涛2023年应出席股东大会4次，实际出席4次[47] 独立董事发表意见情况 - 2023年8月22日董事会会议，独立董事对转让10万吨电解铝产能指标议案发表意见[7][21] - 2023年9月27日董事会会议，独立董事对兑现高管2022年度年薪议案发表意见[7][22] - 2023年10月25日董事会会议，独立董事对续聘审计机构预案发表意见[7][22] 独立董事专门会议情况 - 2023年杨继伟主持召开2次独立董事专门会议，审议多项事项[10] - 2023年独立董事参加2次专门会议，审议多项事项并提交董事会[24][39][54]

业绩总结 - 公司对截至2023年12月31日内部控制有效性评价，未发现重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表总额100%[4] - 报告期内未发现财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[13][14] 未来展望 - 2024年公司将持续完善内部控制制度建设[14] 其他新策略 - 内控缺陷汇总认定先定量再定性[11] - 定量认定标准与单个缺陷认定标准一致[12] - 有重大和重要影响的内控缺陷组合需定性判断[12] - 有运行有效补偿性控制的内控缺陷认定降级[10][12] 数据相关 - 财务报告内控缺陷重要性水平通过经审计企业总资产乘以1‱计算[7] - 财务报告内控缺陷重大、重要、一般影响对应可能错报金额标准[7] - 非财务报告内控缺陷重大影响对应直接经济损失和安全事故标准[9] - 非财务报告内控缺陷重要、一般影响对应直接经济损失标准[10] - 一般影响的内部控制缺陷认定为一般缺陷[10]

财务数据 - 2023年1 - 12月中铝财务营业收入5.293692亿元，净利润3.563155亿元[15] - 2022年度中铝财务营业收入4.587451亿元，净利润4.984965亿元[15] - 2023年12月31日中铝财务资产总额515.472407亿元，负债总额455.108221亿元[15] - 2022年12月31日中铝财务资产总额529.490878亿元，负债总额470.462436亿元[15] - 截至2023年12月31日中铝财务资本充足率22.04%[10] - 2023年公司与中铝财务累计关联交易6246.11万元[28] - 2024年1 - 2月公司与中铝财务累计关联交易438.54万元[28] 业务调整 - 公司与中铝财务拟将日最高存款余额上限从20亿调为50亿[3] - 2024年3月27日公司董事会通过修订金融服务协议预案[6] - 2024年3月26日独立董事会议通过与中铝财务修订协议预案[29] 业务保障 - 中铝财务为公司提供存贷利率有优势[20] - 公司制定中铝财务存款风险应急处置预案[22] - 中铝财务经营遵守多项资产负债比例要求[24] - 中铝财务违规需通知公司并采取措施[24][25]