光大证券股份有限公司 关于 国机精工集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 目 景 | 保荐人及保荐代表人声明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………2 | | --- | | 目 录 - | | 一、发行人基本情况 | | (一) 发行人概况 | | (二) 主营业务 | | (三) 主要经营和财务数据及指标… | | (四) 发行人存在的主要风险 | | 发行人本次发行情况 . | | (一) 发行股票的种类和面值 | | (二) 发行方式及发行时间 | | (三) 发行对象及认购方式 | | (四) 定价基准日、发行价格及定价原则 | | (五) 发行数量……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

光大证券股份有限公司 关于 国机精工集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人 = 光大证券股份有限公司 EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD. (住所: 上海市静安区新间路 1508 号 ) 二O二三年十二月 保荐人及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人万国冉、陈雨辰根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐 办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《国机精工集团股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。 发行保荐书 目 录 | 保荐人及保荐代表人声明 | | --- | | 月 求 | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | ...

北京市竞天公诚律师事务所 | | | | 引 言 | 3 | | --- | --- | | 释 义 | 5 | | 正 文 | 8 | | 一、本次向特定对象发行的批准和授权 | 8 | | 二、本次向特定对象发行的主体资格 | 15 | | 三、本次向特定对象发行的实质条件 | 17 | | 四、发行人的设立 | 24 | | 五、发行人的独立性 | 25 | | 六、发起人和股东 | 28 | | 七、发行人的股本及演变 | 29 | | 八、发行人的业务 | 30 | | 九、关联交易及同业竞争 | 32 | | 十、发行人拥有的主要财产以及权益 | 33 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 36 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 | 37 | | 十三、发行人《公司章程》的制定及修改 | 38 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 38 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 39 | | 十六、发行人的税务 | 39 | | 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其他 | 39 | | 十八、发行人的募集资金运用 | 40 | ...

第一条 为进一步完善国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工） 法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《国机精工集团股份有限公司章 程》（以下简称公司章程）等规定，特制定本办法。 国机精工集团股份有限公司 董事会授权管理办法（2023 年 12 月） 第一章 总则 第二条 本办法适用于国机精工董事会和经理层成员间的权责划分。 第四条 本办法所涉及的董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决 策事项范围内，就组织机构调整、购买或出售资产、投资管理、融资、担保及 抵押、对外捐赠、关联交易等事项划分权限。 第二章 公司董事会对总经理的授权权限 （一）一年内，累计不超过本年新增计提折旧额度的固定资产更新投资； （二）不超过 2,000 万元的建设投资； 第五条 在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。 第三条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提 下，可就职责范围内一定事项的决策权授予总经理。 第六条 符合下列条件的出售资产交易： (一)成交金额不超过 10,000 万元的股权转让事项； (二)成交金额不超过 10,00 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、保理业务基本情况 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2023-079 国机精工集团股份有限公司 关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司子公司洛阳轴承 研究所有限公司（简称"轴研所"）、郑州磨料磨具磨削研究所有限 公司（简称"三磨所"）拟在关联方国机商业保理有限公司（简称"国 机保理"）开展应收账款无追索权保理事项，拟开展总额不超过 15,476.63 万元。 2、关联关系 国机保理为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（简称"国 机集团"）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，本次开展应收账款保理业务构成关联交易。 3、审议程序 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第七届董事会第三十一次会议审 议通过了《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收 账款保理的议案》，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议 案的表决。本议案经公司独立董事 2023 年第二次专门会议审议通过， ...

国机精工集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 公司党组织 23 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 35 | | 第八章 | 监事会 37 | | | 第一节 监事 38 | | | 第二节 监事会 38 | | 第九章 | 职工民主管理与劳动人事制度 40 | | 第十章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 财务会计制度 ...

| 修订前 | | | | | 修订后 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第六条 元 | 公司注册资本人民币 | 529,129,329 | 第六条 | | | 公司注册资本人民币 | 528,957,865 | 元 | | 第二十条 股，全部为人民 | 公司股份总数为 | 529,129,329 | 第二十条 | | | 公司股份总数为 | 528,957,865 | 股，全部为人民币 | | 币普通股。 | | | 普通股。 | | | | | | | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 | | | 第一百条 | | | | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 | | | 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： | | | | | 实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： | | | | | …… | | | …… | | | | | | | 第一百一十四条 …… | | | 第一百一十四条 | …… | | | | | | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 ...

国机精工集团股份有限公司 独立董事 2023 年第二次专门会议 关于第七届董事会第三十一次会议拟审议相关事项 的审查意见 王 波： 孙振华： 2023 年 12 月 25 日 - 2 - 我们作为国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公 司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定，我们对 会议材料《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收账 款保理的议案》进行了仔细研究，并于 2023 年 12 月 25 日召开第七届 董事会独立董事 2023 年第二次专门会议，基于独立判断的立场，经审 慎分析发表如下审查意见： 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司 轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收账款保理的议案》。 子公司轴研所、三磨所申请在关联方国机保理开展无追索权的应 收账款保理业务，满足公司发展资金需求，提高资金使用效率，有利于 公司的长远规划。国机保理是公司的长期合作金融机构，为公司提供金 融服务收费标准公允合理，风险 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-078 国机精工集团股份有限公司 第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第 三十一次会议于 2023 年 12 月 19 日发出通知，2023 年 12 月 25 日以 通讯方式召开。 为加快公司应收账款周转、减少资金占用，子公司轴研所、三磨 所申请在商业银行开展应收账款无追索权保理事项，拟在招商银行开 展总额不超过 6,523.37 万元的应收账款保理业务，息费率为 1 年期应 收账款费率 3.8%，2 年期应收账款费率 4.2%。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.审议通过了《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索 权的应收账款保理的议案》 审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议 案的表决。 1 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》的《 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2023-080 国机精工集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 6、会议的股权登记日：2024 年 1 月 9 日 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 1 2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第 七届董事会第三十一次会议决议召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有 关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 1 月 16 日 15:20 （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 1 月 16 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 1 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议 ...