董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年且可连任，股东会不得无故解除任期内的董事职务 [5] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定等15项核心事项 [7][15] - 董事会处置固定资产权限受限，若处置价值超过股东会审议资产负债表固定资产价值的33%需股东会批准 [8] - 董事会对外投资单笔权限不超过最近一期经审计净资产的5%，连续12个月累计不超过10% [10] 董事会决策权限 - 收购出售资产单笔权限不超过最近一期经审计总资产的5%，12个月累计不超过10% [4] - 银行融资借款单笔不超过总资产15%，12个月累计不超过30% [4] - 资产抵押质押单笔不超过总资产30%，12个月累计不超过50% [4] - 关联交易审批标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上通过 [6] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日和5日通知 [15][22] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [17] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，紧急情况下可采用口头通知 [23] - 会议有效召开需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代行表决权 [25][26] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] 决议形成与执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别事项如担保需三分之二出席董事同意 [36] - 董事可联名提出延期审议提案，需明确再次审议条件 [33] - 会议记录需记载表决结果，董事需签字确认，异议者可书面说明或向监管报告 [40][43] - 董事会档案保存期限为10年以上，包括会议记录、决议公告等材料 [46][18] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [46]

上市信息 - 公司于2010年7月13日在深交所上市，首次发行6350万股[6] - 2022年11月15日在瑞士证券交易所上市，发行1181.27万份全球存托凭证[6] 股权结构 - 公司注册资本为11.94478182亿元，股份总数1194478182股[7][16] - 巨星控股集团持股122240110股，占比64.3369%[14] - 仇建平持股43792150股，占比23.0485%[14] - 王玲玲持股12975480股，占比6.8292%[14] 股东权益与责任 - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用独立地位逃避债务应担连带责任[32] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[41] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[78] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[78] 高管相关 - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[103] - 公司设经理一名，副总裁若干，均由董事会决定聘任或解聘[103] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 符合现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[111] 审计相关 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[99] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[3][5] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[3]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事、三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 决策权限 - 拟处置固定资产预期与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，需股东会批准[6] - 对外投资单笔不超公司最近一期经审计净资产30%，连续十二个月累计不超50%（证券投资及风险投资除外）[8] - 收购、出售资产单笔运用资金不超公司最近一期经审计总资产30%，连续十二个月累计不超30%[8] - 单笔银行融资借款不超公司最近一期经审计总资产15%，连续十二个月累计不超30%[8] - 资产抵押、质押单笔金额不超公司最近一期经审计总资产30%，连续十二个月累计不超50%[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[8] - 董事长对外投资单笔低于公司最近一期经审计净资产5%，连续十二个月累计低于10%（证券投资及风险投资除外）[10] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展等专门委员会，成员不少于三名董事[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[13] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决方式有书面投票或举手表决[20] - 二分之一以上与会董事、两名以上独立董事可联名提议延期召开或审议[20] - 董事会审议通过提案，一般需全体董事人数过半数通过[21] - 担保事项决议需公司全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[24] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[24][41] - 董事会会议可按需全程录音[42] 会议后续 - 与会董事需在会议记录等文件签字确认[25] - 董事对决议承担责任，表明异议可免责[25][44] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[45] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[46] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26] 规则相关 - 规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效[28] - 规则由公司董事会负责解释[28]

杭州巨星科技股份有限公司 股东会议事规则 杭州巨星科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）和全体 股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，规范公司行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，应解除职务[15] - 因特定情形比例不符规定，60日内完成补选[11] - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人[4] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料和信息[24] - 会议资料保存至少十年[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[28] 独立董事决策与报告 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事[2] - 章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[3] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为190,000,000股，面额股每股金额为1元[4] - 巨星控股集团有限公司持股122240110股，占比64.3369%[4] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[7] 股东权益 - 股东可按所持股份份额获股利和其他形式利益分配[10][11] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[10][11] 股东大会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表担任的董事一人，独立董事三人[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] 监事会 - 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名[47] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[47] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁9名，财务总监、董事会秘书各1名[44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[55] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的10%[57] 其他 - 公司内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[59] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[59]

股权结构 - 巨星控股持有公司股份463,739,864股，占公司股份总数的38.82%[3] 会议时间 - 现场会议召开时间为2025年6月3日下午14：00[4] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年6月3日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00[4][14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 15：00[4][15] - 会议股权登记日为2025年5月27日[5] - 登记时间为2025年5月30日上午9:00 - 11:30、下午14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 投票代码为362444，投票简称为巨星投票[13] - 议案12需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[7] 其他 - 现场会议会期为半天[11] - 授权委托书有效期限自签署日起至2024年年度股东大会结束[17] - 委托事项包括对15项议案投票表决[17]

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议通知于2025年5月14日发出，5月20日召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等四项议案表决均为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][3][5][6] 后续安排 - 四项修订议案均需提交公司股东大会审议[2][4][5][6]

报告公司投资评级 - 巨星科技投资评级为“买入” [1] 报告的核心观点 - 中美发布日内瓦经贸会谈联合声明承诺采取举措修改和取消关税、暂停或取消非关税反制措施，巨星科技对美出口敞口大，关税缓和或带动北美业务修复，且公司海外产能建设、终端提价等应对措施正推进 [1] - 中美贸易摩擦缓和关税水平从125%大幅降至34%，工具板块中国对美出口税率回落至79%，90天暂缓期内约为55%，终端零售价同比上调近20%可保障产业链利润空间，中国产能经济性有望修复 [2] - 公司对美出口主要风险敞口约10亿美元，自4月起加速建设东南亚海外产能应对关税冲击，25Q2已开始在终端提价 [3] - 公司作为中国工具出海龙头具备多方面竞争优势，2024年手工具全球市占率6.1%、工具全球市占率2.1%，长期全球份额有望进一步提升 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为26.4、32.0、39.3亿元，对应PE为11.9X、9.8X、8.0X，维持“买入”评级 [4] 财务指标总结 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|10,930|14,795|16,889|20,018|23,742| |增长率YoY %|-13.3%|35.4%|14.2%|18.5%|18.6%| |归属母公司净利润(百万元)|1,692|2,304|2,635|3,202|3,928| |增长率YoY%|19.1%|36.2%|14.4%|21.5%|22.6%| |毛利率%|31.8%|32.0%|31.0%|31.8%|32.4%| |净资产收益率ROE%|11.4%|14.0%|14.2%|15.2%|16.2%| |EPS(摊薄)(元)|1.42|1.93|2.21|2.68|3.29| |市盈率P/E(倍)|18.56|13.63|11.91|9.80|7.99| |市净率P/B(倍)|2.11|1.91|1.69|1.49|1.30| [6] 资产负债表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产(百万元)|10,556|13,491|15,178|17,864|21,206| |货币资金(百万元)|5,179|6,852|7,640|9,266|11,329| |应收票据(百万元)|19|6|23|28|33| |应收账款(百万元)|2,102|3,166|2,811|3,159|3,611| |预付账款(百万元)|104|99|152|177|209| |存货(百万元)|2,569|3,005|3,800|4,311|4,903| |其他(百万元)|585|363|752|923|1,122| |非流动资产(百万元)|9,127|9,613|10,443|10,919|11,491| |长期股权投资(百万元)|2,951|3,486|3,486|3,486|3,486| |固定资产(百万元)|1,727|1,902|2,516|2,737|2,943| |无形资产(百万元)|888|1,010|1,200|1,427|1,690| |其他(百万元)|3,562|3,216|3,241|3,269|3,372| |资产总计(百万元)|19,684|23,105|25,621|28,784|32,697| |流动负债(百万元)|4,233|6,102|6,405|6,916|7,588| |短期借款(百万元)|1,103|3,245|3,295|3,395|3,545| |应付票据(百万元)|18|18|26|30|36| |应付账款(百万元)|1,567|1,851|2,201|2,465|2,808| |其他(百万元)|1,544|988|882|1,026|1,199| |非流动负债(百万元)|439|417|461|501|541| |长期借款(百万元)|1|0|0|0|0| |其他(百万元)|438|417|461|501|541| |负债合计(百万元)|4,671|6,519|6,866|7,417|8,129| |少数股东权益(百万元)|165|183|223|272|332| |归属母公司股东权益(百万元)|14,848|16,403|18,532|21,094|24,236| |负债和股东权益(百万元)|19,684|23,105|25,621|28,784|32,697| [7] 利润表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|10,930|14,795|16,889|20,018|23,742| |营业成本(百万元)|7,454|10,059|11,654|13,651|16,048| |营业税金及附加(百万元)|44|53|68|82|95| |销售费用(百万元)|851|975|1,098|1,297|1,534| |管理费用(百万元)|776|918|1,064|1,251|1,472| |研发费用(百万元)|323|366|490|581|689| |财务费用(百万元)| - 208| - 131| - 179| - 138| - 158| |减值损失合计(百万元)| - 25| - 271| - 21| - 32| - 42| |投资净收益(百万元)|241|521|388|460|546| |其他(百万元)|91| - 29|55|63|75| |营业利润(百万元)|1,997|2,776|3,116|3,785|4,642| |营业外收支(百万元)| - 8| - 9| - 5| - 5| - 5| |利润总额(百万元)|1,989|2,767|3,111|3,780|4,637| |所得税(百万元)|294|402|436|529|649| |净利润(百万元)|1,695|2,366|2,676|3,251|3,988| |少数股东损益(百万元)|3|62|40|49|60| |归属母公司净利润(百万元)|1,692|2,304|2,635|3,202|3,928| |EBITDA(百万元)|1,878|2,796|3,328|4,110|5,005| |EPS(元)|1.42|1.93|2.21|2.68|3.29| [7] 现金流量表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流(百万元)|2,126|1,740|2,187|2,774|3,391| |净利润(百万元)|1,695|2,366|2,676|3,251|3,988| |折旧摊销(百万元)|385|423|395|467|526| |财务费用(百万元)| - 78| - 1|74|77|81| |投资损失(百万元)| - 241| - 521| - 388| - 460| - 546| |营运资金变动(百万元)|335| - 816| - 607| - 614| - 724| |其它(百万元)|31|290|37|54|67| |投资活动现金流(百万元)| - 662| - 578| - 904| - 571| - 653| |资本支出(百万元)| - 414| - 472| - 1,162| - 945| - 1,129| |长期投资(百万元)| - 177| - 130| - 52| - 61| - 70| |其他(百万元)| - 71|25|310|435|546| |筹资活动现金流(百万元)| - 1,232|358| - 476| - 577| - 676| |吸收投资(百万元)|0|0|0|0|0| |借款(百万元)| - 1,074|2,141|50|100|150| |支付利息或股息(百万元)| - 485| - 811| - 601| - 717| - 866| |现金流净增加额(百万元)|191|1,581|788|1,626|2,063| [7]

报告公司投资评级 - 巨星科技投资评级为“买入” [1] 报告的核心观点 - 中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，承诺采取举措修改和取消对彼此商品加征的关税及暂停或取消非关税反制措施，巨星科技对美出口敞口大，关税缓和或带动北美业务修复，且公司海外产能建设、终端提价等应对措施正积极推进 [1] - 公司作为中国工具出海龙头，具备多方面竞争优势，近年来拓展业务提升市场份额，长期全球份额有望进一步提升 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为26.4、32.0、39.3亿元，对应PE为11.9X、9.8X、8.0X，维持“买入”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件背景 - 5月12日中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，双方承诺于2025年5月14日前采取一系列举措，包括修改和取消对彼此商品加征的关税，以及暂停或取消非关税反制措施，还将建立机制继续就经贸关系进行协商 [1] 关税变化 - 中美经贸会谈双方达成共识互相降低关税水平，从前期的125%大幅下降至34%，其中10%继续执行、24%给予90天暂缓期，且不排除进一步下调可能 [2] - 中国对美出口工具板块税率水平回落至79%（含301关税25%、IEEPA关税54%），90天暂缓期内实际税率约为55% [2] 产能与提价应对 - 公司对美出口主要风险敞口约10亿美元，中国6亿美元（3亿美元ODM + 3亿美元OBM）、越南4亿美元（均为ODM），分别面临79%、46%的关税，暂缓期内分别为55%、10% [3] - 公司自4月起加速建设位于东南亚为主的海外产能以应对关税冲击，进展顺利，截至2024年全球拥有23个生产基地，其中中国11个、海外12个 [3] - 公司积极提价向下游传导关税压力，25Q2已开始在终端提价 [3] 公司优势与市场份额 - 公司作为中国工具出海龙头，坚持“聚焦主业，创新产品，运营品牌，布局全球”战略，具备渠道客户绑定、产品创新能力、自有品牌矩阵、全球产能布局等竞争优势 [4] - 2024年公司手工具全球市占率6.1%、工具全球市占率2.1% [4] 财务指标预测 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|10,930|14,795|16,889|20,018|23,742| |增长率YoY %|-13.3%|35.4%|14.2%|18.5%|18.6%| |归属母公司净利润(百万元)|1,692|2,304|2,635|3,202|3,928| |增长率YoY%|19.1%|36.2%|14.4%|21.5%|22.6%| |毛利率%|31.8%|32.0%|31.0%|31.8%|32.4%| |净资产收益率ROE%|11.4%|14.0%|14.2%|15.2%|16.2%| |EPS(摊薄)(元)|1.42|1.93|2.21|2.68|3.29| |市盈率P/E(倍)|18.56|13.63|11.91|9.80|7.99| |市净率P/B(倍)|2.11|1.91|1.69|1.49|1.30| [6] 资产负债表、利润表、现金流量表预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2023A - 2027E各年度的流动资产、货币资金、应收票据等多项指标进行了预测 [7]