审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 会议规定 - 例会每年至少四次，每季度至少一次，提前三天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[18] 其他 - 成员辞任致人数等不达标，六十日内补选[4] - 细则自董事会通过生效，解释修订权归董事会[20][21]

利润分配政策 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4][5] - 每年现金分配利润原则上不少于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[10] 不同发展阶段现金分红比例 - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[10] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[10] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[10] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%或绝对金额超3000万元，或达最近一期经审计总资产20%或绝对金额超3000万元[12] 高送转方案条件 - 最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不高于最近两年同期净利润复合增长率[16] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元，不得披露高送转方案[17] 利润分配频率 - 原则上每年度进行一次利润分配，有条件时董事会可提议中期利润分配[18][19] 不进行利润分配情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形时，可以不进行利润分配[20] 利润分配依据 - 以母公司报表中可供分配利润为依据制定方案，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定总额和比例[20] 股东会审议事项 - 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等，上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[22] 股利派发时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[27] 利润分配政策调整 - 调整议案须董事会半数以上董事表决通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 低现金分红披露要求 - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，应披露不进行现金分红或现金分红水平较低的原因等内容[30] 股本变动处理 - 报告期结束后至方案公布前发生股本总额变动的，以最新股本总额作为分配或转增的股本基数[27] 方案调整原则 - 未约定或约定不明确方案调整原则的，按“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”原则披露分配、转增比例[30] 信息披露要求 - 应在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明[30] 独立董事意见 - 认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会未采纳需披露意见及理由[33] 审计委员会职责 - 对董事会执行利润分配政策等情况进行监督，发现问题应发表意见并督促改正[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[13] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[16][17] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，应提交股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保行为，须经股东会审议通过[11] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[44] - 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[46] 投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[46] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[44] 会议相关规定 - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[28] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等内容[52] - 提案未通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[52] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[52] 规则相关 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[59] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[59] - 规则由公司董事会负责解释[61]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三名[8] - 战略和可持续发展委员会至少由五名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[27] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[29] - 审计委员会由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，主任委员由会计专业独立董事担任[32] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[34] 人员任职与聘任 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[13] - 董事会秘书应具有相关工作经验和专业知识，受处罚或谴责人士不得担任[18][19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[23] - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[17] 会议相关 - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26] - 关联事项会议由过半数无关联关系委员出席即可，决议须经无关联委员过半数通过，不足二分之一时提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[34] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[44] - 特定情形下董事会应召开临时会议，证券事务部提前通知[45][46][48] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[52] 提案与决议 - 专门委员会提案一般提交董事会审议决定，控股股东应尊重提名委员会建议[16][31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[38][39] - 董事会提案内容应符合规定，有明确议题和具体决议事项[38][39] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数董事投同意票，担保等事项有额外要求[60] 其他 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[32] - 董事和高级管理人员考评先述职和自我评价，再由薪酬与考核委员会评价并报董事会[32] - 表决票和董事会会议档案保存期限分别至少为十年和十年[56][65] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[62] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[74][75]

公司基本信息 - 公司于2010年4月27日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为544,293,668元[6] - 公司股份总数为544,293,668股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[33] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[48] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[107] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，十日内召集[107] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[109] 独立董事相关规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每届任期三年，连续任期不得超六年[116] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[117] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[119] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年可分配利润的20%[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[152] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[159] 其他规定 - 公司党委领导班子成员一般为五至九人，设党委书记一名，党委副书记一或两名[86] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[92] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[132]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[14] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[15] 协议签订与账户管理 - 募集资金到位后，公司应在一个月内签订三方监管协议并报深交所备案公告[13] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[13] - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也应存放于专户管理[12] 项目论证与审批 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性并披露情况[21] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[21] - 公司使用募集资金须按制度申请并履行审批手续，超董事会授权范围投资需经董事会或股东会审批[19] 资金使用与置换 - 公司在项目建设中可用银行承兑汇票支付资金，再置换等额资金到一般结算账户[19] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金到账后六个月内实施[24] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过十二个月[26] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[27] 项目进度管理 - 项目延期时间超过六个月，总经理需向董事会说明情况并报新时间表[34] - 项目终止需经董事会、股东会批准，引入新项目按制度审批披露[34] 报告提交 - 项目交付使用后，使用单位按半年度、年度提交投资效果报告[35] - 财务部按半年度、年度向董事会提交募集资金存放与使用情况专项报告[35] 差异处理 - 项目实际进度等与计划差异大时需书面解释并报告[36] - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划并披露[38] 信息披露 - 董事会应在年度股东会和定期报告中披露专用账户资金使用等情况[37] 检查与审核 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况并报告[37] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[38] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[39] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[40] 责任与制度修订 - 违反规定使用募集资金致损失相关人员担责[40] - 制度由董事会修订解释，修订自股东会审议通过生效[42]

融资制度 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[6] - 资产负债率不超50%时，融资经法定代表人或其授权人审批；超50%时，经董事会审议批准[12] - 综合授信额度在审批额度和期限内可循环滚动使用，超额度需重新审议[12] 担保制度 - 公司对外担保指为他人提供担保，为自身债务担保不适用本制度[7] - 未经董事会或股东会审批，公司及其控股子公司不可提供对外担保[16] - 董事会审议担保议案前，需调查被担保人资信状况[17] - 原则上不提供对外担保（除对分子公司），确需时要求对方提供反担保[19] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况须经股东会审议通过[23] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以相关数据孰高为准[24] - 为控股子公司提供对外担保，可分别预计额度并提交股东会审议[27][28] 合同管理 - 融资或担保合同签署之日起7日内报送财务部登记备案[29] - 各部门及控股子公司融资或担保事项批准后，由相关代表人签署合同[29] 后续处理 - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[30] - 担保展期、主债务合同变更视为新担保，需按程序审批[30] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款，公司应及时披露[33] 表决规定 - 股东会审议为特定关联人提供担保议案，相关股东回避及表决要求[24] - 董事会审议为关联方提供担保议案，关联董事回避后情况处理[26]

理财业务定义 - 公司及其控股子公司对闲置资金委托金融机构进行低风险理财运作管理[6] 理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，资金为闲置资金[8] 资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月，须为安全性高产品[9] 审议标准 - 理财金额占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议并披露[12] - 理财金额占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[12] - 未达董事会审议标准，经总经理审批执行[12] 部门职责 - 财务部负责理财业务拟定、经办、核算等工作[15] - 审计部负责理财业务审计和监督[15] 信息披露 - 开展理财业务达披露标准应按规定披露，至少包含六项内容[19] 制度修订 - 制度由董事会负责修订和解释，修订自股东会审议通过生效[22]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[11] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易按此流程[16] - 超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议披露报告[18] 担保规则 - 公司为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[18] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[23] 交易金额计算原则 - 关联交易“提供财务资助”等按十二个月累计计算[19] - 十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[19] 日常关联交易规定 - 众多日常关联交易可提前预计金额审议，超预计重新提交[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[24] 审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[24] - 董事会审议事先经独立董事过半数同意并报保荐机构意见[25] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席举行，决议过半通过[27] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[29] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[34] 文件保存与制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[34] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[34] - 制度经董事会通过提交股东会批准生效[35] - 制度制定日期为2025年7月21日[36]

累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事时，股东表决权等于所持股份与应选董事人数乘积[2][7] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重新计算股东表决权总数[8] 董事选举规定 - 选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》规定[4] - 独立董事和非独立董事应分开投票计算表决权[12] 当选规则 - 差额选举，同意票高且超二分之一当选；等额选举，同意票超二分之一当选[14] - 得票相同且超应选人数应再次选举[14] - 当选人数不足，视情况填补或再次选举[14][15]