募集资金情况 - 2021年3月22日公司首次公开发行6360.00万股，每股发行价47.33元，募集资金总额301,018.80万元，净额288,389.68万元到账[1] - 截至2024年12月31日，累计已使用募集资金195,727.69万元[2] - 2024年12月31日，募集资金专户余额8,083.04万元[4] - 2021年超额募集资金为134,920.67万元[16] 资金使用与管理 - 2023年8月28日同意使用不超32,000万元超募资金暂时补充流动资金，2024年8月8日全部归还[12] - 2024年8月26日同意使用不超32,000万元超募资金暂时补充流动资金，截至12月31日已使用32,000万元[13] - 截至2024年12月31日，“中央工厂新基地建设”和“营销渠道及品牌建设”项目募集资金使用完毕，专户结余25.70万元已永久补充流动资金[14][15] - 2024年公司使用闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度不超过100,000万元，截至12月31日，使用超募资金购买理财未到期余额34,000万元[16][20] - 截至2024年12月31日，未到期现金管理产品金额合计64,000万元[22] 项目投资进度 - 中央工厂新基地建设项目承诺投资总额43,840.92，截至期末累计投入金额44,797.74，投资进度为102.18%[1] - 营销渠道及品牌建设项目承诺投资总额69,121.74，截至期末累计投入金额71,302.29，投资进度为103.15%[1] - 信息系统升级项目承诺投资总额10,506.35，截至期末累计投入金额9,611.41，投资进度为91.48%，预计2026年3月达到预定可使用状态[1] - 补充营运资金承诺投资总额30,000.00，截至期末累计投入金额30,016.25，投资进度为100.05%[1] - 超募资金投向永久性补充流动资金金额40,000.00，投资进度为100.00%[1] - 超募资金投向贝泰妮集团中央工厂二期金额36,000.00，建设期为首笔投资起24个月[1] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续[5] - 公司与多家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[6][7] - 2024年公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更及先期投入置换情况[10][11] - 公司将信息系统升级项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年3月25日[2] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[27][28]

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 财务报表审计报告 【天衡审字（2025）00977 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 天衡审字（2025）00977 号 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"）财务报表， 包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贝泰妮2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于贝泰妮，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， ...

国信证券股份有限公司 关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：贝泰妮 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：楼瑜 | 联系电话：0755-81982160 | | 保荐代表人姓名：王东晖 | 联系电话：0571-85215100 | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | --- | --- | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 | 是 | | 制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东会次数 | 0 ...

天衡专字（2025）00535 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 年度内部控制审计报告 内部控制审计报告 天衡专字（2025）00535 号 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了云 南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"）2024 年 12 月 31 日财务报告内 部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天衡会计师事 ...

关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项审核报告 【天衡专字（2025）00534 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项审核报告 天衡专字（2025）00534 号 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"）截至 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字 （2025）00977 号《审计报告》。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 （证监会公告[2022]26 号）的有关要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管 指南第 1 号—业务办理》的规定，贝泰妮管理层编制了后附的《云南贝泰妮生物科技集团股份有 限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会情况 2024 年度独立董事述职报告 （汪 鳌） 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求 及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定， 本人作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"贝泰妮"） 第二届董事会独立董事，在 2024 年严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规 定，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予 的职权，利用自身专业知识，发挥专业特长，谨慎勤勉、独立公正地履行职责。 通过审阅文件、与管理层交流、实地走访等形式主动及时了解公司经营及运作情 况；通过按时参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对董事会审议 的各项议案提前进行深入了解和研究，从行业发展、财务、法律等多角度对公司 的发展战略、投资决策、内控建设、管理运营、风险管控等方面提出专业性意见 和合理建议；独立、客观、审慎地对公司年度内发生的相关事项发表意见，为完 善公司治 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[5] - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下（不含50%）[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] 关联交易披露 - 公司与关联法人发生的交易成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联自然人发生的交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] 财务资助与担保 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可豁免[17] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议上下半年各一次[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会并提出议案[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[22] - 召开董事会定期会议和临时会议需分别提前10日和5日送达书面通知[33] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事[38] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[39] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[45] 决议规则 - 董事会书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署，自最后一名董事签署之日起生效[42] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；财务资助、对外担保事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内董事会不应再审议相同提案[52] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[56] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开，还能现场与其他方式同时进行[41][42] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包括会议届次、时间、地点、议程等内容[53] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 议事规则构成章程附件，经股东会审议通过后施行[60] - 议事规则由公司董事会解释[61]

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 4 月修订 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 2 | | 第三章 | 股东会的召集 | 6 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 8 | | 第一节 | 股东会的提案 | 8 | | 第二节 | 股东会的通知 | 8 | | 第五章 | 股东会的召开 | 10 | | 第一节 | 股东会召开的地点和方式 | 10 | | 第二节 | 股东会的秩序 | 10 | | 第三节 | 股东会的登记 | 10 | | 第四节 | 会议主持人 | 12 | | 第五节 | 会议提案的审议 | 12 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 12 | | 第六章 | 附则 | 17 | 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2025 年 4 月 1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效 监督，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）特决定设立 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），行使《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）规定的监事会的职权，作为负责公司内、外部审计、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云南贝泰妮生 物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本 议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议 ...

公司基本信息 - 公司于2019年3月7日整体变更设立，2021年3月25日在深交所创业板上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股6360万股[6] - 注册资本为人民币42360万元[8] - 设立时发行股份总数为36000万股，每股面值人民币1.00元[18] 股权结构 - 昆明诺娜科技有限公司持股比例为54.22573%，认购股份195212611股[18] - 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为25.39313%，认购股份91415257股[18] - 昆明臻丽咨询有限公司持股比例为10.36970%，认购股份37330934股[18] - 昆明重楼投资合伙企业(有限合伙)持股比例为6.95764%，认购股份25047520股[18] - 云南哈祈生企业管理有限公司持股比例为3.05380%，认购股份10993678股[18] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30][31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权诉讼[33] 公司决策与审议 - 股东会审议批准特定关联交易、重大资产买卖等事项有金额和比例标准[45][47] - 公司重大资产重组溢价达或超20%应安排网络投票[58] - 董事会、独立董事等可征集股东权利[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年至少进行一次利润分配[162] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[164] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[127] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[146] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数[149] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数[150] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[41] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[159]