文章核心观点 - 公司作为国产 EDA 龙头，20 - 23 年营收和归母净利润有一定增速，在行业高增及正版化趋势下，市场份额有望提升，未来 3 年收入复合增速或超 40%，预计 24 - 26 年营收复合增速 43%，给予“买入”评级 [1][2][6][9] 公司情况 - 公司成立于 2009 年，核心团队 20 世纪 90 年代参与中国首款自主 EDA 工具研发，在国内头部客户支持下快速迭代，缩小与全球龙头差距，2022 年国内市场份额达 7% [1] - 2020 至 2023 年，公司营收 CAGR 高达 34.6%、归母净利润 CAGR 达 24.7% [1][2] - 公司并购芯和半导体补齐关键核心 EDA 工具，数字电路覆盖度有望 2026 年前达 90%以上，其他品类基本全流程覆盖 [8] - 预计公司 2024 - 2026 年营收复合增速 43%；归母净利润为 1.29、2.30、3.92 亿元，同比 - 35.64%、+77.68%、+70.83%，3 年 CAGR 为 74% [9] 行业情况 - 预计 2024 - 2027 年我国半导体市场规模增速约 20%，EDA 国产化叠加正版化趋势明显，预计未来三年 EDA 占半导体比重上升至 1.1%、1.2%、1.3%，24 - 27 年我国 EDA 市场从 140 亿增至 354 亿元，CAGR36% [3] - 目前全球及中国 EDA 市场主要由三巨头主导，2022 年中国 EDA 市场 CR3 达 75% [5] 公司发展趋势 - 公司作为 EDA 国产化破局者，未来随着 EDA 工具补齐和集成电路设计全流程覆盖，有望快速提升市占率 [4][5] - 自研及并购双轮驱动，公司快速补齐工艺覆盖度，目标实现全流程覆盖 [7] - AI 驱动缩小与三巨头差距，全流程优势扩大与追赶者差距，市场份额加速增长 [8] - 品类扩张、市占率提升、行业增长，未来 3 年的增长中枢超过 40% [6][8] 估值评级 - 公司作为 EDA 国内龙头，有望成为国内第一家 EDA 工具全流程覆盖的 EDA 公司，实现从进口替代到供应全球的跨越，对比全球巨头，市值仍有巨大成长空间，PS 倍数低于国内可比公司，给予“买入”评级 [9]

文章核心观点 公司发布定增购买资产预案拟购芯和半导体100%股份 虽交易细节待确定但有助于扩充产品矩阵 因下游订单需求波动略微下调2025年盈利预测 首次引入2026年盈利预测 上调目标价 [1][2][3][4] 公司近况 - 公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 拟以发行股份及支付现金方式购买芯和半导体100%股份 交易对方为上海卓和信息等35名 募集配套资金认购方为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司 发行股票价格为102.86元/股 股票3月31日复牌 [1] 评论 - 定增购买资产预案出炉 具体交易细节仍待确定 目前标的资产最终交易对价、发行股票及支付现金比例未确认 完成相关审计、评估工作后 上市公司将与交易对方签署协议确认最终交易价格和方案并披露 [2] 芯和半导体情况 - 芯和半导体是我国EDA领域领先创业公司 聚焦“STCO集成系统设计”理念 提供全栈集成系统EDA解决方案 支持Chiplet先进封装 产品已在5G、AI等多场景应用 收获多家行业头部客户 2023/2024年营业收入达1.06/2.65亿元 净利润为 -0.90/0.48亿元 [3] 交易影响 - 此次交易有助于加速公司全流程EDA产品矩阵覆盖布局 提升公司作为国产EDA龙头支撑我国半导体产业高质量发展的综合性能力 [3] 盈利预测与估值 - 因交易处于预案环节 先不将目标标的收购后并表影响计入盈利预测 维持2024年盈利预测不变 [4] - 考虑到24年下半年以来公司部分下游客户订单需求波动 略微下调2025年收入预测4%至14.87亿元 下调2025年净利润预测7%至2.26亿元 [4] - 首次引入2026年盈利预测 收入21.52亿元 净利润3.24亿元 [4] - 维持跑赢行业评级 因近期板块估值中枢上行 上调目标价6%至125元 对应28倍2027年P/S和8.6%折现率 较当前股价有8%上行空间 当前股价对应42/29倍2025/2026年P/S [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股份 交易对方为卓和信息等35名股东 [1] - 交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [1] - 发行股份购买资产价格为102.86元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价80% [1] 股份发行安排 - 最终股份发行数量需经股东大会审议通过 深交所审核及证监会注册 [2] - 配套资金发行对象为中国电子集团及中电金投 发行价格同样为102.86元/股 [2] - 配套融资总额不超过资产交易价格100% 发行股份数不超过交易后总股本30% [2] 资金用途规划 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 并购整合费用及芯和半导体在建项目 [2] - 具体用途及金额将在重组报告书中详细披露 [2] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 标的估值待确定 [3] - 因配套资金认购方中国电子集团为公司实控人 中电金投为其控制企业 交易构成关联交易 [3] - 交易前后公司均无控股股东 实控人保持为中国电子集团 不构成重组上市 [3] 标的公司财务表现 - 芯和半导体为EDA工具软件研发企业 2023年营收10,587.80万元 净亏损8,992.82万元 [5] - 2024年营收增长至26,510.24万元 净利润转正为4,812.82万元 [5] 历史融资情况 - 公司2022年7月29日创业板上市 发行10,858.8354万股 占发行后总股本20% [5] - 发行价32.69元/股 募集资金总额354,975.33万元 净额346,602.55万元 [5] - 实际募资净额较原计划255,109.23万元超额91,493.32万元 [5] - 发行费用合计8,372.78万元 其中中信证券获保荐承销费6,697.65万元 [6] 停复牌时间节点 - 公司股票自2025年3月17日起停牌 于2025年3月31日复牌 [4]

热点聚焦 - 财政部以现金方式认购中国银行、建设银行全部新发行股份 并包揽交通银行、邮储银行超过九成的新发行股份 合计出资规模达5000亿元[3] - 中央汇金投资有限责任公司持有ETF总市值为6616.97亿元 中央汇金资产管理有限责任公司持有ETF总市值为3821.84亿元 两家公司合计持有ETF总市值突破万亿元[3] - 部分股份行、国有大行地方分行接到总行通知称消费贷利率4月起上调 3%以下产品或被叫停 个别银行产品利率低至2.4%[3] 环球市场 - 未来一周中国3月官方制造业PMI、美国3月非农就业人口等重磅数据集体出炉 美联储主席鲍威尔发表讲话 贵州茅台、赛力斯披露财报 国内成品油将开启新一轮调价窗口[5] 宏观 - 国家发展改革委组织召开"贯彻落实国家领导人在民营企业座谈会上的重要讲话精神促进民营经济高质量发展"会议 京东集团、吉利集团、蓝箭航天等民营企业代表发言[7] - 中办、国办印发《逐步把永久基本农田建成高标准农田实施方案》 到2030年力争累计建成高标准农田13.5亿亩 累计改造提升2.8亿亩 新增高效节水灌溉面积8000万亩 到2035年力争将具备条件的永久基本农田全部建成高标准农田 累计改造提升4.55亿亩 新增高效节水灌溉面积1.3亿亩[7] - 第13次中日韩经贸部长会议在韩国首尔举行 围绕落实第九次中日韩领导人会议经贸领域重要共识 就加强贸易投资合作、区域及多边合作等深入交换意见[7] - 乘联会秘书长崔东树表示电动车一公里出行成本6分钱 未来电动车是出行的核心支撑[8] - 国研中心王青表示以旧换新政策覆盖约2500万辆乘用车 预计将拉动汽车报废/置换新增消费超过200万辆[8] - 今年前2个月我国国民经济起步平稳 多项经济指标超出市场预期 一季度我国GDP同比增长将在5%左右[8] 国内股市 - 中信证券表示4月初关税"风暴"即将落地 预计A股回暖、港股休整、美股修复 配置上延续科技点火、供给侧发力和消费补短板的思路[10] - 长城汽车与宇树科技签订战略协议 宇树科技负责运动控制和本体 长城负责上层应用开发 主要应用在工厂和汽车等场景[10] - 东风柳州汽车有限公司总经理林长波表示2025年新能源汽车渗透率有望达到50% 智能驾驶技术从初步探索逐渐迈向成熟[10] - 上海市政府副秘书长、浦东新区区委副书记、区长吴金城 副区长李慧一行莅临中科曙光调研 双方围绕液冷技术突破、绿色算力基础设施建设及智能制造合作方向展开深入交流[10] - 国轩高科将于5月17日发布高安全电池产品 提升安全性始终是固态电池研发的首要目标[10] - 国务院国资委相关负责人表示将对整车央企进行战略性重组 A股市场中布局汽车整车业务的中央国有企业上市公司共有4家 地方国有企业共有9家 合计占总数比例的60%以上[11] - 截至3月29日已有934家A股上市公司披露了2024年年报 已有1843家公司通过发布年报或业绩快报的形式 中国石化、中国中铁、中国铁建、中国移动、中国平安等公司2024年的营业总收入均在1万亿元以上[12] - 社保基金2024年末重仓股及持股变动情况浮出水面 2024年四季度社保基金新进29只个股的前十大流通股东序列 同时对40只个股的持股数量增加 对银行业的持仓市值超过2300亿元 对非银金融行业持仓市值超过400亿元[12] - 已披露2024年年报的上市公司中共有115家公司前十大流通股东名单中出现阳光私募 阳光私募持仓市值超10亿元共有八大行业 分别是有色金属、电子、基础化工、商贸零售、机械设备、电力设备、计算机、医药生物 持仓市值最高的是有色金属行业合计64.99亿元[12] - 公募基金的隐形重仓股浮出水面 葛兰管理的基金隐形重仓股依然聚焦于创新药械领域 周蔚文将目光投向多个行业包括银行、保险、航空、游戏等 傅鹏博表示将在未来的投研工作中继续加大对科技行业的关注[13] - 嘉益股份、青岛啤酒、海信视像在内的多家上市公司发布大额分红方案 截至3月30日22时A股共有788家上市公司拟进行2024年度现金分红 每10股派发现金红利超过1元（含税）的有528家[13] 上市公司重要公告 - 建设银行拟引入财政部战略投资 募资不超1050亿元[14] - 交通银行拟向财政部等发行A股股票 募资不超1200亿元[14] - 邮储银行拟向财政部等发行A股股票 募资1300亿元[14] - 中国银行拟向财政部发行A股股票 募资不超1650亿元[14] - 中国石油2024年净利润1646.76亿元 同比增长2.19%[14] - 恒瑞医药2024年净利润同比增长47.28% 拟10派2元[14] - 广大特材2025年第一季度净利润同比预增1505%[14] - ST天邦2024年实现净利润14.59亿元 申请撤销其他风险警示[14] - 卓胜微2024年净利润同比下降64.20%[14] - 华大九天拟收购芯和半导体100%股份 股票复牌[14] - 海源复材公司控制权拟发生变更 股票复牌[14] - 中航产融拟以股东大会决议方式主动终止公司股票上市[14] - 宇信科技拟发行H股股票并在香港联交所上市[14] 金融 - 中关村战新基金正式发布 基金规模100亿元 聚焦投资战略新兴产业和未来产业[16] - 湘财证券研究所迎来人事变动 原申港证券研究所所长曹旭特正式加盟拟任湘财证券研究所所长[16] - 自由现金流ETF近期成为基金行业的一大焦点 业内人士强调自由现金流指标是评估股票经营底色的核心依据[17] 楼市 - 3月29日北京新房网签295套 网签面积62377.37平方米 其中住宅网签210套 网签面积25867.96平方米 二手房网签501套 网签面积41883.72平方米 其中住宅网签467套 网签面积39886.02平方米[19] - 一季度房地产市场总体筑底企稳 重点城市新房、二手房成交同比环比均出现增长 土地成交平均溢价率创2021年下半年以来新高 多个核心城市土拍热度较高、楼面价创新高[19] 产业 - 国务院发展研究中心市场经济研究所副所长王青表示新能源汽车对燃油汽车以替代效应为主 去年国内替代效应约98% 今年新能源汽车销量有望达到1700万辆 国内新能源乘用车市场占有率将接近58% 2025年我国汽车销量大致增长3%-4%[21] - 《中国人工智能学会具身智能白皮书》正式发布 中国人工智能学会具身智能专业委员会正式成立[21] - 极氪科技集团叫总裁赵昱辉表示2024年国内乘用车市场新能源零售渗透率达到47.6% 同比增长12% 目前极氪自建充电桩达到1500座 2026年极充桩总数计划超过10000根 第二季度将正式发布单枪峰值功率全球第一的1.2MW的全液冷充电桩[21] - 清华大学人工智能研究院副院长朱军发布高可控视频大模型Vidu Q1 作为业内首个高可控AI视频大模型 在多主体细节可控、音效同步可控、画质增强等方面均取得一定成效[22] - 清华四川能源互联网研究院绿色储能研究所所长陈永翀展示了全球首款本征安全的半开放储能锂离子电池 公司已与韩国、中东合作方就海外建设电池组柜系统生产线达成合作意向[22] - 香港特区政府财政司司长陈茂波表示截至3月28日香港已接待超过340万名旅客 按年增加约12% 今年以来香港金融市场气氛明显畅旺[22] - 华为首款阔折叠屏手机Pura X正式开售 售价7499元起 截至10时18分华为商城显示五款版本均暂时缺货[22] 海外 - 美国总统特朗普表示对外国制造的汽车征收的永久性关税将提振美国本土工厂 并相信此举将导致美国制造的汽车销量增加[24] - 美国近期宣布对进口汽车加征25%关税 相关措施将于4月2日生效 日本第一生命经济研究所首席经济分析师熊野英生表示美国关税政策没有正面作用 将给全球经济带来风险[24] - 韩国财政部长表示政府将提交10万亿韩元的补充预算 以应对山火和低迷的经济增长[24] - 荷兰养老金将投资1000亿欧元于风险资产以推动欧洲的防务工作[24] 国际股市 - 空中客车首席执行官表示欧美贸易摩擦可能在好转之前进一步恶化 空客凭借其服务的全球市场及在美国本土的飞机制造业务具备应对和适应能力[26] - 亿航通航和合翼航空收到了由中国民航局颁发的民用无人驾驶航空器运营合格证（OC） 中国低空经济"载人时代"序章正式开启[26] 商品 - 美国向乌克兰提交了一份新的矿产协议草案 要求乌方把所有国营和私营企业开发自然资源所得收益转入一个联合基金[28] 债券 - 受益于指数基金和债券基金持续走热 恒生电子参股的蚂蚁基金在2024年业绩稳步增长 营业收入和净利润均同比增长约29% 招商银行的代理基金收入下降近20% 天天基金的营业收入和净利润分别同比减少21.56%、27.4%[30] 外汇 - 美国宣布对欧盟汽车进口征收25%关税 并可能对药品加征关税 或将打击欧元区的出口表现 欧盟反制措施的可能性增加 欧元面临回调风险[32] 重要经济日程 - 北京时间09:30中国3月官方制造业/非制造业/综合PMI[34] - 北京时间09:20 1350亿元7天期逆回购到期[34] - 北京时间15:00国新办就第八届数字中国建设峰会有关情况举行发布会[34]

并购市场趋势 - 2024年前三季度并购退出占比攀升至29%，与IPO退出渠道收缩形成鲜明对比 [3] - 2024年中国并购市场共披露8,378起事件，交易规模约20,163亿元，较2023年小幅上涨321亿元 [3] - 2025年一季度A股并购重组交易金额达920.95亿元，同比增长432% [3][7] 典型案例分析 - **开科唯识**：创业板IPO失败后，被ST金一以现金收购43.18%股权，交易后控制57.48%表决权 [5][6] - **利珀科技**：AI机器视觉明星企业完成7轮融资后，被狮头股份100%收购，创始人团队实现高回报退出 [7] - **芯和半导体**：原计划独立IPO，后被华大九天收购控股权，或成国内EDA行业最大并购交易 [7] 投资机构退出动态 - 红杉资本通过开科唯识并购退出，获1.85亿元现金对价，持股8年后实现收益 [8] - 澎立生物被奥浦迈收购，31家投资方包括红杉、高瓴等机构实现体面退出 [9][10] - VC/PE对并购退出态度分化，早期投资者收益可观，中后期可能面临估值压缩 [7][8] 政策与地方国资行动 - 证监会2024年9月发布"并购六条"，半年内A股并购重组交易达102起，总金额1,079亿元 [11][12] - 上海组建500亿元国资并购基金矩阵，安徽、湖北等地国资收购多家上市公司控股权 [13][15] - 湖北省属国资平台已拿下微创光电、上海雅仕等4家上市公司控制权 [15] 行业影响与战略意义 - 并购重组促进产业链协同创新，政策鼓励设立并购基金引入"耐心资本" [12] - 地方国资通过直接并购取代传统基金招商，强化产业头雁效应 [15][16] - 战略性新兴产业在国企并购中占比近80%，推动新质生产力发展 [3][15]

沪市公司业绩情况 - 恒瑞医药2024年净利润63.37亿元，同比增长47.28%，拟10派2元 [1] - 中国石油2024年营业收入2.94万亿元，同比减少2.5%，净利润1646.84亿元，同比增长2%，拟10派2.5元，原油平均实现价格74.70美元/桶，同比下降2.5% [1] - 圣诺生物预计2025年第一季度净利润3919.85 - 4790.92万元，同比增加137.97% - 190.85%，多肽原料药业务销售收入大增 [3] - 广大特材预计2025年第一季度营业收入11.20亿元左右，同比增加25.56%左右，净利润7500万元左右，同比增加1504.79%左右，下游需求向好、产品结构优化、募投项目效益显现 [5] - 普冉股份2024年营收18.04亿元，同比增长60.03%，净利润2.92亿元，同比扭亏为盈，拟10派4.3元、10转增4股，产品综合毛利率33.55%，较去年上升9.26个百分点 [6] - 西子洁能2024年营业收入64.37亿元，同比下降20.33%，净利润4.4亿元，同比增长705.74%，拟10派2元，新增订单58.52亿元，在手订单61.57亿元 [10] - 唐德影视2024年营业收入1.91亿元，同比减少43.88%，亏损2783.14万元，上年同期盈利1705.95万元，拟更名“浙江华智数媒传媒股份有限公司”，证券简称变更为“华智数媒” [11] - 鞍钢股份2024年营业收入1051.01亿元，同比减少9.06%，亏损71.22亿元，去年同期亏损32.55亿元，铁、钢、材产量及钢材销量均同比减少，产销率99.90% [12] 沪市公司融资与战略投资 - 建设银行拟向财政部发行A股引入战略投资，募资不超1050亿元，用于补充核心一级资本 [2] - 邮储银行拟向财政部、中国移动集团和中国船舶集团发行A股股票，募资1300亿元，用于补充核心一级资本，中国移动和中国船舶集团认购构成关联交易 [7] - 中国银行与财政部签署1650亿元股份认购协议，财政部拟认购109.85亿股A股股票 [8] 沪市公司上市相关 - 中航产融拟以股东大会决议方式主动终止公司股票上市，股票3月31日复牌 [4] 深市公司收购与业绩 - 华大九天拟收购芯和半导体100%股份，同步募集配套资金，股票3月31日复牌 [9]

停复牌 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金不超80亿元，股票复牌 [1] - 华大九天拟收购芯和半导体100%股份，明起股票复牌，芯和半导体是国内领先的EDA企业 [1] - 海源复材公司控制权拟发生变更，明起股票复牌 [1] - 贵州燃气拟通过发行股份的方式购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，股票停牌 [2] 定增 - 建设银行、中国银行、交通银行、邮储银行拟通过向特定对象发行A股股票的形式募集资金补充核心一级资本，募资总额分别不超1050亿元、1650亿元、1200亿元、1300亿元 [3] 回购 - 金山办公股东拟转让776.18万股，占公司总股本1.68% [4] - 美的集团拟50亿元 - 100亿元回购股份，70%及以上用于注销 [5] - 海格通信拟2亿元 - 4亿元回购股份 [6] - 长飞光纤拟1.6亿元至3.2亿元回购A股股份用于员工持股计划 [7] 投资合作、经营状况 - 通威股份子公司永祥股份拟引入战略投资者，增资不超100亿元 [8] - 中国中冶拟实施估值提升计划 [9] 业绩变动 - 广大特材预计2025年第一季度净利润7500万元，同比预增1504.79%，下游行业需求向好产销两旺 [10] - 圣诺生物预计2025年第一季度净利润同比增长2272.62万元至3143.70万元，增幅137.97%至190.85%，多肽原料药业务销售收入大增 [10] - 皖维高新预计2025年第一季度净利润9000万元，同比增长90.85% - 154.47% [11] - 中船防务2024年净利润3.77亿元，同比增长684.86% [12] - 赤峰黄金2024年净利润同比增长17.64亿元，增幅119.46% [13] - 芯朋微2024年度净利润1.11亿元，同比增长87.18% [14] - 卓胜微2024年净利润同比下降64.20%，拟每10股派1.02元 [15] - 顺丰控股2024年净利润101.7亿元，同比增长23.51% [16] - 中国中免2024年净利润为42.67亿元，同比减少36.44% [16]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易，股票将于 2025 年 3 月 31 日开市起复牌，交易相关审计、评估工作未完成，后续将推进相关工作并履行信息披露义务 [1][2][3] 公司股票停牌情况 - 公司拟筹划发行股份及支付现金购买芯和半导体 100%股份并募集配套资金暨关联交易事项，因事项不确定，公司股票自 2025 年 3 月 18 日开市起停牌 [1] 公司重大资产重组进展及股票复牌安排 - 2025 年 3 月 28 日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过与本次交易相关议案 [2] - 经公司申请，公司股票将于 2025 年 3 月 31 日开市起复牌 [1][2] - 因交易涉及资产的审计、评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，后续完成相关工作后再推进 [2]

文章核心观点 公司第二届监事会第十次会议审议通过多项与发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金相关议案，这些议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月23日以电子邮件等方式发出，3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，监事王博通讯参会，董事会秘书列席，由监事会主席王博主持，召集、召开及表决程序合规 [1] 监事会会议审议情况 关于公司具备实施本次交易条件的议案 - 公司认为自身具备实施本次交易条件，符合相关法律法规要求，表决赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 发行对象为卓和信息等35名芯和半导体股东 [3] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [3][4] - 发行数量按公式计算，不足一股尾数向下舍去取整，除权除息事项会调整，最终以相关审核注册的发行数量为上限 [4] - 35名交易对方取得的新增股份锁定期12个月，不足12个月取得标的公司股份的部分锁定期36个月，符合条件可适用6个月锁定期，增加股份遵守约定，后续补充业绩承诺等锁定期安排 [4][5] - 暂未约定过渡期间损益安排，完成审计评估后另行签署补充协议并披露 [5] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [5] 募集配套资金 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [6] - 发行对象为中国电子集团、中电金投 [6] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [7] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%，最终规模和数量按规定确定，除权除息事项会调整 [7][8] - 所发行股份锁定期18个月，不符规定会调整 [8] - 拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [8] - 发行完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [8] - 相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，取得同意注册批复则延长至交易完成日，尚需提交股东大会审议 [8][9] 关于《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 - 同意编制预案及其摘要，审议通过后补充完善编制报告书草案等文件，另行提交董事会、股东大会审议，尚需提交股东大会审议 [9] 关于签署附生效条件的相关协议的议案 - 同意与交易对方签署附生效条件的框架协议及认购协议，尚需提交股东大会审议 [10] 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 - 预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露，需经深交所审核通过并经中国证监会注册，不构成重组上市情形，尚需提交股东大会审议 [10][11] 关于本次交易构成关联交易的议案 - 购买资产交易对方交易前与公司无关联关系，完成后预计无交易对方持股超5%，募集配套资金认购方构成关联交易，尚需提交股东大会审议 [11] 关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [11][12] 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [12] 关于本次交易相关法定程序及法律文件有效性的议案 - 公司履行法定程序完整、合法、有效，提交法律文件合法有效，尚需提交股东大会审议 [12] 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 - 公司股票2025年3月17日停牌，剔除因素后停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未出现异常波动，尚需提交股东大会审议 [12][13] 关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一条规定情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [13][14] 关于公司在董事会召开日前12个月内未发生相关交易行为的议案 - 12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，不存在累计计算情形，尚需提交股东大会审议 [14] 关于公司履行本次交易保密义务的议案 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务，尚需提交股东大会审议 [14]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易尚需审核通过及同意注册方可实施 [1] 分组1 - 交易决策 - 公司于2025年3月28日召开会议审议通过本次交易相关议案 [1] - 因相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易事项 [2] - 待工作完成后，将再次召开董事会并召集股东大会审议相关议案 [2] 分组2 - 交易要求 - 本次交易需符合相关法律法规和规范性文件要求 [1] - 交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [1]