1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控 制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告 中作出内部控制无效的结论。 乖宝宠物食品集团股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 为完善乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度， 健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，根据财政部、证监会 等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结 合公 司规模、行业特点、风险水平等因素，制定本认定标准。 一、内部控制缺陷的分类 （一）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。 1、设计缺陷：是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并 不合理及未能满足控制目标。 2、运行缺陷：是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的 执行。 （二）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷。 2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷， 但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严 重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的 ...

激励机制 - 实施周期3年，首周期2024 - 2026年[2] 业绩目标 - 2024 - 2026年营收增长率目标19%、42%、68%[7] - 2024 - 2026年净利润增长率目标21%、39%、59%[7] 考核与奖金 - 按公司和个人层面考核系数算奖金[9][11] - 2024 - 2026年每年提激励奖金，不超净利润15%[12] 实施与调整 - 经股东会审议通过实施，重大更改需批准[22] - 追溯调整时董事会调以往年度激励奖金[12]

战略与 ESG 委员会 - 成员由四名董事组成，两名由独立董事担任[4] - 会议需提前三日通知全体委员，紧急时可开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 审计委员会 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控[17] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 核查拟聘任会计师事务所及注册会计师资格[18] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及材料[19] - 定期报告财务信息经审核、过半数同意后提交董事会审议[19] - 监督董事、高管信息披露职责履行及董事会现金分红政策情况[19] - 成员为 3 名，独立董事不少于 2 名[24] - 提名方式有董事长提名等三种[25] - 会议须三分之二以上成员出席，定期会议每季度至少一次[33][34] - 会议通知提前三日发出[34] - 决议违法无效或可撤销，撤销期限 60 日[6] - 以会计专业人士身份提名的独董候选人有任职经验要求[24] - 主任委员不能履职，半数以上委员可推举代行，否则董事会指定[28] - 任期与董事会任期一致[32] - 审计部编写会议文件[38] - 会议档案保存期限为 10 年[42] 提名委员会 - 成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名[52] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员一名，由独立董事担任[52] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[52] - 会议提前三日通知，紧急时可开临时会议[59] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[59] - 在选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议和材料[58] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[55] 薪酬委员会 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[70] - 由董事长等提名，董事会选举产生[70] - 会议每年至少召开一次，提前三日通知，紧急可开临时会议[80] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[80] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过[74] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[74] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[71] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式报董事会[78] - 会议表决方式有现场举手表决等，临时会议可通讯表决[80] 其他 - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[85]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者 合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和 《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和 证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时 保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据 ...

审计安排 - 审计委员会与事务所协商确定审计时间安排[2] - 财务总监提交本年度审计工作安排及材料[10] 报告审核 - 审核财务报表并形成书面意见[4][5] - 审核定期报告财务信息后提交董事会[6] 监督管理 - 督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 关注重大会计和审计问题及整改情况[2] 事务所管理 - 核查拟聘任事务所及注册会计师资格[10] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[8] - 关注改聘情形并发表意见、报告[11]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 可采用多种方式，公开选聘可通过官网发布公告[6][7] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 评价要素与基准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 评价审计费用报价以所有满足要求的报价平均值为选聘基准价[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度变化超20%（含）应说明情况[10] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[10] 人员与资料要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘相关 - 出现特定情形应改聘会计师事务所[12] - 年报审计期间发生应改聘情形的处理方式[13] - 拟改聘应披露前任事务所情况等信息[14] 审计委员会职责 - 负责监督检查选聘及审计工作进展情况[16] - 应对5种情形保持高度谨慎和关注[17] - 发现选聘违规且造成严重后果应及时报告董事会[18] 其他 - 承担审计业务的事务所7种严重情形，经股东会决议不再聘用[18] - 选聘专项审计业务的事务所参照本制度履行程序并披露信息[20] - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效实施[22][23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，由董事会审议[13] 担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 为持股5%以下股东提供担保参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[14] 表决规则 - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，交易事项提交股东会审议[14] - 股东会对关联交易决议须出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[17] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会办公室保存10年[27] 资金往来 - 与控股股东等资金往来应基于真实交易，限制占用公司资金[20] - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等提供资金[21] - 不得直接或通过子公司向董事和高管提供借款[28] - 聘请会计师事务所对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[22] 责任与处理 - 董事等违反资金往来规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24] - 控股股东等占用公司资金，公司应催还、举报并索赔[24] 交易执行 - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[18] 子公司适用 - 全资及控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司可能有较大影响的适用本制度[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 内幕信息指涉公司经营、财务或影响股价的未公开信息[5] 管理责任 - 董事会负责内幕信息及知情人管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档事宜[2] 知情人管理 - 内幕信息产生部门控制知情人范围并告知保密义务[10] - 聘请中介机构涉及内幕信息需签保密协议[10] - 传递信息提示接收方保密并作知情人管理[11] - 依法公开披露前记录知情人名单及档案[13] - 登记备案内容含姓名、所在单位等[18] - 登记表自记录起至少保存十年[17] 重大事项处理 - 重大事项填登记表并制作进程备忘录送交董事会办公室[20] - 依法公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录至交易所[18] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 违规公司保留追究责任权利[21] - 受处罚及时报送结果至交易所备案并披露[21] 制度生效与补救 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 信息泄露承诺人通知公司并采取补救措施[28] - 利用内幕交易致损失公司依法收回收益[33] - 公司登记获内幕信息人员以备调查[33]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 印章使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）印章 的制发、管理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《乖宝宠物食品集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公司及各子公司公章、法定代表人印章、财务 章（包括财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴等）、合同专用章、授权代表 人签字章、董事会印章、部门印章等具有法律效力的印章（含电子章）。 第三条 本制度适用于公司及下属全资/控股子公司。 第二章 印章使用范围及管理职责 第四条 本制度所指印章的适用范围包括： （一）公司及子公司公章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门或行 政部门的公函和文件，以公司名义出具的证明、函件、下发的各类内部文件以及 以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件。 （一）公司指定部门负责公司公章、公司合同专用章的保管、管理与使用， 负责公司各类印章的统一 ...

乖宝宠物食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《乖宝宠物 食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向 公司董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的 ...