锦浪科技股份有限公司 Ginlong Technologies Co., Ltd. （浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号） 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 股票简称：锦浪科技 股票代码：300763 保荐机构（主承销商） 二〇二五年五月 锦浪科技股份有限公司 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 锦浪科技股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书"风险因素"一节的全部内容。 一、关 ...

股权结构 - 截至2025年3月31日，王一鸣、林伊蓓、王峻适分别持股25.03%、7.62%、5.33%，锦浪控股持股7.84%，三人直接及间接控制表决权比例45.82%[18][19][20] - 2025年4月27日拟回购注销121.955万股限制性股票，回购后总股本减至398,113,845股[26][27] 财务数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月主营业务收入分别为588,043.19万元、608,814.79万元、652,017.21万元、151,164.68万元[31][128] - 2025年1 - 3月关键管理人员报酬235.47万元，2024年度为562.11万元[41] - 2024年度支付原项目公司往来款1,071.38万元，2025年1 - 3月收回22,843.86万元，支付190.83万元和16,077.36万元[42][44][46][48] - 报告期内综合毛利率分别为28.71%、33.52%、32.38%及33.67%[118] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为48,236.86万元、105,273.30万元、93,606.82万元和150,997.96万元[120] 资产与业务 - 截至2025年3月31日，公司及其并表子公司境内有206项注册商标，境外有150项[56][58] - 补充核查期间，境内新增28项授权专利，新增3项软件著作权[61][66] - 截至2025年3月31日，有多项重大销售、框架、借款、担保、基建合同[71][72][74][78] 市场环境 - 截至2023年底全球光伏累计装机容量超1,624GW，2013 - 2023年年新增装机量年均复合增长率达27.82%[1][185] - 预计到2028年，全球年新增光伏发电装机容量最乐观达1,112GW，最保守达668GW[135] 行业对比 - 2024年公司逆变器相关业务收入43,637万元，同比 - 3.09%；毛利86,546.40万元，同比 - 16.92%[149][150] - 2025年1 - 3月公司营业收入151,764.24万元，收入变动率8.65%，营业毛利48,669.21万元，毛利变动率43.71%[158] 销售情况 - 2021 - 2025年1 - 3月逆变器外销金额分别为175,839.70万元、317,744.12万元、234,167.69万元、277,644.18万元、68,007.53万元[165] - 截至2025年4月末逆变器业务外销在手订单和意向性合同共计115,433.33万元[188] 汇兑损益 - 报告期各期汇兑损益分别为 - 9321.85万元、 - 6371.21万元、 - 1398.81万元和 - 1319.26万元[193] - 累计汇兑损益金额为 - 18,411.14万元，占累计利润总额比例为 - 6.25%[198]

目 录 | 一、关于营业收入等…………………………………………………第 1—91 | 页 | | --- | --- | | 二、关于募投项目…………………………………………………第 91—147 | 页 | 关于锦浪科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕402 号 深圳证券交易所： 由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于锦浪科技股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020015 号，以下 简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的锦浪科技股份有限公司（以 下简称锦浪科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、根据申报材料，2021 年至 2024 年 1-9 月，公司营业收入分别为 331,241.47 万元、588,960.14 万元、610,083.70 万元及 516,150.92 万元，逆 变器产品销售收入和分布式光伏发电业务收入是公司主要收入来源。公司的逆 变器产品主要包括并网逆变器及储能逆变器。报告期各期，公司并网逆变器产 品销售收入分别为 284,283.84 万元 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为39,933.3395万元[7] 业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入为151,764.24万元，2024年度为654,220.42万元[19] - 2025年1 - 3月净利润为19,470.36万元，2024年度为69,115.77万元[20] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为24,860.99万元，2024年度为205,056.41万元[21] - 2025年3月31日资产总计为2,052,606.42，负债合计为1,201,340.60[17] - 2025年1 - 3月非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例为21.37%，2024年度为7.81%[22] - 2025年1 - 3月流动比率为1.32倍，资产负债率（合并）为58.53%[23] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的每股净资产为21.32元[23] - 报告期内公司综合毛利率分别为33.52%、32.38%、31.78%及32.33%[28] - 2022 - 2024年度，公司归属母公司股东的净利润分别为105,996.50万元、77,935.74万元及69,115.77万元，最近三年平均可分配利润为84,349.34万元[111][118] 业务数据 - 报告期各期，光伏逆变器业务实现收入分别为507,067.86万元、450,277.35万元、436,373.63万元及102,740.48万元[13][24] - 新能源电力生产业务累计并网装机容量从2022年末的295.79MW增长至2025年3月末的1,343.40MW[15] - 户用光伏发电系统业务分布式光伏电站期末并网装机容量从2022年末的2,016.03MW增长至2025年3月末的3,589.31MW[15] 产品信息 - 三相组串式逆变器功率为3kW - 350kW，适用于中大型住宅、工商业分布式和地面电站发电系统[12] - 单相组串式逆变器功率为0.7kW - 10kW，适用于各类单相输入的住宅光伏发电系统[12] - 单相储能组串式逆变器功率为3kW - 16kW，应用于中小型住宅需要光伏发电和储能的单相系统[13] - 三相储能组串式逆变器功率为5kW - 20kW，应用于中小型住宅及工商业需要光伏发电和储能的三相系统[13] - 纯离网储能组串式逆变器功率为4kW - 5kW，应用于住宅或小型工商业光储应用场景[13] - 单相交 流耦合逆变器功率为6kW，应用于已建并网光伏系统升级改造为储能系统的应用场景[13] 募投项目 - 募投项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”建成后将分别新增产能2.5万台[35] - 募投项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，年均新增净利润分别约为7,728.45万元和12,383.96万元[38] - 募投项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容量约为120MW，年均发电量为11,141.84万kWh，年均增加收入约4,065.24万元，年均增加净利润约1,539.24万元，税后投资内部收益率约为7.45%[38] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过169,408.38万元[43] - 本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[45] - 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年[46] - 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息[48] - 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[54] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[60] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[60] - 可转债持有人申请转股时，转股数量计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍[62] - 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债[64] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回可转债[65] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售可转债[67] - 公司改变可转债募集资金用途，持有人享有一次回售权利[69] - 本次发行可转债向原股东优先配售，比例由董事会根据情况确定[73] 风险提示 - 公司面临业绩波动、原材料供应及价格波动、毛利率下降等风险[24][27][28] - 光伏逆变器新产品从研发到量产并产生经济效益存在周期，公司研发进度可能不及预期甚至研发失败[41] - 美国自2019年5月起对光伏逆变器加征关税，税率从零提高至25%[42]

公司业绩表现 - 2024年公司营业收入67.38亿元，同比下降8.36%，归母净利润亏损0.62亿元，同比下降107.25% [1] - 2025年第一季度营业收入同比增长67.13%，但仍为亏损状态 [1][8] - 2024年欧洲市场销售收入9.37亿元，较2023年的33.44亿元减少24亿元，毛利率从45.42%降至42.13% [3] - 2024年逆变器出货量约60万台，其中并网逆变器占比91.45%，储能逆变器占比8.55% [2] 业绩下滑原因 - 欧洲市场高库存导致境外高毛利率的逆变器及电池销售收入下降 [1][2] - 研发投入增长、规模效应下降、财务费用增加等因素影响利润 [1][2] - 2024年全球光伏新增装机增速明显下降，海外市场库存高企 [8] - 产业链价格下跌，硅料、硅片、组件价格全年跌幅超40%～50%，行业利润大幅压缩 [8] 行业对比与市场表现 - 2024年和2025年第一季度逆变器行业中仅固德威一家出现亏损 [2] - 2025年第一季度阳光电源营业收入190亿元（同比增长51%），归母净利润38亿元（同比增长82.52%） [8] - 上能电气营业总收入8.31亿元（同比增长16.78%），归母净利润0.88亿元（同比增长71.56%） [8] - 德业股份营业收入25.66亿元（同比增长36.24%），归母净利润7亿元（同比增长63%） [8] - 公司股价较2022年8月巅峰下跌近80%，与光伏行业周期性波动相关 [6] 公司应对措施与未来展望 - 2025年第一季度业绩环比略有改善 [1][8] - 将持续加大研发投入和技术创新，积极拓展国内外市场 [1][8] - 2025年第一季度合同负债4.41亿元，较年初增加近1亿元，同比增长27.83% [8] - 一季度营业收入增长主要系境内逆变器及户用电站销售大幅增加 [8]

证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-050 锦浪科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召开时间： 现场会议召开时间：2025 年 5 月 14 日（星期三）15:00 网络投票时间：2025 年 5 月 14 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2025 年 5 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路 188 号公司会议 室 3、召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 4、会议召集人：公司董事会 2、中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东（或授权代理人）292 人，代表有表决权股份 7,9 ...

国浩律师（北京）事务所 关 于 锦浪科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的律师见证 之 黎· 马德里·斯德哥尔摩·纽约·马来西亚 BEIJING·SHANGHAI·SHENZHEN·HANGZHOU·GUANGZHOU·KUNMING·TIANJIN·CHENGDU·NINGBO·FUZHOU·XIAN· NANJING·NANNING·JINAN·CHONGQING·SUZHOU·CHANGSHA·TAIYUAN·WUHAN·GUIYANG·URUMQI·ZHENGZHOU· SHIJIAZHUANG·HEFEI·HAINAN·QINGDAO·NANCHANG·DALIAN·YINCHUAN·LHATSE·HONG KONG· PARIS·MADRID·STOCKHOLM·NEW YORK·MALAYSIA 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: ...

投资评级 - 维持OVERWEIGHT评级 目标价56.76元人民币[1] 核心观点 - 2024年营收65.42亿元(+7.23%同比) 归母净利润6.91亿元(-11.32%同比) 低于预期[1] - 2024年四季度业绩受海外去库存拖累 营收13.81亿元(-5.40%同比 -23.57%环比) 归母净利润0.22亿元(-19.99%同比 -92.96%环比)[2] - 2025年一季度显著复苏 营收15.18亿元(+8.65%同比 +9.92%环比) 归母净利润1.95亿元(+860%同比 +774%环比) 主要受益于电站业务强劲表现[1][2] - 海外去库存接近尾声 预计逆变器需求将逐步恢复[3] - 下调2025/2026年归母净利润预测至10.31/12.92亿元(原预测14.01/15.18亿元) 引入2027年预测15.02亿元[5] 逆变器业务 - 2024年销售并网逆变器91.3万台(+22.3%同比)[3] - 光伏逆变器营收37.9亿元(-6.7%同比) 毛利率18.7%(-3.0个百分点同比)[3] - 储能逆变器营收5.7亿元(+30.4%同比) 毛利率27.5%(-9.6个百分点同比)[3] - 压力主要来自海外去库存导致需求减弱及价格竞争加剧[3] - 2025年2月宣布可转债发行计划 新增2.5万台大功率并网和混合储能逆变器产能[3] 新能源发电业务 - 2024年营收6.17亿元(+111%同比) 毛利率52.9%(-7.2个百分点同比)[4] - 新增分布式光伏电站累计发电容量1.95亿千瓦时 上网电量1.88亿千瓦时 电费收入0.81亿元[4] - 子公司固德威智慧能源专注于分布式光伏电站开发、投资和运维 在电站运营方面具有深厚专业知识[4] 估值与预测 - 基于22倍2025年预期市盈率估值(此前20倍) 较万得同行平均15倍有溢价[5] - 2025年预期营收77.54亿元(+18.53%同比) 2026年预期营收91.18亿元(+17.59%同比) 2027年预期营收100.30亿元(+10.00%同比)[12] - 2025年预期每股收益2.58元 2026年预期3.24元 2027年预期3.76元[12]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：风光公用环保、光伏、风电、电力、绿电和绿证交易、火电 - **公司**：天瀚、金奥博、晶澳、通威、爱旭、阳光电源、特斯拉、锦浪科技、固德威、弗莱特、凯盛、福斯特、海丰国际、东方电气、海力风电、大金重工、金风科技、华润电力、华能国际、大唐发电、申能股份、中电、福能 纪要提到的核心观点和论据 光伏行业 - **市场现状与反弹困难**：受抢装高峰推后和风力发电高峰期影响，光伏板块难以反弹；4月特朗普实施对等关税时，正值行业下行和杀估值阶段，致光伏指数跌幅大，虽关税降至合理水平，但对转口贸易企业影响不大；美国市场重要但企业更关注自身供需[1][3] - **企业财务状况分化**：龙头公司现金流充裕，二三线公司现金流显著减少；从2024年Q3到2025年，二线公司现金从400亿减至200亿，龙头公司现金不降反升；龙头公司通过多种方式筹资，二线公司借债能力下降[1][5] - **未来发展趋势**：2025年上半年抢装结束后，丰水期或使价格下行，行业可能减产、控价；2025年硅料价格预计不会回到2024年畸形水平，龙头公司挺价意愿增强[1][6] - **关注环节和技术**：应关注具有阿尔法特性的环节和新技术，如BC电池技术和铜奖光伏项目；硅料环节因成本曲线陡峭和产能限制，是潜在弹性品种；一体化龙头组件格局将进一步集中[1][8] - **供给与需求变化**：未来一到两个月，供给与需求两端都有压力，应关注供给侧政策和需求侧机制电价变化；2025年下半年需求可能不会崩掉，需跟踪供需边际变化，关注新技术及硅料等阿尔法环节[9] - **关税对细分产品影响**：对逆变器，短期内加征关税不显著影响销售，长期若无法公允价格销售，美国经销商可能替换中国品牌；对玻璃和胶膜，加征关税致短期内无法直接出口美国，但库存销售价高，暂缓关税助企业找新代工厂[10][11] 储能市场 - **前景较好**：2025年储能市场前景优于逆变器市场，集中式储能表现良好，欧洲、印度、中东等地区多点开花；工商业和户用领域在特定时段是旺季，需求源于电力不稳定地区刚需[12] 光伏玻璃行业 - **关税影响与市场变化**：加征关税后，中国光伏玻璃进入美国路径减少，东南亚片区玻璃价格上涨；订单国际化、多样化且单价高，一季度业绩超预期，收益可持续[13] - **库存与产能情况**：最近三周库存天数持续上升，目前约27.8天；产能增加，有效产能达10万吨左右，预计点火1万五以内合理，但点火速度快于预期[14] - **增加产线原因**：一是避免指标失效计提减值，二是为降本，通过冷修重启生产线分担成本、保证开工率[15] - **市场需求和价格走势**：预计6月需求比5月下降，7、8月因欧洲传统装机淡季需求进一步减弱；价格预计从14.5元降至13 - 13.5元，对二线及以下企业不利[16] - **利润情况**：国内龙头企业单品盈利约1元，海外预期在4 - 5元，2025年上半年玻璃行业利润保持较好水平[17] 胶膜行业 - **关税影响与产能价格**：受关税影响较小，美国需求良好，但因保质期限制不适合囤货；产能弹性大，价格上涨幅度相对玻璃较弱；国内无海外产能厂商基本未向美国出口[18] - **未来产能和市场需求**：海外胶膜产能预计年底达8亿平方米，足以覆盖东南亚和美国市场需求；电子膜业务有望实现约1亿元净利润，占总净利润比例5% - 5.5%[19] 风电行业 - **行业趋势与重点领域**：2025年呈现明显增长趋势，海上风电是重点；预计二季度显著反转，三季度交付量可能创历史新高；出口表现出长期增长趋势[1][22] - **陆上风电情况**：自去年下半年需求持续走强，2025年出货量有望超120GW；一季度零部件业绩修复，2026年需求持续性待观察；整机盈利状况良好，有望继续改善[20][21] - **海上风电情况**：2025年装机量预计翻倍增长，但仍处修复阶段；未来新项目开工将带动设备排产和出货预期，国际增长确定性更强[21] 风光公用环保板块 - **盈利预期**：2025年各环节呈现明显盈利增长趋势，优先推荐国内海上风电；风电整机板块预计2026年实现显著盈利弹性，出口看好大金重工海上风电管桩出口[23][24] 电力行业 - **关税调整影响**：关税调整缓解出口下行风险，改善用电需求预期；但国内部分经济活动指标边际转弱，宏观政策力度决定后续经济走势；金融货币政策降准释放流动性[25] - **新能源运营商前景**：因装机增长具备成长逻辑，股价与上游产业链联动；2025年2月新能源全面入市政策落地带来变化，长期效果乐观，投资者将回归理性投资[26] - **市场变化**：国内部分经济活动指标转弱，金融货币政策降准；关税问题未落地致港股龙头企业上涨，市场情绪乐观，资金或从保守型投资流出，但新能源运营商仍具成长逻辑[27] 绿电和绿证交易行业 - **发展与供需关系**：近年来体量和规模增长迅速；预计2025年随着特高压项目进展，行业供需逐步再平衡；6月新增增量项目机制电价竞争，规模影响价格走势和省内投资方向[28] 火电行业 - **竞争力与推荐标的**：竞争力显著增强，2025年一季报超出市场预期；煤价下行、调峰辅助费用提升及容量电价助其提升竞争力；推荐港股华润电力、华能国际和A股申能股份[32] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **绿色金融政策影响**：利好风电和光伏项目，造价处于历史低位，助优化存量项目盈利能力；上市公司应用相关内容到项目运行，有望获超额收益；136号文政策下，有溢价能力公司享受高电价[29][30] - **可再生能源补贴拖欠问题**：两网旗下结算公司设立有望缓解问题，解决后减轻行业减值压力，助估值回归正常；推荐港股风电龙头企业和中电、福能等海上风电运营商[31]

市场整体表现 - 5月13日三大指数涨跌不一 沪指涨0.17% 深成指跌0.13% 创业板指跌0.12% [1] - 全市场超3200只个股下跌 沪深两市成交额1.29万亿元 较上个交易日缩量169亿元 [1] - 5月7日以来全市场90个行业指数中仅9个累计下跌 最大跌幅约2% [8] 板块表现分化 领涨板块 - 港口 光伏设备 环氧丙烷 银行板块涨幅居前 [1] - 光伏ETF(515790)成交额达10.09亿元 多晶硅期货主力合约价格较近期低点大涨13% [14] - 医疗ETF(512170)涨1.56% 生物医药ETF(512290)涨1.31% [13] - 银行ETF(159887)涨1.55% 银行指数创历史新高 [19] 领跌板块 - 军工 商业航天 轨交设备 小金属板块跌幅居前 [1] - 影视院线板块近5日累计下跌2.14% 年初至今仅上涨1.41% [9] 行业基本面动态 光伏行业 - 阳光电源一季度净利润38.26亿元 同比增长82.52% [15] - 2025年Q1国内光伏新增并网量高速增长 行业处于周期底部 [15] 医药行业 - 港股医药板块具备配置价值 商业化放量和BD出海带来基本面改善 [16] - 尚荣医疗涨停 华大基因 迪安诊断等涨幅居前 [16] 航运贸易 - 中美贸易缓和提振航运情绪 美线运力面临紧张 [18] - 国航远洋大涨23% 宁波海运 南京港等多股涨停 [17] 银行保险 - 今年以来险资13次举牌 其中6次为银行股 [21] - 险资重仓银行股 平安人寿多次增持招行H股 [21]