财务表现 - 2025H1营业收入157.6亿元，同比下降7.1%；归母净利润15.7亿元，同比下降29.5%；扣非归母净利润15.6亿元，同比下降30.3% [1] - 2025Q2单季营业收入79.9亿元，同比下降11.2%，环比增长2.8%；归母净利润8.6亿元，同比下降25.6%，环比增长21.9%；扣非归母净利润8.6亿元，同比下降26.7%，环比增长21.7% [1] 产品价格与价差 - 2025Q2尿素、醋酸、DMF、DMC、辛醇、己内酰胺、己二酸价格同比分别下降18.2%、20.8%、11.4%、11.1%、22.8%、29.7%、15.7%；环比变化分别为+7.5%、-8.6%、-0.1%、+5.8%、-3.2%、-12.7%、-10.7% [2] - 同期尿素、醋酸、DMF、DMC、辛醇、己内酰胺、己二价差价同比变化分别为-12.4%、-18.8%、+3.0%、-3.9%、-40.3%、-24.2%、-11.4%；环比变化分别为+18.0%、-7.0%、+13.5%、+15.3%、-1.3%、-0.9%、+3.6% [2] - 原材料动力煤、原煤、纯苯、丙烯等同环比均出现不同程度下滑 [2] 产能与产销情况 - 荆州基地及己二酸新产能爬坡带动2025H1新能源新材料产品产量同比增长7.5%，销量增长13.6%；化学肥料产量增长28.9%，销量增长33.2% [3] - 2025Q2新能源新材料产品产量同比增长2.6%，环比增长0.4%；销量同比增长6.5%，环比增长11.4%；化学肥料产量同比增长29.3%，环比增长0.2%；销量同比增长29.8%，环比下降1.6% [3] - 有机胺系列2025H1产量同比下降12.7%，销量下降0.6%；醋酸及衍生物系列产量增长0.8%，销量下降1.9% [3] - 2025Q2有机胺产量同比下降4.0%，环比增长13.5%；销量同比下降0.2%，环比增长8.1%；醋酸及衍生物产量同比增长5.6%，环比增长11.0%；销量同比增长3.9%，环比增长19.6% [3] 项目建设与投资 - 酰胺原料优化升级项目建成投产，20万吨/年二元酸项目、荆州恒升BDO和NMP一体化项目接近收尾 [4] - 荆州基地20万吨BDO、16万吨NMP及3万吨PBAT一体化项目部分装置进入试生产，投产后新增20万吨BDO、5万吨NMP产能 [4] - 拟投资30.39亿元建设气化平台升级改造项目，合成气总量45.09万Nm³/h，建设周期18个月，预计年均营收36.65亿元 [4] 盈利预测 - 调整后2025-2027年归母净利润预测为35.0亿元、42.3亿元、50.9亿元，原预测值为38.4亿元、43.3亿元、47.0亿元 [4] - 对应PE为16.0倍、13.2倍、11.0倍，PB为1.6倍、1.5倍、1.3倍 [4]

行业整体表现 - 2025年H1中国化学原料及化学制品制造业营业收入44635.9亿元 累计同比增长1.4% [1] - 利润总额1814.6亿元 累计同比下降9% [1] - 固定资产投资完成额累计同比下降1.1% [1] 基础化工行业表现 - 2025年H1基础化工行业实现营收11707亿元 同比增长3.5% [2] - 实现归母净利润731.7亿元 同比增长2.7% [2] - 销售毛利率17.2% 同比提升0.47个百分点 归母净利率6.3% 同比提升1.25个百分点 [2] - 2025Q2营收6108亿元 同比增长1.5% 环比增长9.1% [2] - 2025Q2归母净利润369.4亿元 同比下降4.5% 环比增长2% [2] 石油石化行业表现 - 剔除两桶油后2025年H1石油石化行业实现营收8893.7亿元 同比下降7.3% [2] - 实现归母净利润818.1亿元 同比下降13.5% [2] - 销售毛利率21.3% 同比提升1.52个百分点 归母净利率9.2% 同比提升0.96个百分点 [2] - 2025Q2营收4444.5亿元 同比下降9.1% 环比下降0.1% [2] - 2025Q2归母净利润376.4亿元 同比下降20.6% 环比下降14.8% [2] 资本市场表现 - 截至2025年06月30日上证综指收于3444.4点 较期初上涨2.76% [1] - 沪深300指数报3936.1点 较期初上涨0.03% [1] - 基础化工行业指数报3522.6点 较期初上涨7.38% [1] - 石油石化行业指数报2204.6点 较期初下跌4.79% [1] - CCPI报4141点 较期初下跌3.85% [1] 重点公司表现 - 巨化股份 新和成 圣泉集团等公司2025H1归母净利润增速靠前 [1] - 恒力石化 合盛硅业等龙头公司2025H1资本性支出同比增速大幅下降 [1] - 推荐标的包括万华化学 华鲁恒升 巨化股份 恒力石化等17家公司 [3] - 受益标的包括梅花生物 东方盛虹 云天化 君正集团等4家公司 [3]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[1] - 相关议案需提交2025年第三次临时股东大会表决通过[1] 治理制度更新 - 董事会全票通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[2] - 涉及独立董事制度、募集资金管理办法、股东会累计投票制实施细则、董事及高管薪酬管理制度、关联交易管理办法等多项核心制度[2] - 部分制度需经2025年第三次临时股东大会批准[2] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[2] - 股东大会将审议公司治理结构及制度相关重要事项[2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止相关制度 表决结果获得全票3票同意通过 [1] - 取消监事会依据2024年7月1日实施的新公司法及相关配套制度规则 [1] - 现任监事将不再担任职务 公司制度中涉及监事会的相关规定不再适用 [1] 决议程序安排 - 该决议尚需提交2025年第三次临时股东大会表决通过 [2] - 会议于2025年9月4日以通讯方式召开 应参会监事3人全部实际参会 [1] - 会议通知于2025年9月1日以通讯方式下发 符合公司法和公司章程规定 [1] 监事任职评价 - 监事会在职期间勤勉尽责 为公司规范运作和健康发展发挥积极作用 [2] - 公司对全体监事在任职期间做出的贡献表示衷心感谢 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 召开时间为2025年9月26日9点30分 召开地点为德州公司会议室 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议关于修订制定废止并重新制定公司部分治理制度的议案 该议案为非累积投票议案 [2][5] - 议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过 会议决议公告已披露于指定媒体 [2] - 应回避表决的关联股东名称为无 所有股东均可参与表决 [2] 投票参与方式 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 通过多个股东账户重复表决的 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会登记 - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [6] - 现场参会股东需凭身份证及上海股票账户卡登记 法人股东还需提供企业法人授权委托书和营业执照 [5] - 登记时间为2025年9月25日9:00-16:00 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 会议联系人信息 - 公司联系人为高文军和樊琦 联系电话0534-2465426 传真0534-2465017 [5] - 电子邮箱为hlhszq@hl-hengsheng.com 用于股东咨询事宜 [5]

核心观点 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司修订董事和高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范其持股及变动行为 维护证券市场秩序 明确持股范围 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 持股范围定义 - 董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己名下和利用他人账户持有的所有股份 [1] - 从事融资融券交易时 所持股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [1] 持股转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [1] - 离职后半年内不得转让 [1] - 承诺不转让期限内不得转让 [1] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月不得转让 [1] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月不得转让 [1] - 因证券期货违法被处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 [1] - 因与公司有关的违法违规被上交所公开谴责未满3个月不得转让 [1] - 法律法规及监管机构规定的其他情形 [1] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [2] - 每人所持股份不超过1000股时可一次全部转让 不受25%比例限制 [2] 可转让股份数量计算 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [2] - 公开或非公开发行 股权激励 二级市场购买等新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因权益分派导致持股增加的 可同比增加当年可转让数量 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [4] 减持程序要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持的 需在首次卖出15个交易日前向上交所报告备案减持计划并公告 [4] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 [4] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需报告并公告 [4] - 股份被人民法院强制执行的 需在收到通知后2个交易日内披露 [4] 减持与重大事项关联披露 - 减持期间公司披露高送转或并购重组等重大事项的 需立即披露减持进展并说明是否有关联 [5] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 收益归公司所有 [5] - 短线交易限制涵盖其配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [5] 禁止买卖股票期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 [5] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [5] - 可能影响股价的重大事项发生或决策日至披露日 [5] - 监管机构规定的其他期间 [5] 离婚分割股份减持限制 - 离婚分割股份后 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让不得超过各自所持股份总数的25% [6] - 需及时披露离婚分割股份情况 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [7] - 需申报个人 配偶 父母 子女及账户所有人身份信息 [6] 信息披露责任 - 保证向上交所申报数据的真实 准确 及时 完整 [7] - 持股发生变动后2个交易日内向公司报告并通过证券交易所网站公告 [7] - 公告内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [7] 董事会秘书职责 - 负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息 [8] - 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖披露情况 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [8] 违规责任 - 买卖股票违反本办法给公司造成损失的 除承担监管处罚外 公司可视情况处分或追究民事赔偿 [8] - 给投资者造成损失的 依法承担法律责任 [8] - 持有及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露义务 [8] 附则 - 本办法由董事会制定并负责解释 [9] - 自董事会审议通过之日起施行 原制度废止 [9]

制度制定依据 - 为提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门负责人 各子公司负责人 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他与年报信息披露工作相关的人员 [1][3] 重大差错定义 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 或被证券监管部门 上海证券交易所认定为重大差错的其他情形 [2] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有责必问 有错必究原则 过错与责任相适应原则 责任与权利对等原则 追究责任与改进工作相结合原则 [2] 责任追究情形 - 因违反法律法规 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会及上交所相关指引 或公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度导致年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的情形需追究责任 [2] - 年报编制过程中各部门 各子公司工作人员需对提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责 其负责人承担审核及相应责任 [2] 责任划分与认定 - 根据信息收集 编制 报送 传递 审核 披露的具体职责分工确定责任 各环节错误导致重大差错的 相关环节单位或人员承担直接责任 [3] - 被监管部门采取公开谴责等监管措施时 内部审计机构需查实原因 督促更正 形成责任追究意见报董事会或管理层批准 [3] - 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错的 可免于承担责任 [3] 追究形式与种类 - 追究形式包括纪律处分 经济处罚等 对董事 高级管理人员 子公司负责人的处罚可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [4] - 责任追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责解释 修订经董事会审议通过后生效 原制度同时废止 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及证监会/上交所相关规则和《公司章程》执行 与国家最新法律法规抵触时按最新规定执行 [6]

核心观点 - 公司修订内部审计制度以加强内部管理和控制 确保管理层行为合法合规 提升运营效率 保护投资者权益 [1] - 内部审计涵盖公司及子公司所有管理层级 重点评价内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率 [1][2] - 审计部门独立行使监督权 直接向董事会审计委员会报告 不受其他部门干预 [2] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 审计委员会直接领导内部审计部门 审计部门配置专职人员需具备审计 会计等专业背景及实践经验 [2][3] - 审计人员需熟悉法律法规及公司制度 恪守独立 客观 公正原则 并执行回避制度 [4] - 审计经费纳入公司财务预算 保障审计工作正常开展 [3] 审计职责与权限 - 审计职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 风险预警及重大经济合同监督等 [5][6] - 审计权限涵盖调阅所有财务资料 封存可疑资产 参加经营决策会议 追究违规责任及直接向董事会报告重大事项等 [6][7] - 审计范围扩展至对外投资 资产交易 对外担保 关联交易及募集资金使用等关键业务环节 [9][10][11] 审计工作程序与要求 - 审计工作分为准备 实施 报告三阶段 采用定期与不定期结合方式 以就地审计为主 [15][16] - 审计报告需清晰描述发现事项并发表意见 被审计单位需限期反馈或执行审计决定 [16][17] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿需完整记录并保存至少10年 [12][18] 内部控制评价与披露 - 审计部门每年向董事会提交内部控制评价报告 重点关注财务报告及信息披露相关内部控制 [8][13] - 公司需聘请会计师事务所出具内部控制审计报告 董事会需对非标准审计报告作出专项说明 [14] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [14] 奖惩机制 - 对拒绝审计 阻挠工作 弄虚作假等行为 审计部门可提出处罚意见报董事会批准 [19][21] - 审计人员若存在渎职 泄密或徇私舞弊 将受行政处分或法律追究 [19][21] - 打击报复审计人员的行为将被纠正 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [19]

董事及高级管理人员薪酬结构 - 独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 非独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 担任管理职务的董事实行年薪制，薪酬方案由薪酬与考核委员会根据经营计划完成情况拟定并报董事会审议 [1] 兼职与薪酬执行原则 - 兼任多职务者按最高薪酬标准执行 [2] - 制度经股东会审议批准后实施 [2] - 长期激励计划将根据国家政策制订，报主管部门备案并经股东会审议通过 [2]

核心观点 - 公司修订防范控股股东及其他关联方资金占用制度 旨在规范资金往来 建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来 [1] 关联方定义 - 关联方指根据上市规则及企业会计准则 一方控制 共同控制或对另一方施加重大影响 以及多方同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用指通过采购 销售 提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 直接或间接拆借资金 代偿债务 提供委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等 [2] 防范原则 - 公司应防止控股股东及其他关联方以任何方式占用资金 资产和资源 [2] - 关联交易必须严格按上市规则 公司章程及关联交易管理制度决策实施 履行信息披露义务 及时结算 避免形成非经营性资金占用 [2] - 禁止以垫支费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景票据 代偿债务等方式向关联方提供资金 [2][3] 责任分工 - 董事长为第一责任人 总经理 财务负责人 董事会秘书为第二责任人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 审计部门负责监督内控执行 提出改进建议 [3] - 董事会 总经理办公会按权限审批关联交易 超权限提交股东会 资金审批支付严格按制度执行 [3] - 独立董事 审计委员会定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 注册会计师年度审计时需出具关联方非经营性资金占用专项说明 公司予以公告 [4] 清收措施 - 发生资金占用时 董事会应要求停止侵害 赔偿损失 制定清欠方案 拒不纠正则采取法律诉讼 财产保全 冻结股权等措施 并向监管机构报告 [4] - 违规占用资金时 经1/2以上独立董事提议及董事会批准 可申请司法冻结控股股东股份 [4] - 关联董事需回避表决 董事会怠于职责时 独立董事 审计委员会或10%以上股东可向证监局报告并提请召开临时股东会 控股股东回避表决 [5] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 增强独立性 减少关联交易 不得为未使用或无明确账面净值资产 [5] - 需聘请中介机构评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 考虑资金现值折扣 最终定价不得损害公司利益 审计评估报告需公告 [5] - 以资抵债方案需报证监局初审 证监会核准 不符规定或损害利益可制止实施 [6][7] - 以股抵债方案需获证监会和国资部门同意后方可审议 股东会前需国资委批准 做好信息保密 [7] - 董事会审议通过以资抵债方案后两个工作日内公告 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [7] - 以资抵债方案须股东会审议批准 关联股东回避表决 [7] 责任追究 - 董事 高级管理人员协助 纵容资金占用的 董事会视情节处分直接责任人 罢免严重责任董事 造成损失需承担赔偿责任 [7] - 公司及下属单位违反制度发生非经营性资金占用的 对责任人给予处分 给投资者造成损失的 追究行政 经济及法律责任 [8] 制度执行与修订 - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会解释修订 经股东会审议生效 修改同理 原制度废止 [10]