交易概述 - 爱柯迪发行股份购买资产案于8月25日获上交所审核通过[3] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价11.18亿元 其中现金对价5.03亿元 股份对价6.15亿元[3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[3] 标的公司业务概况 - 卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 主要产品包括转定子系列、机壳系列及模具系列[4] - 产品应用以汽车微特电机领域为主[4] - 2024年卓尔博实现营业收入10.51亿元 归母净利润1.54亿元[4] - 截至2024年末 卓尔博资产总计14.39亿元[4] 协同效应与业绩承诺 - 交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购 双方在产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面具有显著互补与协同性[4] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元和1.741亿元 三年累计不低于4.725亿元[4] - 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景 交易有利于增厚上市公司收入和利润 提升持续盈利能力[5] 监管关注事项 - 并购重组委要求说明标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性[6] - 要求说明本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程[7] - 要求说明标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性[8] 市场环境 - 截至8月25日 2025年沪深交易所并购重组委已审核20家上市公司并购重组项目 过会率达100%（不考虑罗博特科暂缓审议）[8]

核心观点 - 公司以现金8400万元收购新三板公司创扬股份30%股权 旨在整合医药包装产业链资源并丰富产品类别 [1][2] - 公司2025年上半年营收4.99亿元同比下降11.07% 净利润4096.75万元同比下降20.12% 主因终端需求不振及成本上升 [1][6] - 复星系股东拟减持公司不超过3%股份 此前已多次减持累计套现超3亿元 [1][7][8] 对外投资 - 收购标的创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 2024年营收2.78亿元净利润2365.88万元 净资产3.3亿元 [2][3] - 交易估值约2.8亿元 设置业绩对赌条款：2025-2027年净利润分别不低于2500/3500/4500万元 三年累计不低于1.05亿元 [3] - 收购资金来源于变更可转债募投项目用途 其中8400万元募集资金用于本次交易 [4] 财务表现 - 公司上市后业绩峰值出现在2021年：营收8.89亿元净利润1.25亿元 此后连续两年下滑 2023年净利润降至6591.77万元 [6] - 2024年营收10.81亿元同比增长14.09% 但净利润仅6606.76万元同比微增0.23% [6] - 2025年上半年扣非净利润2894.09万元同比大幅下降37.31% [6] 行业环境 - 医药终端市场需求不振 产品价格下降受国家医保改革及药品集采政策影响 [7] - 公司因重大项目投入导致费用支出增加 包括研发投入及销售费用上升 [7] - 二季度关税政策推高主要原料采购成本 [7] 股东变动 - 复星系股东复星惟实及复星惟盈合计持股6.54% 拟减持697.87万股占总股本3% 按市价测算减持市值约1.39亿元 [7][8] - 2023年2月至2025年3月期间 复星系已通过四次减持累计套现约3.06亿元 [8]

收购交易概述 - 正帆科技以11.2亿元收购汉京半导体62.2318%股权 交易完成后汉京半导体成为控股子公司 [1] - 交易卖方包括SINGAREVIVAL(41.2%股权/7.416亿元) 沈阳泰科(11.6%股权/2.088亿元) 上海汉富(2.2%股权/0.396亿元) 辽宁汉宥(1.6856%股权/0.3034亿元) 辽宁唐科(5.5462%股权/0.9983亿元) [2] 标的公司情况 - 汉京半导体成立于2022年 专注高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料研发生产 属半导体制造产业链上游关键材料领域 [2] - 2023年营收5.086亿元 2024年降至4.609亿元 2025年一季度进一步萎缩至0.882亿元 [3] - 2023年净利润1.171亿元 2024年同比下降近三成至0.872亿元 2025年一季度仅0.232亿元 [3] - 负债总额从2023年末1.374亿元飙升至2025年一季度末7.226亿元 [3] - 净资产从2023年末6.157亿元降至2025年一季度末2.569亿元 [3][4] 交易估值与风险 - 采用收益法估值19.05亿元 较账面净资产增值16.48亿元 增值率高达640.46% [3] - 交易预计形成5.5亿元至7亿元高额商誉 未来若业绩不达预期可能产生巨额商誉减值 [4] - 交易设置业绩对赌条款 出让方承诺2025-2027年累计净利润不低于3.93亿元 [4] 收购战略意义 - 交易高度契合公司发展战略 进一步推动OPEX业务(包括电子气体和前驱体材料)发展 [3] - 半导体业务收入占比已攀升至50.8% 成为公司第一大支柱业务 [5] 公司业务与财务表现 - 正帆科技主要为集成电路 泛半导体 生物制药等高科技产业提供设备类(CAPEX)和非设备类(OPEX)业务 [2] - 2020年营收11.09亿元 2024年跃升至54.69亿元 归母净利润从1.24亿元增长至5.28亿元 [5] - 资产负债率攀升至63.94% 经营性现金流为-9874.38万元净流出状态 [6] - 拥有流动资产76.77亿元(含货币资金20.91亿元) 面临45.74亿元流动负债压力 [6] - 2024年12月以3.36亿元收购鸿舸半导体30.5%股权 直接持股比例从60%提升至90.5% [5] 融资活动 - 2024年向不特定对象发行10.4亿元可转债 用于投入项目及偿还银行贷款 [6] - 获准注册22亿元债务融资工具 注册基础品种为中期票据 [6]

行业趋势与并购战略 - 企业增长逻辑从"资本为王"转向"产业协同"，并购成为中国企业穿越周期、跨越边界的核心战略工具 [1] - 中国消费行业正经历从增量扩张向存量优化的历史性转变，并购成为突破增长瓶颈的重要路径 [9] - 2024年政策环境利好并购市场，"新国九条""科创板八条"等政策密集出台，深圳、上海等地设立千亿级并购基金 [9] 宸睿资本定位与理念 - 公司定位为"消费行业最懂资本市场的专家，资本市场最懂消费的行业专家"，专注大消费领域 [4][6] - 服务理念为"用投行优化资源配置、用投资链接资源生态"，强调产业价值创造而非资本搬运 [4][6] - 名称"宸睿"寓意高远专业与深远智慧，商业哲学强调深度嵌入产业脉络挖掘价值 [4] 业务布局与投资策略 - 采用"投行+投资"双轮驱动模式，覆盖消费全产业链形成精准"产业地图" [4][6] - 2021年深耕团餐赛道，主导健力源、麦金地、亚惠等产业资本赋能的标杆交易 [5] - 2023年转向寻找消费行业"芯片"和"安全供应链"，推动佰澳达生物科技数亿元融资和史记生物近20亿元战略投资 [5][7] - 2024年聚焦行业并购整合，主导天味食品收购加点滋味，参与永辉超市引进名创优品战略投资 [5] 核心能力与团队优势 - 创始人胡维波具备投行履历、产业分析经验和50亿元级投资实战能力 [6] - 团队由金融精英和产业实战派组成，强调全程陪伴企业成长 [6] - 形成"3W2H"并购服务方法论，提供从筛选到投后整合的全周期服务 [10] - 成立5年完成30余笔交易，投融资总规模超100亿元 [8] 并购方法论与案例实践 - 并购被视为融合"战略+节奏+美学"的艺术工程，强调战略规划、交易时机和产业生态构建 [10][11] - 成功案例包括永辉超市生态圈打造、健力源和麦金地战略融资、邻食魔珐产业孵化等 [8] - 围绕"美食"与"美家"两大板块构建消费生态圈，美食涵盖食品饮料供应链大餐饮，美家包括家电家居医美养老 [8] 行业前瞻与价值主张 - 提出新时代中国消费投资主题：寻找"芯片"和"安全供应链"，关注国产替代和专精特新赛道 [7] - 认为未来并购将更注重产业协同和长期价值创造 [12] - 主张资本是赋能产业的手段，价值投资应主动参与价值创造和格局重构 [12]

收购计划 - 公司拟通过现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权 具体收购比例待进一步论证和协商[1] - 收购主体为公司或公司指定的子公司[1] 标的公司业务 - 标的公司深耕农化领域多年 已形成除草剂 杀菌剂 植物生长调节剂等多品类产品布局[1] - 标的公司在产品 技术和市场方面有显著的特色和优势[1] 交易影响 - 交易实施将延伸公司产品链 通过后续资源整合与赋能充分发挥协同效应[1] - 有利于提升公司在行业内的综合竞争能力 提升主营业务的规模和盈利能力[1] - 推动公司业务的长期健康发展[1]

并购重组市场概况 - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组共计196起，同比增幅达172% [1] - 政策层面大力支持并购重组，包括新"国九条"和"并购六条"等具体举措落地 [1] - 2024年科技行业并购表现亮眼，半导体、军工、生物医药和传媒行业平均并购金额较十年均值大幅提升 [1] 并购重组价值创造 - 横向并购可整合优势资源实现规模经济效益，纵向并购可打通产业链上下游加速创新技术转化 [2] - 并购是企业培育第二增长曲线和向新质生产力领域迈进的重要途径 [2] - 2024年以横向或垂直整合为目的的并购交易占比达57.8%，近三年占比逐年提升 [2] 产业并购趋势 - 并购市场正从"套利并购"向"产业并购"质变，借壳上市和多元化并购仅2单创十年新低 [2] - 上市公司并购更多围绕主业和实业需求进行，而非单纯资本运作 [2] - 新希望集团通过10年并购整合食品产业链数十家企业，未来继续聚焦食品产业链科技、品牌和供应链领域 [2] 并购策略与行业实践 - 并购投资应加强前端行业研究，提升企业可持续能力和生态系统 [2] - 梧桐树资本2023年进入并购领域，围绕产业发展需求收购相关价值资产 [3] - 并购市场应形成新共识，从"资本无序扩张"转向"产业整合、资本协同" [3] 企业并购案例 - 招商局集团并购案例显示并购组从不起眼部门发展为重要业务板块 [1] - 草根知本通过并购整合食品产业链企业并实现成功上市 [2] - 光明区认为并购是更好实现企业价值的途径，无论是并购方还是被并购方 [1]

并购市场整体趋势 - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组共计196起 同比增幅达172% [1] - 政策层面大力支持并购重组 包括新"国九条"和"并购六条"等具体举措落地实施 [1] - 并购重组正日益成为推动产业升级、优化资源配置的重要力量 对我国经济高质量发展具有深远意义 [1] 行业并购表现 - 2024年科技行业在并购市场表现亮眼 半导体、军工、生物医药和传媒行业平均并购金额较十年均值大幅提升 [1] - 以横向或垂直整合为目的的并购交易占比高达57.8% 近三年占比逐年提升 [2] - 借壳上市、多元化并购仅2单 创十年以来新低 [2] 并购策略转变 - 并购市场正从"套利并购"向"产业并购"质变 [2] - 上市公司并购更多围绕主业、实业需求进行 而非单纯资本运作 [2] - 从"资本无序扩张"走向资产、资本有序循环 从"市值驱动、资本驱动"向"产业整合、资本协同"转变 [3] 企业并购案例 - 新希望集团通过10年时间并购整合食品产业链数十家企业 未来继续聚焦投资并购食品产业链的科技、品牌、供应链等领域 [2] - 招商局集团并购案例显示 并购组从投行最不起眼的部门变为政策支持下具有广阔空间的业务 [1] - 梧桐树资本2023年进入并购领域 围绕产业发展需求收购相关价值资产 [2] 并购方法论 - 应加强前端行业研究 并购目的是提升企业可持续能力而非一时市值上涨 [2] - 通过践行产业和金融的结合创造价值 [2] - 并购是更好实现企业价值的途径 包括并购方发展业务曲线和被并购方融入产业链 [1]

公司战略规划 - 推进智者品牌收购并寻求营销领域优秀公司合作 目标成为头部科技大厂战略合作伙伴[1] - 计划2026年底前推出爆款AI产品 智眸AI付费用户突破2000家 AI搜索引擎付费用户突破30家[1] - 海外对标WPP/宏盟/电通等跨国集团 学习产业并购及投后整合经验[1] - 逐步缩减低毛利出海投流业务 加大头部客户服务力度[1] - 通过并购/合资/投资等方式整合海外资源 2030年海外服务营收占比目标超40%[1] 投资机构概况 - 德邦基金资产管理规模545.06亿元 行业排名83/210[1] - 非货币公募基金规模434.12亿元 行业排名81/210[1] - 管理公募基金数量66只 行业排名84/210[1] - 旗下公募基金经理15人 行业排名88/210[1] - 旗下最佳表现产品德邦鑫星价值灵活配置混合A最新净值2.25 近一年增长108.71%[1]

并购市场整体趋势 - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组共计196起 同比增幅达172% [1] - 政策层面大力支持并购重组 包括新"国九条"和"并购六条"等具体举措落地实施 [1] - 并购市场正从"套利并购"向"产业并购"质变 2024年以横向或垂直整合为目的的并购交易占比达57.8% [2] - 借壳上市和多元化并购仅2单 创十年新低 上市公司并购更多围绕主业需求进行 [2] 行业并购表现 - 科技行业在并购市场中表现亮眼 半导体、军工、生物医药和传媒行业平均并购金额较十年均值大幅提升 [1] - 草根知本基金通过10年时间并购整合食品产业链数十家企业 未来继续聚焦食品产业链的科技、品牌和供应链领域 [2] 企业并购策略 - 招商局集团并购案例显示并购组从不起眼部门发展为重要业务 "并购六条"为市场舒展空间 [1] - 新希望集团构建"从田间到嘴边"完整产业链 通过并购整合强化产业布局 [2] - 远致富海强调加强前端行业研究 并购应提升企业可持续能力而非短期市值 [2] - 梧桐树资本2023年进入并购领域 围绕产业发展需求收购价值资产并管理 [2] 并购市场发展方向 - 并购应从"资本无序扩张"转向资产资本有序循环 从"市值驱动"转向"产业整合与资本协同" [2] - 企业通过并购优化第一曲线或第二曲线 被并购方融入产业链龙头可更好实现价值 [1]

并购市场整体表现 - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组共计196起 同比增幅达172% [1] - 2024年全年179家上市公司首次公告重大资产重组计划 较2023年增长48% 其中119家在"并购六条"发布后披露 [3] - 科技行业并购表现突出 半导体 军工 生物医药和传媒行业平均并购金额较十年均值大幅提升 [3] 政策环境与制度支持 - 新"国九条"和"并购六条"政策出台 简化流程 提升效率 拓宽并购边界 [2] - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 提出助力新质生产力发展等六方面举措 [2] - 交易所同步修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则并公开征求意见 [2] 并购类型与行业趋势 - 以横向或垂直整合为目的的并购交易占比达57.8% 近三年占比逐年提升 [4] - 借壳上市和多元化并购仅2单 创十年来新低 [4] - 新希望集团通过并购构建"从田间到嘴边"完整产业链 草根知本基金聚焦食品产业链科技 品牌和供应链领域 [4] - 梧桐树资本围绕半导体 新材料和先进制造领域开展并购 践行产业与金融结合 [4][5] 并购价值与战略意义 - 横向并购可整合资源实现规模经济 纵向并购打通产业链上下游加速技术转化 [3] - 并购成为企业培育第二增长曲线和向新质生产力领域迈进的重要途径 [3] - 远致富海强调并购应提升企业可持续能力 而非短期市值上涨 [4] - 招商局创科集团指出并购市场从"市值驱动"向"产业整合"转变 [3][5] 区域发展与产业实践 - 深圳市光明区支持企业通过并购融入产业链龙头实现价值提升 [2] - 全国创投协会联盟在光明科学城设立基地 推动并购与创投结合 [5]