交易方案概览 - 公司拟通过发行股份方式购买上海炳昶、段泽坤合计持有的新疆愚恒影业集团有限公司58%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易完成后，愚恒影业将成为上市公司全资子公司 [3] 交易标的估值与业绩承诺 - 截至预案签署日，愚恒影业的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定 [3] - 结合过往业绩，预计愚恒影业整体估值区间为4.5亿元至5.3亿元 [3] - 交易对方承诺愚恒影业2026年至2030年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元、6250万元和6500万元 [4] 交易背景与历史合作 - 公司与愚恒影业的资本合作始于2019年1月，当时公司增资1.11亿元获得其10%股权 [5] - 2019年9月，公司以1.92亿元收购愚恒影业32%股权，收购后合计持股比例增至42% [5] - 历史数据显示，愚恒影业2018年营收为3.07亿元，归母净利润为2941.13万元；2019年1-7月营收为3.13亿元，归母净利润增长至4924.24万元 [5] 交易对公司业务的影响 - 交易后，公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [4] - 公司与愚恒影业在业务、客户上具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放 [4] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源将多元化 [4] 标的公司业务介绍 - 愚恒影业是一家综合性影视集团，核心业务包括精品电视剧（含网络剧）、电视综艺节目、网络电影的投资、制作、宣传与发行 [4] - 延伸业务涵盖短视频、直播业务、艺人经纪、娱乐营销及内容营销等领域 [4] - 代表作品包括《钟馗捉妖记》《这个世界不看脸》《招摇》等电视剧，以及参与制作《超级惊喜》等综艺节目 [4] 公司股票与市场数据 - 公司股票将于2026年2月9日开市起复牌 [1] - 停牌前最后一个交易日（1月23日）股价收盘报17.85元/股 [5] - 公司最新市值为16.66亿元 [5]

交易核心信息 - 中国神华千亿级资产重组项目已提交注册 该交易在获得上海证券交易所受理5个工作日内提交注册 成为中国资本市场首个适用简易审核程序的重组案例 [1] - 交易对价高达1335.98亿元 用于收购控股股东国家能源投资集团旗下12家核心企业股权 [1] 交易目的与影响 - 实质性解决自2004年以来存在的同业竞争问题 兑现控股股东对资本市场的长期承诺 从根本上提升上市公司质量 [1] - 重组后将构建从煤炭开采、坑口煤电、煤化工到运输物流的完整产业链闭环 显著增强公司的全产业链协同效应和抗风险韧性 [1] - 深刻契合国务院国资委鼓励央企控股上市公司通过并购重组提升核心竞争力的政策导向 [1] 市场意义与示范效应 - 作为市场首单适用简易审核程序的重组项目 其成功推进具有显著的示范效应和风向标意义 [1] - 检验重组简易程序全流程的设计合理性与运行效率 为后续规则优化积累宝贵经验 [2] - 为其他符合条件的优质上市公司提供清晰的行动范本 带动类似合规、高效重组案例落地 [2] 对公司财务与战略的预期 - 公司已承诺2025-2027年度现金分红比例不低于净利润的65% [2] - 产业链协同效应释放后带来的盈利潜力提升 将使超过5000亿元的累计分红纪录和未来的股东回报更具想象空间 [2] - 高效完成重组将进一步巩固其作为“稳健红利资产”的市场地位 [2] - 公司将更好地履行保障国家基础能源安全供应的主体责任 在迎峰度夏、冬季供暖等关键时期发挥更重要作用 [2]

交易方案与标的估值 - 龙韵股份拟通过发行股份方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影业58%股权 [2] - 标的公司愚恒影业的整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间 [2] - 交易完成后，愚恒影业将成为上市公司的全资子公司 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组，并构成关联交易 [2] 交易影响与战略意义 - 交易后，公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块 [2] - 公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放 [2] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源将多元化 [2] 交易进程与状态 - 公司股票于2月9日开市起复牌 [2] - 截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定 [2]

交易概述 - 中国神华千亿级资产重组项目获得上海证券交易所审核通过 交易涉及发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团及其全资子公司持有的12家标的公司股权并于A股募集配套资金 [2][3] - 本次交易整体对价为1335.98亿元 支付方式为发行股份支付30%和现金支付70% [3] - 交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [6] 交易标的与目的 - 交易标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工、运输物流等多个领域 旨在提高上市公司核心业务产能与资源储备规模 优化全产业链布局 [3] - 交易完成后 公司将构建从煤炭开采、坑口煤电、煤化工到运输物流的完整产业链闭环 [4] - 交易将解决中国神华与国家能源集团自2004年以来存在的同业竞争问题 [4] 交易对公司资源与产能的影响 - 交易后 公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨 增长64.72% [4] - 交易后 公司煤炭可采储量将提升至345亿吨 增长97.71% [4] - 交易后 公司煤炭产量将提升至5.12亿吨 增长56.57% [4] 交易对财务指标的影响 - 交易后 公司2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股 增厚6.10% [4] - 交易后 公司2025年1—7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股 增厚4.40% [4] - 交易有利于推进清洁生产、优化产能匹配、提升上市公司资产质量和盈利能力 [3][4]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，交易完成后标的公司将成为子公司 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为4.38元/股，发行对象为陈旭辉等25名交易对方 [2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30% [2] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金不足部分由公司自筹 [3] 交易性质与影响 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [3][4] - 交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇及郭振伟预计将合计持有公司5%以上股份，成为关联方 [3] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为北京韩建集团，实际控制人仍为韩村河村经济合作社 [4] - 公司表示，通过本次重组将增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升盈利能力和资产规模 [5] 标的公司财务与业务概况 - 标的公司是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业 [4] - 2024年及2025年，标的公司营业收入分别为40,083.94万元和38,566.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-73.67万元和1,005.96万元 [5] - 截至2025年12月31日，标的公司资产总计81,002.75万元，所有者权益合计47,011.93万元 [6] - 交易前，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司共同控股股东及实际控制人，合计控制52.51%股份 [5] 上市公司近期财务表现 - 2022年至2025年9月，公司营业收入分别为55,734.69万元、53,278.22万元、78,668.64万元、54,781.41万元 [6][8] - 同期，公司净利润分别为-35,562.98万元、-30,848.82万元、-23,130.34万元、975.18万元，连续多年亏损后于2025年前三季度扭亏 [6][8] - 公司资产负债率较高，2022年末至2025年9月末分别为63.50%、74.97%、86.23%、85.30% [7][9] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元 [12] 监管问询核心问题 - 上交所要求公司说明标的公司收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，以及是否具备持续盈利能力 [11][12] - 要求公司结合货币资金及资产负债情况，说明若募集配套资金不达预期，现金支付安排对偿债能力和生产经营的影响 [12][13] - 要求公司说明交易对方之间是否存在其他关联关系或利益安排，以及本次发行股份是否可能影响控制权稳定性 [13][14] - 要求公司就停牌前一日股价涨停进行自查，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况 [14]

公司股价与市场表现 - 2026年2月4日，韩建河山股价触及涨停，涨停价为6.85元，涨幅为9.95% [1] - 公司总市值为26.81亿元，流通市值为26.32亿元，当日总成交额为896.32万元 [1] - 当日涨停可能吸引了市场资金流入，市场对公司的业务转型和资产重组前景有所期待 [2] 业务转型与资产重组 - 公司正处于业务转型与资产重组关键阶段，拟通过重大资产重组收购兴福新材99.9978%股份，进入PEEK中间体等高附加值新材料领域，以形成第二增长曲线 [2] - 公司同时计划剥离亏损子公司清青环保，以优化资产结构，战略方向明确 [2] - 近期建材及新材料相关概念可能受到市场关注，形成板块联动效应 [2] 经营业绩与订单情况 - 公司2025年报显示亏损大幅减少，归母净利润预计为-1200万元至-800万元 [2] - 公司新签一份价值3.88亿元的供水合同，该合同金额占公司2024年营收的49.26% [2] - 公司另新签一份价值2.07亿元的排水管合同，大额订单为未来业绩提供支撑 [2] 资本运作 - 公司于2026年2月4日发布非公开增发预案，计划向不超过35名特定投资者募资，此举有助于优化公司资本结构 [2]

聚焦与停复牌 - 智洋创新筹划购买灵明光子控制权 公司股票自2月4日起停牌 [2][21] - 凯龙高科拟通过发行股份及支付现金方式购买金旺达70%股权 交易预计构成重大资产重组 旨在获取精密传动功能部件技术体系与产能 完善机器人产业链布局 公司股票2月4日起复牌 [2][4][20] - *ST立方完成股价波动相关事项核查 公司基本面未发生重大变化 股票将于2月4日起复牌 [2][5][20] - 韩建河山拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份 以拓展有机化学原料制造业务 推动向新质生产力升级 公司股票2月4日起复牌 [2][15][20] - 嘉事堂控股股东将变更为同仁堂集团 实际控制人将变更为北京市国资委 公司股票2月4日起复牌 [2][12][20] 业绩表现 - 药康生物2025年营业总收入79,325.46万元 同比增长15.49% 归属于母公司所有者的净利润14,439.76万元 同比增长31.49% [7] - 卓越新能2025年营业总收入294,224.61万元 同比下降17.43% 归属于母公司所有者的净利润17,011.54万元 同比增长14.16% 业绩增长主要系产品综合毛利提高及天然脂肪醇生产线投产 [7] - 宁波港2026年1月预计完成集装箱吞吐量503万标准箱 同比增长9.5% 预计完成货物吞吐量11200万吨 同比增长4.8% [19] - 汉马科技2026年1月货车销量为1,308辆 同比增长30.54% 货车产量为1,303辆 同比增长40.11% [19] 融资与资本运作 - 旭光电子拟向特定对象发行股票募资不超10亿元 用于高压真空灭弧室扩能等项目及补充流动资金 [2][9] - *ST金灵与*ST景峰（原文中为*ST블降，疑为笔误）的公司重整计划分别获得法院裁定批准 进入重整计划执行阶段 [2][10] - 一汽解放拟使用不超过100亿元自有资金进行委托理财 [2][13] - 郑中设计及子公司拟使用不超过5.5亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 [14] 战略合作与投资 - 富临精工拟与宁德时代共同对控股子公司江西升华增资扩股 公司以5亿元债权转增资 宁德时代现金增资7.47亿元 增资后公司持股比例降至64.3653% 宁德时代持股增至33% [2][12][13] - 江西升华拟与贵州大龙汇成新材料设立合资公司 新建年产50万吨草酸亚铁项目 江西升华拟出资2.7亿元 持股90% [13] - 常友科技全资子公司常州兆庚与远景能源签订芯材采购合作协议 2026年至2028年期间采购额约9.49亿元 [3][14] - 微芯生物与Nizhpharm就西达本胺签署许可及分销协议 Nizhpharm获得在包括俄罗斯在内的12个国家的独家研发、注册和商业化权利 [2][17] - 耐普矿机终止认购瑞士VeritasResources AG股权 放弃对哥伦比亚Alacran铜金银矿项目投资 [14] 项目投资与建设 - 黄山旅游拟投资约5.3亿元建设黄山滨江东路12号酒店项目 [3][16] - 旺能环境拟以不超12亿元总投资在乌兹别克斯坦新建日处理1500吨的生活垃圾焚烧发电厂 投资额占公司最近一期总资产(144.8亿元)的8.29% 占净资产(66.82亿元)的17.96% [3][14] - 蓝宇股份计划通过全资子公司在珠海金湾区投资5亿元建设高端数码喷墨印刷设备及配套墨水生产基地项目 [15] - 齐翔腾达控股子公司齐鲁科力投资建设的8000吨/年高性能催化新材料项目已建成并进入试运行阶段 [15] 股份回购与收购 - 宁德时代截至2026年1月31日已累计回购A股股份1599.08万股 占总股本的0.3628% 成交总金额43.86亿元 [2][13] - 索辰科技全资子公司拟以8640万元收购控股子公司富迪广通48%的少数股权 交易完成后富迪广通将成为公司全资子公司 [18]

公司治理与运营现状 - 公司高度重视并不断完善治理结构，将强化风险管控与规范运作置于经营管理的核心位置[2] - 所有重大决策均严格遵循法律法规、监管要求及公司内部治理规范，履行了必要的审议程序并及时履行信息披露义务[2] - 公司治理结构健全，建立了涵盖经理层、董事会和股东会的多层级决策机制，不存在一股独大的情形[2] 公司未来战略与计划 - 公司将继续聚焦主业，提升经营管理效率与抗风险能力，积极维护全体股东权益，推动公司健康可持续发展[2] - 截至目前，公司未有重组相关计划[2]

政策核心内容 - 财政部与税务总局联合发布公告，明确了在特定条件下实施的资产重组不属于增值税应税交易，且涉及的资产转让不征收增值税 [1] - 符合条件的资产重组，其对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣 [1] - 若资产重组中的转让方因被合并而办理税务注销，其注销前尚未抵扣的进项税额可由合并后的纳税人继续抵扣 [1] 适用条件 - 资产重组的标的必须是能够相对独立运营的经营业务 [1] - 实施资产重组时，必须将全部或部分资产，与相关联的债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让 [1] - 资产重组需具有合理的商业目的，且主要目的不能是为了减少、免除、推迟缴纳增值税或提前/多退税款 [1] - 若转让方属于增值税一般纳税人，则接收方也必须属于一般纳税人 [1]

交易终止公告 - 公司于2026年1月30日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案 [1] - 终止原因为交易涉及方较多、方案推进时间较长，且市场环境较筹划初期已发生变化，为维护公司和广大投资者利益而审慎决定 [1] 1. 公司表示终止交易不会对现有生产经营和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 原交易方案详情 - 原计划通过发行股份及支付现金方式，向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份 [1][2] - 交易预计不构成重大资产重组、关联交易或重组上市，交易完成后奥易克斯将成为公司控股子公司 [1][2] - 支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金，独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司 [2] 标的资产估值与交易价格 - 以2024年12月31日为基准日，评估机构采用收益法评估奥易克斯股东全部权益价值为48,600.00万元 [3] - 对应本次交易标的资产（奥易克斯98.4260%股份）的评估值为47,835.04万元 [3] - 经协商，最终确定的交易标的资产价格为47,760.00万元 [3] 公司首次公开发行(IPO)情况 - 公司于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市，发行数量为12,900,000股，发行价格为75.42元/股 [3] - 首次公开发行股票募集资金总额为972,918,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为881,113,060.03元 [4] - 最终募集资金净额较原计划多33,382.38万元，原计划募集资金54,728.93万元用于产业化项目、研发中心及补充流动资金 [4] - 发行费用总计91,804,939.97元，其中保荐及承销费用为67,185,506.00元 [4] - 该股目前处于破发状态 [3]