新型腐败和隐性腐败案例 - 国家审计署报告指出新型腐败和隐性腐败花样翻新 包括以市场手段作伪装披上腐败"隐身衣"和以他人代持设置行贿受贿"隔离带"等手法 [1] - 一省证监局原局长凌某等人2011年以来伙同3户企业实控人 在上市前借用亲属账户"卡点"突击入股 并采取银行票据背书转让等非现金、非常规转账方式隐匿入股资金来源 [1] - 凌某等人在企业上市过程中提供辅导备案、上市保荐等帮助 上市后将购买的原始股累计减持套现数亿元 获利资金长期存放他人账户 [1] 江苏证监局原局长凌峰违法事实 - 中国证监会网站披露江苏证监局原党委书记、局长凌峰被开除党籍和公职 其违法事项包括"违规拥有非上市公司股份"和"将应当由本人支付的费用由他人支付" [4] - 凌峰以"投资入股"名义非法收受财物 数额特别巨大 与国家审计署报告中描述的"一省证监局原局长凌某"违法行为高度吻合 [4]

核心观点 - 南微医学通过收购CME公司51%股权，进一步拓宽欧洲市场自有销售渠道，加速海外布局 [4][5][6] - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），不构成重大资产重组，无需股东大会审议 [4][12] - 收购标的CME为西欧重要医疗器械分销商，与南微医学产品线高度互补，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [10][11] 交易背景与目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为增长重点，南微医学海外收入占比长期维持在40%左右 [4][5] - 公司2015年起通过设立子公司及收购持续扩张海外渠道，包括美国MTU、欧洲MTE及2023年收购葡萄牙、瑞士渠道公司 [5][6] - 发达国家医疗市场渠道建设成本高，收购成熟分销商是高效手段，CME覆盖西欧5,000家医疗机构客户 [10][14] 交易方案与主体 - **南微医学**：科创板上市微创器械企业（688029 SH），2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，股权分散无实控人 [7][8] - **交易标的CME**：Creo全资子公司，2023年资产总额3,145万欧元，净利润率9.5%，70%收入来自内镜耗材（南微医学主力产品） [10][11] - 交易通过荷兰子公司现金收购，预计28,948.21万元人民币对价，完成后并表 [12] 交易特点 - 程序简易：未达重大资产重组标准（低于南微医学总资产30%），仅需董事会审议 [4][13] - 协同效应显著：CME渠道可导入南微医学产品，补全其欧洲销售网络，2023年南微医学直销收入占比已提升至19.09% [4][15] - 科创板政策适配：并购未削弱"硬科技"属性，标的虽无科创属性但协同性通过论证 [14][15]

IPO受理概况 - 6月23日至24日深交所和北交所共受理19家IPO，其中深交所主板1家（福恩股份）、创业板4家（贝特利、联亚药业、欣兴工具、高特电子）、北交所14家（南方乳业等）[1] - 2025年至今三大交易所共受理80家IPO，其中上交所14家、深交所17家、北交所49家[2] 杭州福恩股份（深主板） - 主营业务：全球生态环保面料供应商，主打再生面料产品，2024年营收18.13亿元，扣非净利润2.55亿元[4][6] - 股权结构：王氏家族通过直接和间接方式合计控制83.89%表决权，控股股东湃亚控股持股36.57%[5] - 财务表现：2022-2024年营收波动（17.64亿→15.17亿→18.13亿），扣非净利稳定在2.2-2.7亿区间，2024年ROE达29.64%[6][7] - 募资计划：拟募资12.5亿元用于再生环保面料一体化项目和高档环保材料研究院建设[11][12] 苏州贝特利（创业板） - 主营业务：电子材料和化工新材料研发，产品应用于光伏、新能源汽车等领域，2024年营收25.21亿元（3年CAGR 99%）[14][16] - 客户集中度：前五大客户占比从2022年21.23%升至2024年68.32%，最大客户上海银浆占比33.12%[20][21] - 财务特征：2024年经营活动现金流净额为-1.64亿元，研发投入占比从4.39%降至1.39%[17][18] - 募资用途：7.93亿元用于特种导电材料扩产和研发中心建设，含1亿元补流[23] 南通联亚药业（创业板） - 业务模式：专注复杂药物制剂的高端仿制药，2024年营收8.66亿元，扣非净利1.81亿元（同比+108%）[26][28] - 客户依赖：Ingenus和国药控股两大客户合计占2024年营收83.65%，前五大客户占比95.43%[31][32] - 研发投入：2022-2024年研发费用率从18.7%降至11.74%，仍高于行业平均水平[29] - 募投方向：9.5亿元用于产业化基地和药物研发项目[34] 南方乳业（北交所） - 行业地位：贵州乳制品企业，2024年营收18.17亿元，低温乳制品占比超60%[36][38] - 财务指标：毛利率从24.44%提升至28.15%，2024年经营性现金流4.1亿元[39] - 客户结构：前五大客户占比仅13.09%，均为非关联方商贸公司[41][42] - 募资计划：9.8亿元用于奶牛养殖基地和营销网络建设[43][44] 中健康桥（北交所） - 产品特点：心脑血管疾病用药为主，毛利率超90%，2024年营收4.47亿元[46][48] - 销售渠道：75.85%收入来自五大医药集团，中国医药集团占比41.57%[52][53] - 研发投入：费用率从8.78%降至3.11%，拟投入3亿元用于创新药研发[50][55] - 上市标准：符合北交所"市值2亿+两年净利均超1500万+ROE≥8%"要求[51] 行业特征分析 - 新能源产业链：贝特利（光伏材料）、高特电子（储能BMS）呈现高增长，2024年营收增速分别达10.93%和17.92%[16][104] - 医药行业：联亚药业和中健康桥均表现出高毛利特征（87.4%/92.66%），但客户集中度差异显著（95.43% vs 75.85%）[29][50] - 传统制造业：欣兴工具（刀具）和德硕科技（电动工具）毛利率稳定在17-18%，研发投入约2-5%[78][96] - 材料科技：新纳科技（二氧化硅）和康美特（电子封装材料）营收规模10-12亿元，研发费用率7%左右[60][114]

破产重整监管新规 - 证监会发布《上市公司监管指引第11号》，对破产重整披露内容及操作流程提出更严格要求，合规难度显著提升[1] 合并重整实务要点 - 关联公司丧失财务独立性时可启动合并重整，需召开听证会听取意见，资产托管可防止停产贬值[1] - 小额债权人数量多且清偿率低时，可设专门债权组提高偿付比例[1] - 清算组需引入中介机构及战略投资者，采用现金+应收款模式灵活处理债务[1] - 关联企业资产/负债无法区分且损害债权人利益时，可实施实质合并重整[2] 分层重整策略 - "自下而上"重整顺序适用于债务资源不匹配的集团，子公司先行重整可向上输送偿债资源[2] 预重整模式优势 - 预重整能提升成功率与效率，通过资产转增股份偿还债务可提高清偿率与方案接受度[3] 民营企业破产特征 - 2023年民企上市公司平均流动负债占比达67%，较国企高19个百分点[7] - 2024年AA级民企信用债发行利率较同等级国企高120-150BP[7] - 2022-2024年62%重整民企存在"短贷长投"问题，二次重整率29%远超国企11%[8] 国有企业重整趋势 - 国企重整案例占比从2022年9%升至2024年15%，钢铁行业通过产能置换实现吨钢毛利提升420元[9] - 区域性国企通过剥离非主业资产（如房地产）引入战略投资者，净资产收益率从-5.7%转正至8.3%[9] 课程内容架构 - 课程涵盖81个案例，系统解析62个实务热点，包含ST凯撒预重整、康美药业投资者保护等典型案例[11][13] - 配套394页电子书《上市公司破产重整破局之道》，包含24万字实务干货[4]

- 从离散的投资结构到集团框架 拟上市主体选择与主体股权 架构整合搭建 - 税收筹划 - 内部员工持股平台搭建 -持股平台税收筹划 控股股东反向股权激励 -经销商/客户股权激励 考虑相关利益方的股权激励 与股权支付筹划 -股东适合性规范 股份支付测算与投资者进入时间规划 - 扣非净利润测算与上市标准对标 ►股份份额规划与上市整体时间线衔接 商业计划书编制 -战略投资者划分 -战略投资者对接 战略投资者引入 - - 居调与谈判 -估值与协议 - 增资扩股与股权转让 募投项目设计与可研报告编制 上市前分红与募投项目融资 墓投项目规划设计 - 股改前的 之间的关系 十大重点问题 -现金流与募投项目资金规范 二、 战略投资者引入要点 2025年，A股IPO市场显露出结构性回暖信号： 今年1-5月A股市场IPO共有43家公司完成首发上市，募 资总额约为282.02亿元， 较2024年同期分别上涨13%和4%。 同时，证监会主席吴清 前不久在2025陆家嘴论坛上表示， 将在创业板正式启用第三套标准，支持优质 未盈利创新企业上市；并且将重启未盈利企业适用于科创板第五套标准上市。 随着IPO审核再开闸门， 越来越多企业不再观 ...

控制权变更 - 公司控股股东山东新征程、实际控制人苏占才及股东窦剑文与范中华签署《股份转让协议》，合计转让25,525,000股（占总股本5%），转让价7.9元/股，总价款201,647,500元 [2] - 山东新征程将剩余114,260,979股（22.39%）、苏占才将剩余3,186,300股（0.62%）表决权委托给范中华，使其表决权比例达28.02% [2][3] - 权益变动后范中华成为新控股股东及实际控制人，山东新征程持股降至22.39%但表决权归零 [3] 财务表现 - 2024年营收59,982.58万元（同比-19.36%），归母净利润-22,843.42万元（同比-802.49%），扣非净利润-22,934.72万元（同比-930.78%） [5][6] - 2024年经营活动现金流净额9,866.62万元（同比-37.64%），加权平均净资产收益率-22.73% [6] - 2025年一季度营收7,768.15万元（同比+18.66%），归母净利润-1,857.79万元（同比减亏12.26%） [7] 历史控制权变动 - 2020年7月原控股股东窦剑文拟向甘肃国开投转让5%股份并委托14.05%表决权，但因未获国资批复于2022年4月终止 [8][10] - 2023年1月窦剑文将5.2%股份转让给山东新征程并委托剩余表决权，苏占才成为实控人，交易于2023年2月完成过户 [12] 交易细节 - 表决权委托协议约定：若范中华实际持股≥15%且山东新征程持股≤7%时协议自动终止，否则委托期限为长期 [15] - 山东新征程为有限责任公司，注册资本2000万元，主营风电及太阳能技术服务，法定代表人苏占才 [16]

会员订阅模式 - 会员可免费学习平台所有课程 相比单买课程模式具有显著价格优势 [1] - 订阅制模式能为用户节省大量学习成本 具体节省幅度未量化但被描述为"太多啦" [1] - 当前定价策略被用户评价为"第一次见"的优惠程度 显示其市场竞争力 [1] 用户价值主张 - 核心卖点在于"所有课程免费学"的打包权益 形成强消费吸引力 [1] - 价格锚定效应明显 用户直接对比单买与订阅的经济性差异 [1] - 情感化表述"太划算"反映用户对性价比的高度认可 [1]

IPO受理概况 - 6月19日至6月21日沪、深、北三大交易所新受理12家IPO，其中深交所主板2家（维通利、田园生化）、创业板3家（益丰新材、艾为电气、尚水智能）、上交所主板1家（埃泰克）、北交所6家（奥图股份、同富股份、嘉晨智能、莱恩精工、新富科技、龙鑫智能）[1] - 截至6月21日2025年三大交易所共受理61家IPO，上交所14家、深交所12家、北交所35家[2] 北京维通利电气（深主板） - **主营业务**：电连接产品研发生产，包括硬连接、柔性连接、触头组件等系列化产品[4] - **股权结构**：黄浩云直接持股56.57%，通过合伙企业间接控制合计68.33%表决权[5] - **财务表现**：2022-2024年营收从14.37亿元增至23.90亿元，扣非净利润从1.13亿元增至2.71亿元，复合增长率54.7%[6][7] - **客户集中度**：前五大客户收入占比从32.99%升至38.28%，西门子连续三年为第一大客户（2024年占比13.69%）[9][11] - **募资计划**：拟募资15.94亿元用于株洲基地（7.81亿元）、无锡生产基地（5.29亿元）等4个项目[12][13] 广西田园生化（深主板） - **主营业务**：农药制剂研发生产，产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等[15] - **股权结构**：李卫国通过泰和投资等控制45.08%表决权[16] - **财务表现**：2022-2024年营收稳定在17-18亿元，扣非净利润从1.70亿元增至2.28亿元，研发投入占比从2.53%升至4.24%[17][18][19] - **客户分散**：前五大客户收入占比仅3.44%-3.76%，主要为农资经销商[21][23] - **募资计划**：拟募资6.30亿元用于广西顺安绿色农用化学品项目（2.34亿元）等5个项目[24][25] 益丰新材料（创业板） - **主营业务**：有机硫化学产业，聚焦光学树脂材料，产品包括硫脲、聚硫醇等[27] - **股权结构**：马韵升夫妇合计持股49.96%[28] - **财务表现**：2022-2024年营收从7.14亿元降至6.02亿元，但扣非净利润稳定在1.33-1.55亿元，毛利率超30%[29][31] - **客户集中度**：前五大客户收入占比从32.73%降至25.96%，日本NISSO为最大客户（2024年占比8.11%）[33][34] - **募资计划**：拟募资8.44亿元用于高折射率光学树脂材料项目（4.19亿元）等[35][36] 深圳艾为电气（创业板） - **主营业务**：新能源汽车热管理高压控制器，国内最大第三方供应商[38] - **股权结构**：梁向辉直接持股47.89%，合计控制56.09%表决权[39] - **财务表现**：2022-2024年营收从2.15亿元增至4.42亿元，扣非净利润从0.57亿元增至1.02亿元，研发投入占比从5.35%升至10.65%[40][41] - **客户集中度**：前五大客户收入占比高达97.85%-84.52%，苏州中成新能源连续三年为第一大客户（2024年占比43.72%）[43][44] - **募资计划**：拟募资9.30亿元用于智能制造基地项目（5.45亿元）及补充流动资金[45] 芜湖埃泰克（沪主板） - **主营业务**：汽车电子产品覆盖车身域、智能座舱域等四大功能域[56] - **股权结构**：CHEN ZEJIAN通过芜湖佳泰等控制34.36%表决权[57][58] - **财务表现**：2022-2024年营收从21.74亿元增至34.68亿元，扣非净利润从0.77亿元增至2.03亿元[59][60] - **客户集中度**：前五大客户收入占比从73.16%升至84.38%[62] - **募资计划**：拟募资15亿元用于未披露具体项目[63] 北交所重点企业 - **同富股份**：不锈钢保温器皿制造商，2024年营收27.60亿元，前五大客户收入占比40.58%，拟募资8.20亿元[76][79][83][85] - **嘉晨智能**：工业车辆电气控制系统供应商，2024年营收3.82亿元，杭叉集团为第一大客户（占比42.16%），拟募资2.60亿元[86][89][92][96] - **新富科技**：新能源领域铝制品供应商，2024年营收13.81亿元（同比+130%），T公司及宁德时代合计贡献83.49%收入，拟募资未披露[106][109][112][113] 行业特征 - **研发投入**：科技型企业研发占比普遍超5%，如艾为电气（10.65%）、嘉晨智能（10.77%）[41][90] - **客户集中度**：汽车产业链企业客户集中度高（埃泰克84.38%、尚水智能89.86%），消费类企业分散（田园生化3.76%）[21][52][62] - **业绩增长**：新能源相关企业增速显著，如新富科技2024年营收同比+130%，尚水智能2023年净利润同比+140%[109][49]

港交所"科企专线"新政核心内容 - 港交所推出"科企专线"新政，为特专科技和生物科技公司提供保密上市通道并降低门槛，吸引科技企业赴港上市[1] - 适用对象包括特专科技公司（如AI、芯片、新能源等）和生物科技公司（如创新药、医疗器械等），尤其适合早期阶段或产品未商业化的企业[3] 上市条件与自测工具 - 行业属性需符合港交所定义的"特专科技"（18C章）或"生物科技"（18A章）领域[4] - 特专科技公司需满足过去三年研发开支占总成本≥15%，生物科技公司需核心产品通过临床Ⅰ期[6] - 允许未盈利、无收入企业上市，但需证明技术可行性及市场潜力（如专利、合作意向书）[7] - 企业可通过港交所官网下载《18A/18C资格自评表》进行自测，或发送查询表格至港交所邮箱获取初步反馈[8][9] 保密提交申请流程 - 与港交所签署保密协议（NDA），确保提交材料仅限审核团队可见[11] - 提交PDF加密文件至港交所指定系统，材料包括公司简介、财务数据、法律文件等[12][13] - 港交所专线团队在30天内反馈意见，重点审核技术可行性和合规性[14] "科企专线"专属服务 - 提供一对一辅导，包括上市规则解读和募资策略建议[16] - 符合条件的企业（如A股已上市公司、估值超百亿）可申请快速通道，审核周期缩短至30天[17] - 支持同股不同权（WVR）设计，创始人可保留控制权[18] 常见问题与避坑指南 - 技术描述需附第三方认证或合作方背书，避免过于虚化[21] - 关联交易需透明化，提前切割关联业务或披露公允性证明[22][23] - 引入至少2家管理规模≥10亿港元的资深独立投资者，增强投资者关系[25] 上市后持续合规要求 - 需公开技术商业化进展、研发里程碑等信息，涉及国家安全的技术细节可申请豁免[27] - 建议发布季度研发简报，每年至少进行2场路演以维护市值[28] - 18A/18C企业增发新股可走"简易程序"，最快1周获批[29] 与其他市场对比 - 港股"科企专线"在盈利要求、审核周期、估值水平、信息披露压力等方面与A股科创板、美股纳斯达克存在差异[30][31]

境外发行上市备案补充材料要求 赛力斯 - 需补充说明下属公司第一类、第二类增值电信业务及互联网信息服务业务开展情况，确保符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求[1] - 需说明下属公司保险代理业务资质及证照取得情况[1] - 需结合偿债能力分析股权质押是否可能导致控股股东变更[1] 遇见小面 - 需说明公司及下属公司经营范围是否涉及外商投资负面清单领域[2][43] - 需补充白酒生产及销售业务的具体情况[2][43] - 需披露网站、APP等产品用户信息收集规模及数据安全措施[2][43] - 需说明境内募投项目审批进展及股权激励方案合规性[2][44] 鸣鸣很忙 - 需说明烟草制品零售业务是否符合外资准入政策[3][48] - 需补充白酒业务经营情况及用户数据管理措施[3][49] - 需披露未决诉讼对经营及发行的潜在影响[3][49] 佳亿化纤 - 需说明股权转让定价依据及佳美香港未全资持有佳美福建的原因[4][6] - 需核查外汇管理、境外投资等程序合规性[6] 迈萪科技 - 需说明2018年收购惠立勤100%股权的定价依据及关联关系[4][8] 江西生物制品 - 需核查2020年股份增发是否构成公开发行证券违规[4][40] - 需说明控股股东向32名自然人转让股份的背景[4][40] 数智云库 - 需说明元宇宙概念业务是否涉及虚拟资产交易违规[22] 晶澳科技 - 需披露安全生产行政处罚及整改情况[35] - 需说明未决诉讼是否构成上市障碍[36] 安诺优达 - 需说明基因检测业务资质及外商投资合规性[51] - 需披露未经注册检测试剂使用的处罚及整改情况[52] 广和通 - 需分析控股股东股权质押对公司控制权的影响[60] 红星冷链 - 需说明0元受让股份的定价合规性[63] - 需披露增值电信业务资质及收入占比[63] 奥联物业 - 需核查跨境换股是否符合《外国投资者并购境内企业的规定》[66] 四川新荷花 - 需说明药品互联网信息服务业务资质及外资准入合规性[68]