会议审议 - 2025年3月26日独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过相关议案[4][5] - 2025年3月27日董事会审议通过议案，应到董事11名，实到11名，关联董事回避表决[7] 2024年关联交易 - 向江苏联瑞新材料股份有限公司采购原材料预计9880万元，实际9884.75万元，超额26.1万元[8] - 向联瑞新材（连云港）有限公司销售原材料预计380万元，实际514.86万元，超额134.86万元[8] - 向扬州天启新材料股份有限公司采购原材料预计5000万元，实际1839.87万元[8] - 向山东星顺新材料有限公司采购原材料预计2000万元，实际1589.38万元[8] - 向汨罗万容电子废弃物处理有限公司采购环保材料预计100万元，实际195.51万元，超额95.51万元[8] - 向威海世一电子有限公司销售覆铜板预计50万元，实际53.86万元，超额3.86万元[9] - 2024年日常关联交易预计总额17864.47万元，实际发生14149.03万元，超额294.04万元[9] 2025年关联交易预计 - 2025年日常关联交易预计金额为367,920,880元，年初至2月28日累计已发生交易金额为37,325,814.40元[12] - 向江苏联瑞新材料股份有限公司采购原材料2025年预计值为120,600,000元[11] - 向扬州天启新材料股份有限公司采购原材料2025年预计值为125,436,200元[11] - 向山东星顺新材料有限公司采购原材料2025年预计值为100,000,000元[11] - 向联瑞新材（连云港）有限公司销售原材料2025年预计值为6,000,000元[11] - 向扬州天启新材料股份有限公司销售原材料2025年预计值为8,480,680元[11] 联营公司股权 - 公司拥有江苏联瑞新材料股份有限公司股权比例为23.26%[13] - 公司拥有湖南万容科技股份有限公司股权比例为16.81%[13] - 公司拥有山东星顺新材料有限公司股权比例为17.59%[13] - 公司拥有东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）股权比例为50%[13] 公司注册资本 - 联瑞新材注册资本为18574.5531万元人民币[15] - 联瑞新材（连云港）有限公司注册资本为35000万元人民币[15] - 湖南万容科技股份有限公司注册资本为12108万元人民币[16] - 湖南万容固体废物处理有限公司注册资本为5500万元人民币[17] - 长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司注册资本为200万元人民币[18] - 浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司注册资本为200万元人民币[19] - 郴州市五岭报废汽车回收拆解有限责任公司注册资本为1000万元人民币[21] - 汨罗市绿岩金属有限公司注册资本为4500万元人民币[23] - 威海世一电子有限公司注册资本为134124.1915万元人民币[23] - 山东星顺新材料有限公司注册资本为7711.47267万元人民币[24] - 广东佛智芯微电子技术研究有限公司注册资本为4531.5789万元人民币[25] - 东莞生益君度产业投资企业注册资本为1000万元人民币[25] - 万容日丽新材料（湖南）有限公司注册资本为3500万元人民币[26] - 上海蛮酷科技有限公司注册资本为2245.2633万元人民币[27] - 江苏蛮酷科技有限公司注册资本为2000万元人民币[27] 关联交易定价及作用 - 关联交易价格定价原则有市场价、协议价和成本加成价三种，主要按市场价格定价[28] - 关联交易为公司正常生产经营提供保障，提高市场占有率和整体经济效益[29]

市场扩张和并购 - 公司于2020年收购绿晟环保27%股份，支付对价14299.66万元，收购后持有43.65%股份[2] 业绩总结 - 绿晟环保未实现3年累计1.57亿元业绩承诺，万容科技需支付现金业绩补偿69309768.46元[3] - 2023年万容科技仅支付100万元业绩补偿款，剩余68309768.46元暂无法偿还[3] - 2024年万容科技支付1000万元业绩补偿款，累计支付1100万元，未完成一年内支付承诺[9] 未来展望 - 万容科技承诺在2027年12月31日前偿还全部补偿款余额58309768.46元[11] - 万容科技承诺2025年12月31日前偿还2000万元，2026年12月31日前偿还2000万元，2027年12月31日前偿还18309768.46元[13] 其他新策略 - 万容科技承诺提供下属公司名下土地、厂房抵押及绿晟环保5%股权质押作为担保[11] - 担保物担保范围包括主债权、利息、逾期利息等费用[13] - 万容科技需在每月15日定期向公司汇报经营情况，公司也可不定时要求汇报[14] 决策审批 - 2025年3月26日，公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过相关议案，全体独立董事同意提交董事会审议[17] - 2025年3月26日，公司董事会审计委员会会议事前审阅相关议案，同意提交董事会审议[18] - 2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过相关议案，同意万容科技剩余未偿还业绩补偿款58309768.46元在2027年12月31日前分期支付[19] - 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议[19] 后续安排 - 公司将督促业绩补偿方按还款安排履行支付责任[20] - 公司将根据后续进展履行相关程序或信息披露义务[20] 股权结构 - 截至2017年8月1日，生益资本持有万容科技6.46%股份，目前持有16.81%股份[5] - 公司持股5%以上股东东莞市国弘投资有限公司持有万容科技8.49%股份[5]

人事变动 - 公司董事刘莉因工作调整辞职，不再担任公司职务[2] - 刘莉未持股且无未履行承诺事项[2] 董事会决议 - 2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议[2] - 审议通过提名张莉为非独立董事候选人[2] - 同意提名张莉补选为薪酬与考核委员会委员[2] 其他信息 - 张莉任期自股东大会通过至第十一届董事会届满[2] - 公告日期为2025年3月29日[4]

审计相关 - 2024年度审计委员会召开6次会议[2] - 续聘华兴会计师事务所，审计费120万、内控审计费35万（不含税）[3] 会议决策 - 2024年2月同意收购苏州生益科技少数股权[2] - 3月同意2023年度财务决算等报告[3] - 4月同意2024年第一季度报告[4] - 6月提名林道焕为总会计师等[5] - 8月同意2024年半年度报告等[5] - 10月同意2024年第三季度报告等[5] 内控情况 - 报告期内无重大、重要内控缺陷[14]

人员与业务数据 - 截至2024年12月31日，合伙人71名、注册会计师346名，签过证券审计报告的182人[3] - 2023年度经审计收入总额44,676.50万元，审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入24,547.76万元[4] - 2024年为91家上市公司提供年报审计服务，收费11,906.08万元，同行业客户71家[4] 保险与监管情况 - 截至2024年12月31日，购买累计赔偿限额8,000万元职业保险，未计提风险基金[5] - 近三年因执业行为受监管措施4次，13名从业人员受相关措施多次[5] 费用与决策流程 - 2025年度财务与内控审计费用合计155万元，与2024年相同[7] - 2025年3月相关会议通过续聘议案，待股东大会审议生效[8][9]

内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比98.62%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占比99.25%[9] 缺陷标准 - 财务报告内控错报对合并净利润重大缺陷标准为≥5%[15] - 财务报告内控错报对合并净利润重要缺陷标准为2%≤且<5%[15] - 财务报告内控错报对合并净利润一般缺陷标准为<2%[15] - 财务报告内控错报对合并报表所有者权益重大缺陷标准为≥0.5%[15] - 财务报告内控错报对合并报表所有者权益重要缺陷标准为0.2%≤且<0.5%[15] - 非财务报告内控直接财产损失对所有者权益重大缺陷标准为≥0.5%[16] - 非财务报告内控直接财产损失对所有者权益重要缺陷标准为0.2%≤且<0.5%[16] 缺陷情况 - 报告期公司无财务报告内控重大、重要缺陷[18] - 审计提出财务报告内控一般缺陷，审计部跟踪整改[18] - 报告期公司未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[20] - 审计提出非财务报告内控一般缺陷，审计部跟踪整改[20] - 内控评价报告基准日无未完成整改的重大、重要缺陷[19][21]

产品情况 - 公司金属类产品共10种，是利润主要贡献产品[2] 套期保值业务 - 2024年通过规范金属铜套期保值的011号和012号文件[4] - 套期保值资金占用不超4000万元[8] - 套期保值期货品种限于特定项目原料及产品[7] - 套期保值遵循持仓量不超相关库存及产量原则[7] 资金来源 - 资金主要为自有资金，必要时用银行信贷，不涉及募集资金[9] 交易安排 - 永兴鹏琨注册为金瑞期货会员在上海期交所交易，汨罗固废拟同样采用[10][11] 风险及措施 - 套期保值业务存在基差、政策等风险[12] - 公司拟采取完善制度等风险控制措施[13]

| 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 2,429,360,530 | 第六条 公司注册资本为人民币 2,429,262,930 | | 元。 | 元。 | | 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 | 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 | | 2,429,360,530股，分别由以下组成： | 2,429,262,930股，分别由以下组成： | | 发 起 人 东 莞 市 国 弘 投 资 有 限 公 司 持 股 | 发 起 人 东 莞 市 国 弘 投 资 有 限 公 司 持 股 | | 322,740,539股，占总股本的13.29%； | 322,740,539股，占总股本的13.29%； | | 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 | 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 | | 314,011,753股，占总股本的12.92%； | 314,011,753股，占总股本的12.92%； | | 其他股东持股 | 其他股东持股 | | 1,792,608,238股，占总股本的73.79%； | 1,792,510,638股，占总股本的73 ...

业务开展 - 授权湖南绿晟开展期货套期保值业务，稳定生产运营[2][4] - 交易品种为铜及相关原料产品[2][4] 资金与期限 - 保证金和权利金占用资金不超4000万，可循环使用[3][5][6] - 资金为自有或信贷，不涉及募集资金[5] - 交易期限为2025年3月至2026年2月[5][6] 审批情况 - 2025年3月26日审计委员会同意提交审议[6] - 2025年3月27日董事会会议审议通过议案[6] 风险与措施 - 业务存在政策、基差、资金等风险[7] - 公司制定风控措施[8]

审计相关 - 审计委员会对华兴2024年审计资质及工作履行监督职责[2] - 华兴对公司2024年度财报及内控有效性审计并出具无保留意见报告[3] - 审计委员会认为华兴具备资质且年报审计表现良好[2][6]