核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 移交手续 保密义务及责任追究等关键环节 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [1] - 董事任期届满未获连任的 自新一届董事会选举产生之日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任需赔偿董事 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人或被监管机构认定不适任等情形时 公司应立即解除职务 [2][3] 移交手续与承诺履行 - 离职生效后五个工作日内需移交全部公司文件 印章及未了结事务清单 并签署交接确认文件 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后忠实义务不当然解除 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内禁止转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 保密义务持续至信息公开 需履行诚信原则及不竞争义务 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议的 可在十五日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括独立董事和职工代表董事[1] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1][2] - 非职工代表董事由股东会选举 任期三年可连选连任[1] - 董事任期届满未改选时 原董事需继续履职至新董事就任[2] 董事会职权范围 - 制定公司增资减资、发行债券及上市方案[2] - 拟定重大收购、合并分立及解散方案[2] - 决定对外投资、资产处置、担保及关联交易等事项（在股东会授权范围内）[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及聘请会计师事务所[2] - 检查总裁工作并实施股权激励计划[4] 重大事项审议标准 - 重大交易需董事会审议标准：涉及总资产10%以上 或净资产10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元[4] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 关联交易审议标准：与自然人交易超30万元 与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[5] 会议召集与提案规则 - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[7] - 临时会议召集情形包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等[10][11] - 提案需以书面形式提交 内容需符合公司章程及法律法规[12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过 特殊事项需更高比例[17] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[14] - 可采用现场/电子方式表决 以记名投票方式进行[16][17] 专门委员会设置 - 设立审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[7] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点及主要意见[19] - 会议档案保存期限不少于十年[21] - 决议公告前所有参会人员需履行保密义务[20]

公司基本信息 - 公司名称为南京钢铁股份有限公司 英文名称为Nanjing Iron & Steel Co., Ltd [1] - 公司成立于1999年3月15日 经江苏省人民政府批准以发起设立方式设立 [1] - 公司于2000年9月19日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股12,000万股 [1] - 公司注册地址为江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码210035 [1] - 公司注册资本为6,165,091,011元人民币 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 [2] - 高级管理人员包括总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师 [3] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [46] - 公司设置审计与内控委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [58] - 公司还设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [60] 股份结构与管理 - 公司股份总数6,165,091,011股 全部为普通股 无其他类别股 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [8] 经营范围 - 许可经营项目包括一般危险化学品批发 [4] - 一般经营项目包括黑色金属冶炼及压延加工 钢压延加工产品及副产品销售 [4] - 经营范围还包括焦炭生产、钢铁产业投资、废旧金属回收利用、进出口业务等 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [12] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [14] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [19] - 重大事项需以特别决议通过 包括修改章程、合并分立、重大资产处置等 [31] - 关联股东在审议关联交易时应当回避表决 [33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 [51] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 [51] - 独立董事享有特别职权 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [56] - 审计与内控委员会负责审核财务信息、监督审计工作等事项 [59] 财务与风控管理 - 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50% [17] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [17] - 公司建立严格的审查和决策程序 for重大投资项目 [48]

公司基本信息 - 公司于2000年9月19日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股12,000万股[2] - 公司注册资本为人民币6,165,091,011元[3] - 公司已发行股份总数为6,165,091,011股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份后，用于特定情形时合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[72] 交易审议规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十需审议[38] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上需审议[38] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超五千万元需审议[38] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超五千万元需审议[38] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润超50%且超500万元[40] - 交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入超50%且超5000万元[40] - 交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润超50%且超500万元[40] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产超5%的事项[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[56] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[72] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[73] 董事相关规定 - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[77] - 公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事采用累积投票制[77] - 董事候选人获取选票数超过出席股东会会议有效表决股份数二分之一时当选[81] - 若当选董事人数少于应选董事，缺额董事在本次股东会结束后两个月内再次选举[81] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾两年不能担任董事[90] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任董事[90] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 公司董事会成员中应有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[93] 利润分配与财务规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[153] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金[154] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取[154] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 公司年度拟分配现金红利总额不低于年度归属于公司股东净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[161] 公司变更与清算规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[182] - 公司合并需十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿债务或提供担保[180] - 公司分立需十日内通知债权人，三十日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[184] - 公司减少注册资本需十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿债务或提供担保[185] - 持有公司股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[189] - 公司解散清算时，清算组应十日内通知债权人，六十日内公告，债权人三十或四十五日内申报债权[190]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 审议事项 - 股东会审议公司一年内在购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 重大交易事项标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[7][8] - 关联交易事项需审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的情况[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] 召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计与内控委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[17] - 自行召集股东会时，股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[22] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[22] 时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] 主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[35] - 审计与内控委员会召集人不能履职时，由半数以上审计与内控委员会成员共同推举一名成员主持[33] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[34] 表决规定 - 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时应回避表决[37] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[43] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[40] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不得在本次会上表决[42] - 出席股东会股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[44] 记录与公告 - 会议记录保存期限不少于十年[44] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[44] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[46] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示[46] 实施与撤销 - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[46] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47]

离职制度 - 制度2025年9月制定，适用于全体董事及高管离职[1][2] - 董事辞任通知生效，高管辞任报告生效[4] - 特定情形原董事继续履职，六十日内完成补选[4][5] 离职交接 - 离职生效后五个工作日内完成文件等移交[10] 股份转让 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 违规追责 - 发现违规董事会审议方案，追偿直接损失等[13] - 离职人员有异议可十五日内申请复核[14] 制度生效 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[17][18]

董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含独立董事和职工代表，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 重大事项审议 - 重大交易事项满足任一标准需提交董事会审议披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 未达《公司章程》标准的对外担保和财务资助事项，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[11] 董事长职权 - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，如批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押等[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可豁免通知时限[20] - 董事长应在十个工作日内召集特定情形下的董事会临时会议[21] 专门委员会 - 董事会下设审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[16] - 审计与内控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与内控委员会召集人应为会计专业人士[16] 提案与参会 - 代表十分之一以上表决权的股东、董事等有权向董事会提交议案[24] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期开会或审议[22] - 接到会议通知人员应在会议召开前两天告知是否参加[22] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[29] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[39] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数通过[39] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[35] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] - 董事会会议可采取现场、电子通信或两者结合方式召开和表决[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[40] - 董事会秘书安排会议记录，记录包含会议届次等多方面内容[43] - 现场及即时电子通信方式召开的会议可视需要全程录音[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会9月5日在南京召开[3] - 303人出席，持有表决权股份4,254,486,403股，占比69.0093%[3] - 8位董事7人出席，副董事长请假，董秘参会[4] 议案情况 - 四项议案同意比例均超99%[5][6][7] - 议案1、2、3为特别决议，议案4为普通决议[8] - 议案1生效是议案2和3生效前提[8] 会议结论 - 见证律师认为股东会程序和结果合法有效[10]

会议安排 - 2025年8月19日公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[6] - 2025年8月20日公司董事会刊登召开2025年第二次临时股东会的通知[6] - 2025年9月5日14点30分现场会议在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开[6] 参会情况 - 出席本次股东会的股东及代理人303人，代表股份4,254,486,403股，占总股本69.0093%[8] - 出席现场会议的股东及代理人7人，代表股份3,869,370,461股，占总股本62.7626%[8] - 参加网络投票的股东296人，代表股份385,115,942股，占总股本6.2467%[8] 议案表决 - 修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案，同意4,219,341,731股，占比99.1739%[10] - 修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》议案，同意4,218,908,484股，占比99.1637%[10] - 修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》议案，同意4,219,371,231股，占比99.1746%[11] - 制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》议案，同意4,254,000,353股，占比99.9885%[12]

普钢板块市场表现 - 普钢板块整体上涨0.55%，领涨股为本钢板材（涨幅2.51%）[1] - 上证指数上涨1.24%至3812.51点，深证成指上涨3.89%至12590.56点[1] - 板块内10只个股涨幅超1%，包钢股份成交额达24.58亿元居首[1] 个股涨跌详情 - 本钢板材收盘价3.68元，成交量18.98万手，成交额6930.55万元[1] - 华菱钢铁涨幅1.90%至5.90元，成交74.40万手，成交额4.33亿元[1] - 柳钢股份上涨1.81%至5.62元，成交25.85万手，成交额1.43亿元[1] - 山东钢铁、鞍钢股份等6只个股当日涨跌幅为0%[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出8348.82万元，游资净流出1.07亿元，散户净流入1.91亿元[2] - 新钢股份主力净流入2335.32万元（占比12.21%），游资净流出1655.83万元[3] - 河钢股份主力净流入2233.30万元（占比10.66%），重庆钢铁主力净流入2205.60万元（占比12.18%）[3] - 华菱钢铁获主力净流入1509.46万元，但游资净流出3255.53万元[3]