担保金额与额度 - 本次为河南合力科技担保金额3000万元，实际担保余额4300万元[2] - 2025年对河南合力科技新增担保额度5500万元，可用新增额度500万[4] - 2025年度预计为其新增不超6000万元授信担保额度[6] 担保总额占比 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额104.85亿元，占净资产40.28%[3][11] - 对全资、控股子公司担保总额78.90亿元，占净资产30.31%[11] 河南合力科技财务数据 - 2025年6月30日资产总额14717.06万元，负债6792.85万元，净额7924.21万元[7] - 2025年6月30日营业收入13720.83万元，净利润 -734.42万元[7] 担保相关情况 - 担保方式为连带责任保证，最高债权本金3000万元，期间2025.9.9 - 2026.8.4[9] - 河南合力科技及其股东提供反担保，股东按比例承担连带责任[9] - 未对控股股东等提供担保，无逾期担保情形[11] - 本次担保风险可控，无不利影响[10]

担保事项 - 南京钢铁股份有限公司与中原银行安阳分行签署最高额保证合同为控股子公司河南南钢合力新材料科技有限公司提供3000万元连带责任保证担保[1] - 担保存在反担保安排[1] - 本次担保在前期预计额度内 发生后2025年对该子公司新增担保额度为5500万元 可用新增担保额度为500万元[1] 担保总体情况 - 公司及全资、控股子公司对外担保总额达104.85亿元[1] - 担保总额占最近一期经审计净资产比例为40.28%[1] - 目前无逾期担保情形[1] 担保目的与影响 - 担保是为满足子公司经营需要[1] - 公司认为风险可控且不会对公司造成不利影响[1]

股价表现与资金流向 - 9月8日盘中股价上涨2.08%至4.91元/股 成交额1.13亿元 换手率0.38% 总市值302.71亿元 [1] - 主力资金净流入36.28万元 特大单买入占比7.19%卖出占比3.63% 大单买入占比13.08%卖出占比16.33% [1] - 年内股价累计上涨6.62% 近5/20/60日分别上涨2.51%/8.63%/19.46% [1] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入289.44亿元 同比下降14.06% [2] - 同期归母净利润14.63亿元 同比增长18.63% [2] 股东结构与分红 - 截至6月30日股东户数6.37万户 较上期增加5.10% 人均流通股96,856股 减少4.85% [2] - A股上市后累计派现134.36亿元 近三年累计派现49.54亿元 [3] 机构持仓变动 - 红利低波(512890)增持1,592.68万股至9,600.81万股 位列第五大流通股东 [3] - 华泰柏瑞上证红利ETF(510880)减持1,867.20万股至9,037.52万股 位列第六大流通股东 [3] - 香港中央结算减持1,484.29万股至7,572.76万股 嘉实价值精选A增持338.49万股至4,614.56万股 [3] - 南方中证500ETF(510500)新进持股3,681.86万股 位列第十大流通股东 [3] 公司基本情况 - 主营业务为黑色金属冶炼及压延加工 钢材销售占比62.34% 其他销售占比37.66% [1] - 所属申万行业为钢铁-普钢-板材 概念板块含油气管网/MSCI中国/基金重仓等 [1]

行业投资评级 - 维持推荐评级 [5] 核心观点 - 环保限产导致供需双弱，短期关注旺季需求修复情况，长期看好产能调控优化和钢企盈利修复 [1][3] - 阅兵环保限产影响华北钢厂生产，铁水和板材产量明显下降，同时运输管控抑制下游需求 [3] - 长期产能调控将通过分级分类管理促进优胜劣汰，粗钢供给优化叠加铁矿新增产能释放利好钢企盈利 [3] 价格表现 - 本周钢材价格涨跌互现：螺纹钢3260元/吨（+10元/吨），高线3400元/吨（-10元/吨），热轧3420元/吨（+20元/吨），冷轧3800元/吨（-20元/吨），普中板3460元/吨（-30元/吨） [1][9] - 热轧板一年涨幅显著达12.1%，中板普20mm年涨幅8.1% [10] - 国际钢价整体持平，美国热卷920美元/吨，欧盟热卷670美元/吨 [22] 产量与库存 - 五大钢材产量861万吨，环比下降23.96万吨，其中建筑钢材减4.18万吨，板材减19.78万吨 [2] - 螺纹钢产量218.68万吨，环比减产1.88万吨，长流程187.68万吨（-1.62万吨），短流程31万吨（-0.26万吨） [2] - 五大钢材社会总库存1076.5万吨，环比增31.18万吨，钢厂库存423.02万吨（+1.52万吨） [2] - 螺纹钢社库增14.89万吨，厂库增1.72万吨，表观消费量202.07万吨（-2.14万吨） [2] 利润情况 - 长流程毛利环比下降：螺纹钢-46元/吨，热轧-38元/吨，冷轧-36元/吨 [1] - 短流程电炉钢毛利环比下降21元/吨 [1] - 钢厂盈利率61.04%，环比减少2.6个百分点 [33] 原材料市场 - 国产矿价格稳中有升：本溪铁精粉911元/吨（+5元/吨），唐山铁精粉927.81元/吨（+6元/吨） [27][32] - 进口矿价格稳中有升：青岛港巴西粉矿900元/吨（+9元/吨），日照澳粉782元/吨（+3元/吨） [27][32] - 废钢价格2050元/吨（-30元/吨），焦炭1470元/吨持平，华东主焦煤1447元/吨（+50元/吨） [27][32] 生产与运营 - 247家钢厂高炉开工率80.4%，环比降2.8个百分点，产能利用率85.79%（-4.23个百分点） [33] - 日均铁水产量228.84万吨，环比降11.29万吨 [33] - 重点钢企粗钢日产194.7万吨，环比大降8.0% [7] 下游行业 - 建筑钢材成交日均值9.7万吨，环比增长2.72% [2] - 房地产投资累计同比-12.0%，新开工面积累计同比-19.4% [56] - 汽车产量251万辆（+8.4%），家电产量分化：冰箱873.1万台（+5.0%），洗衣机877.4万台（+2.4%） [56] 投资建议标的 - 推荐普钢：华菱钢铁、宝钢股份、南钢股份 [3] - 推荐特钢：翔楼新材、中信特钢、甬金股份 [3] - 推荐管材：久立特材、友发集团、武进不锈 [3] - 建议关注高温合金标的抚顺特钢 [3] 行业动态 - 36家上市钢企上半年净利润115.03亿元，宝钢48.79亿元排名第一 [8] - 日照钢铁26.77亿元竞得466万吨钢铁产能指标 [8] - 首钢京唐新建45万吨汽车镀锌生产线，甬金股份上半年产能利用率满产 [7][8]

会议基本信息 - 会议于2025年9月5日在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长黄一新主持 [1] 出席情况 - 公司在任董事8人 实际出席7人 副董事长杨峰因公务请假 [2] - 董事郭家骅 王海勇 肖玲 独立董事王全胜 施设 潘俊通过腾讯会议系统参会 [2] - 董事会秘书唐睿出席会议 公司高级管理人员列席会议 [2] 议案审议结果 - 议案1《关于修订公司章程的议案》获得通过 为特别决议议案 需三分之二以上表决权同意 [4] - 议案2《关于修订董事会议事规则的议案》获得通过 为特别决议议案 [4] - 议案3《关于修订股东会议事规则的议案》获得通过 为特别决议议案 [4] - 议案4《关于制定董事及高管离职管理制度的议案》获得通过 为普通决议议案 需过半数表决权同意 [4] 议案关联关系 - 议案1的生效是议案2和议案3生效的前提条件 [4] - 全部议案均不涉及对中小投资者单独计票 [5] - 全部议案均不涉及关联股东回避表决 [5] 法律见证 - 本次会议由江苏泰和律师事务所李远扬律师和尹婷婷律师见证 [5] - 律师认为会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果均合法有效 [5]

公司治理调整 - 南钢股份于9月5日晚间召开2025年第二次临时股东会并通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》[2]

股东会基本情况 - 南京钢铁股份有限公司于2025年9月5日在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 由公司董事长黄一新主持 [1] - 公司董事王全胜 施设 潘俊通过腾讯会议系统参会 副董事长杨峰因公务请假 [1] 议案审议结果 - 议案1《关于修订<公司章程>的议案》获得通过 同意票4,219,341,731股 占比99.1739% 反对票34,970,472股 占比0.8219% 弃权票174,200股 占比0.0042% [1] - 议案2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》获得通过 同意票4,218,908,484股 占比99.1637% 反对票35,410,019股 占比0.8322% 弃权票167,900股 占比0.0041% [1] - 议案3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规则>的议案》获得通过 同意票4,219,371,231股 占比99.1746% 反对票35,051,972股 占比0.8238% 弃权票63,200股 占比0.0016% [1] - 议案4《关于制定<南京钢铁股份有限公司董事 高级管理人员离职管理制度>的议案》获得通过 同意票4,254,000,353股 占比99.9885% 反对票422,400股 占比0.0099% 弃权票63,650股 占比0.0016% [1] 议案表决机制 - 议案1 议案2和议案3为特别决议议案 须经出席本次会议有表决权的股东所持表决权总数三分之二以上同意方为通过 [2] - 议案4为普通决议议案 经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权总数的过半数同意即为通过 [2] - 议案1的生效是议案2和议案3生效的前提 [2] 律师见证意见 - 本次股东会的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 出席会议人员和会议召集人的资格合法有效 [2] - 会议的表决程序和表决结果合法有效 [2]

会议基本信息 - 南京钢铁股份有限公司于2025年召开第二次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点为公司会议室并由董事长黄一新主持 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人共7人 代表股份3,869,370,461股 占总股本62.7626% [4] - 参与网络投票股东296人 代表股份385,115,942股 占总股本6.2467% [5] - 总出席股份4,254,486,403股 占总股本69.0093% [4] 议案表决结果 - 议案一获得同意票4,219,341,731股 占出席会议有效表决权股份总数99.1735% 反对35,070,402股（0.8243%） 弃权174,200股（0.0042%） 表决通过 [6] - 议案二获得同意票4,218,908,484股 占出席会议有效表决权股份总数99.1635% 反对35,032,616股（0.8234%） 弃权167,900股（0.0041%） 表决通过 [6] - 议案三获得同意票4,219,371,231股 占出席会议有效表决权股份总数99.1745% 反对35,051,769股（0.8239%） 弃权63,200股（0.0016%） 表决通过 [6] - 议案四获得同意票4,254,000,353股 占出席会议有效表决权股份总数99.9885% 反对422,400股（0.0099%） 弃权63,650股（0.0016%） 表决通过 [7] 法律合规性 - 会议召集程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》规定 [3] - 出席会议人员及召集人资格经核查合法有效 [4][5] - 表决程序及结果符合相关法律法规及公司章程要求 表决结果合法有效 [8]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和运作规范 确保程序及决议合法性 维护股东权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 股东会规则和公司章程[1] - 规则适用于股东会召集 提案 通知 召开等事项[1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开[1] - 股东会行使职权范围限于公司法和公司章程规定[1] 股东会类型和召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开[2] - 无法按期召开股东会需向江苏证监局和上交所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2][3] 股东会职权范围 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构[2] - 职权包括审议重大资产交易 超过最近一期经审计总资产30%的购买出售事项[2] - 审议批准重大交易事项 标准包括总资产50%以上 净资产50%且超5000万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元[2][3][4] - 审议批准超3000万元且占净资产5%以上的关联交易[4] - 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 对外担保和财务资助审批 - 需股东会审议的对外担保包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 对股东及关联方担保等[4] - 财务资助需股东会审议情形包括单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计金额超净资产10%[5] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需董事会审议后提交股东会[5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 审计与内控委员会可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[7] - 审计与内控委员会或股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案和通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项[8] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开十日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会二十日前 临时股东会十五日前以公告方式通知[9] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料[9][10] - 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等[10] 股东会召开和表决 - 会议在公司住所地召开 以现场会议形式为主 提供网络等方式便利[10][11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席[11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[11][12] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等[12][13] - 会议主持人由董事长或审计与内控委员会召集人或股东推举代表担任[13][14] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数[14] - 选举董事可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[15][16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准[16] - 表决需推举股东代表计票监票 律师共同负责 网络投票可查验结果[16][17] 会议记录和决议公告 - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等[18] - 记录需董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限不少于十年[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[19] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[19] - 新任董事按公司章程就任 派现送股等方案需在会议结束后两个月内实施[19][20] 决议效力和争议处理 - 决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反规定可被股东在六十日内请求法院撤销[20] - 对召集人资格 程序合法性等存在争议应及时向法院提起诉讼[20] - 公司需按判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[20] 规则附则 - 规则中"以上" "内"含本数 "低于" "多于" "过" "前"不含本数[21] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[21] - 规则由董事会负责解释 经股东会审议通过后施行[21]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 移交手续 保密义务及责任追究等关键环节 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [1] - 董事任期届满未获连任的 自新一届董事会选举产生之日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任需赔偿董事 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人或被监管机构认定不适任等情形时 公司应立即解除职务 [2][3] 移交手续与承诺履行 - 离职生效后五个工作日内需移交全部公司文件 印章及未了结事务清单 并签署交接确认文件 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后忠实义务不当然解除 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内禁止转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 保密义务持续至信息公开 需履行诚信原则及不竞争义务 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议的 可在十五日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6]